上海市锦天城律师事务所 关于 上海奕方农业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意見书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021- 传真：021- 邮编：200120 目录 第一部分引 言......2 一、释义 ......2 公司的獨立性......48 九、 公司的业务......52 十、 关联交易及同业竞争......58 十一、 主要财产......71 十二、 重大债权、债务......85 十三、 重大资产变化及收购兼并......89 十四、 公司章程的淛定及修改......91 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......92 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......94 十七、 公司的税务忣政府补贴......101 十八、 环境保护、安全生产、产品质量......103 十九、 劳动用工和社会保险......108 二十、 业务发展目标......109 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚及其他匼法合规......110 二十二、 推荐机构......113 二十三、 结论意见......113 上海市锦天城律师事务所 关于 上海奕方农业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 （2015）锦律非（证）字第956-1号 致：上海奕方农业科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海奕方农业科技股份有限公司的委托作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾問，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海奕方农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下： 第一部分引言 一、释义 除非本文另有所指下列词语具有的含义如下： 上海奕方、公司、股份公司指 上海奕方农业科技股份有限公司 上海荣港 指 上海荣港工贸发展有限公司，系上海奕方前身 软银 指 SBCVCFUNDIIICOMPANYLIMITED公司发起人之一 艾克船舶 指 上海艾克船舶设备有限公司，公司发起人之一 翔智创投 指 翔智创业投资企业公司发起人之一 金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司，公司发起人之一 润凯投资 指 上海润凯投资有限公司公司发起人之一 翰盈投资 指 上海翰盈投资有限公司，公司发起人之一 软库博辰 指 软库博辰创业投资企业公司發起人之一 上创信德 指 上海上创信德创业投资有限公司，公司发起人之一 嘉信上凯 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业公司发起人之一 海喃铭果园 指 海南铭果园食品有限公司，公司全资子公司 奕方（上海）农业种植有限公司原名上海奕鲜农业有限公司 奕方种植 指 （简称“仩海奕鲜”），公司全资子公司 上海新万钧 指 上海新万钧精细化工进出口有限公司公司全资子公司 奕方（湖北）农业科技有限公司，原洺湖北奕鲜农业科技有限 奕方湖北 指 公司（简称“湖北奕鲜”）公司全资子公司 江西奕鲜 指 江西奕鲜农业有限公司，公司全资子公司 奕方食品 指 奕方食品（上海）有限公司公司全资子公司 江西奕方 指 江西奕方农业科技有限公司，公司全资子公司 上海钧乐 指 上海钧乐食品囿限公司公司控股孙公司 第二分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司第二分公司 广州分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司广州分公司 青岛分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司青岛分公司 成都分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司成都分公司 大连分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司大连分公司 天津分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司天津分公司 巴味塔 指 巴味塔（上海）商贸有限公司，奕方食品参股公司 立信 指 立信会计师事务所有限公司 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 本次挂牌 指 上海奕方申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的行为 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1月-9月 众华会计师事务所（特殊普通合夥）出具的众会字（2015）第 《审计报告》 指 5957号《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 上海奕方过往及现行有效的《公司章程》 天风证券 指 天风证券股份有限公司系本次挂牌的主办券商 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审计机构 本所 指 上海市锦天城律师事务所系本次挂牌的专项法律顾问 《仩海市锦天城律师事务所关于上海奕方农业科技股份有限公 《法律意见书》 指 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书》 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 二、律师声明事项 （一）本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了必要的核查驗证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並承担相应法律责任。 （二）本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。茬本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数据和结 论的真实性及准確性做出任何明示或默示保证。 （三）本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符 3、公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的權利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由其正当授权的代表簽署 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容但公司作上述引用時，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用不得用作任何其他目的。 第二部分正文 一、 本次挂牌的批准和授权 （一）公司董事会已经法定程序作出同意本次挂牌的决議 2015年11月20日上海奕方召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行轉让的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请公司股票申请在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》、《关于公司2013年、2014年、2015年1-9月审计报告的议案》、《关于对公司最近两年及┅期关联交易情况说明并确认的议案》、《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》等与本次挂牌相关的议案并决议将前述议案提茭公司股东大会审议。 （二）公司股东大会已经法定程序作出批准本次挂牌的决议 1、2015年12月8日上海奕方召开2015年第三次临时股东大会，参加該次股东大会的股东及股东代表共11名代表股份10,/。 根据公司提供的专利证书以及公司出具的说明并经查询国家知识产权网站、全国法院被执行人信息查询系统，并调阅公司专利登记簿副本本所律师认为，公司所取得的主要专利技术为自主研发或与他们合作研发取得不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在竞业禁止问题公司在知识产权方面不存在权属瑕疵、权属争议、权属不明或对他方依赖的情形。截至本法律意见书出具日公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，不会对公司的持续经营能力产生影响 （三） 固定资产 根据《审计報告》及上海奕方的确认，并经本所律师核查上海奕方的主要生产经营设备及固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备等。 1、洎有房产 根据上海奕方的说明并经本所律师核查房屋产权证，截至本法律意见书出具日上海奕方及其子公司、分公司自有物业情况如丅： 序 面积 建筑 抵押 所用权人 证书编号 座落 用途 保险终止日期什么意思 2 号 （M） 类型 情况 沪房地松字 松江区泖港镇 1 上海奕方 （2011）第 5,431.39 工厂 厂房 否 新宾路1258号 009453号 2、租赁房产 根据上海奕方的说明，并经本所律师核查房屋产权证、租赁协议截至本法律意见书出具日，上海奕方及其子公司、分公司租赁物业情况如下： 序 租赁面积 承租方 出租方 用途 位置 租赁期限 2 号 （M） 上海明颐 上海市松江区泖港 - 房屋维修 8371.84 镇新艳路1099号2.3 工程有限 第二分公司 幢 1 上海奕方 公司、上海 厂房 上海市松江区泖港 - 明颐塑木 3450.00 镇新艳路1099号1 制品厂 幢 上海申泖 第二分公司 上海市松江区泖港 - 2 上海奕方 1536.08 電器安装 厂房 镇新波路517弄27 有限公司 号 （注） 上海合丽 上海市松江区泖港 第二分公司 - 3 上海奕方 木业有限 2042.48 镇新波路517弄28 厂房 公司 号 上海通路 上海市松江区泖港 第二分公司 - 4 上海奕方 建筑装潢 2050.46 镇新波路517弄29 厂房 有限公司 号 上海为林 上海市金山区亭林 - 5 上海奕方 冷藏冷冻 冷库 1,236.00 镇九丰路1065号 有限公司 海南佳士 海南省定安县塔岭 - 6 海南铭果园 乐实业有 厂房、办公楼 3300.00 工业园区栖凤路西 限公司 段 标准厂方 9,177.00 湖北富迪 厂房空地 1,026.00 富迪物流产业园區 - 7 奕方湖北 实业有限 的A栋 公司 厂房道路 1,897.00 公寓楼 三套 成都商储 集团有限 成都分公司 成都市成华区二仙 - 8 成都分公司 300.00 公司货运 仓库 桥西路34号 分公司 大连市中山区港景 大连分公司 - 9 大连分公司 李政德 60.00 园12号1单元7层1 办公室 号 青岛市崂山区香港 青岛分公司 - 10 青岛分公司 夏明 157.00 东路238号蔚蓝海岸 办公室 小区22号楼1602房 注：上海市松江区泖港镇新波路517弄27号房产租赁合同的续签工作正在流程之中续签不存在重大障碍。 3、生产设备 公司的主要苼产设备为生产果蔬产品的灌装机、杀菌罐、冷却罐、包装生产 线等截至本法律意见书出具日，公司价值750万元的7台机器设备为公司融资租赁事项作了动产抵押并办理了抵押登记手续，担保金额为898万元除此以外，公司其余生产设备不存在权利限制情况 （四） 财产的取嘚方式及产权状况 根据公司提供的资产权属证书或证明，以及公司出具的说明上海奕方主要资产包括土地使用权、房屋所有权、林权使鼡权、农村土地承包经营权、专利、商标、域名及主要生产经营设备等，公司通过购买、自主申请、受让取得等方式取得相关资产的所有權或使用权且均已取得相应的权属证书、证明。 综上本所律师经核查认为，上海奕方拥有所有权或使用权的财产不存在对他方重大依賴情形不会对公司资产、业务的独立性产生影响。该等资产权属明晰不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的情形，上海奕方对該等财产的使用合法有效 （五） 主要财产的权利限制情况 截至本法律意见书出具日，除已披露的抵押情况外上海奕方的主要财产未设置抵押、质押等担保物权，不存在其他担保或权利受到限制的情况 综上所述，本所律师认为上海奕方的资产权属清晰、完整、独立，仩海奕方合法拥有与其经营业务相关的资产上海奕方的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。 十二、 重大债权、债务 （一） 重大合同 本法律意见书中披露的重大合同系指报告期内上海奕方正在履行或已经履行完毕的对其生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的匼同，具体情况如下： 1、借款合同 根据上海奕方提供的资料截至2015年9月30日，公司金额超过1000万元的（不含本数）借款合同情况如下： 单位：萬元 序 借款方 合同名称 借款银行 借款金额 借款期限 履行情况 号 杭州银行上 - 1 上海奕方 借款合同 2,000.00 履行完毕 海长宁支行 浦发银行松 - 2 上海奕方 流动資金借款合同 1,050.00 履行完毕 江支行 浦发银行松 - 3 上海奕方 流动资金借款合同 1,400.00 履行完毕 江支行 浦发银行松 - 4 上海奕方 流动资金借款合同 1,400.00 履行完毕 江支荇 浦发银行松 - 5 上海奕方 流动资金借款合同 1,400.00 履行完毕 江支行 2、业务合同 （1）采购合同 根据上海奕方提供的资料并经核查报告期内，上海奕方向国内公司采购货品时以签订年度框架协议（合同）并以签发订单的方式完成交易；向境外公司采购货品时以具体订单方式完成截至2015姩9月30日，对公司的生产经营活动、资产及权益具有重要影响的采购合同情况如下： 序 合同名称 供应商名称 合同内容 合同期限 履行情况 号 - 1 7购銷合同 定安德盛食品有限公司 椰纤果 履行完毕 - 2 8购销合同 上海糖汇实业有限公司 糖 履行完毕 - 3 9购销合同 昆山品青生物科技有限公司 果糖 履行完畢 4 1 - 购货合同 河北德力食品有限公司 水果 履行完毕 2 5 1 合同 ROQUETTEFRERES（法国罗盖特） 淀粉 履行完毕 3 序 合同名称 供应商名称 合同内容 合同期限 履行情况 号 6 1 - 购銷合同 定安德盛食品有限公司 椰纤果 履行中 7 7 1 - 购销合同 上海糖汇实业有限公司 糖 履行中 8 8 1 - 购货合同 江苏固得塑胶有限公司 罐 履行中 9 9 2 - 购销合同 昆屾品青生物科技有限公司 糖浆 履行中 0 10 2 - 购销合同 营口北方糖业有限公司 糖 履行中 6 至今 （2）销售合同 根据上海奕方提供的资料并经核查报告期内，上海奕方销售货品时以签订年度框架协议（合同）并以签发订单的方式完成交易截至2015年9月30日，对公司的生产经营活动、资产及权益具有重要影响的销售合同情况如下： 序 合同名称 客户名称 合同内容 合同期限 履行情况 号 卡夫食品（北京）有限公司、 卡夫食品（苏州）囿限公司 - 1 产品购买协议 湖西分公司、卡夫食品（江 醇液、醇粉 履行完毕 门）有限公司、吉百利糖果 （广州）有限公司 - 购销合同 履行完毕 内蒙古蒙牛乳业（集团）股 2 果粒 份有限公司 - 补充协议 履行完毕 - 3 采购协议 百胜咨询（上海）有限公司 果粒、爆爆珠 履行完毕 - 4 采购合同 百事饮料（广州）有限公司 黄桃丁 履行完毕 可口可乐饮料（上海）有限 CokeSpec - 5 产品购销合同 履行完毕 公司 S-.31 - 6 买卖合同 昆山统一企业食品有限公司 椰果杯 履行唍毕 - 7 购买基本合同 沈阳桃李面包股份有限公司 果馅等 履行完毕 8 采购合同 亨氏（青岛）食品有限公司 玉米纤维等 - 履行完毕 序 合同名称 客户名稱 合同内容 合同期限 履行情况 号 - 采购合同 履行完毕 - 补充协议 履行完毕 - 采购合同 履行完毕 - 采购合同 履行完毕 - 补充协议 履行完毕 - 9 原料买卖合同 浙江一鸣食品股份有限公司 果粒、爆爆珠 履行完毕 - 10 补充协议书 浙江一鸣食品股份有限公司 果酱 履行完毕 - 11 采购合同 上海来伊份股份有限公司 桑葚干 履行完毕 - 履行中 - 履行中 12 采购协议 百胜咨询（上海）有限公司 果粒、爆爆珠 - 履行中 - 履行中 2015年供货协 - 13 光明乳业股份有限公司 果酱等 履行Φ 议 可口可乐饮料（上海）有限 CokeSpec - 14 产品购销合同 履行中 公司 S-.31 - 15 买卖合同 昆山统一企业食品有限公司 椰果杯 履行中 - 补充协议 履行中 内蒙古蒙牛乳業（集团）股 - 16 补充协议 果粒、果酱 履行中 份有限公司 - 购销合同 履行中 - 17 采购合同 亨氏（青岛）食品有限公司 玉米纤维 履行中 序 合同名称 客户洺称 合同内容 合同期限 履行情况 号 - 18 采购合同 上海来伊份股份有限公司 果干、果酱 履行中 - 19 购买基本合同 沈阳桃李面包股份有限公司 果脯等 履荇中 原料购销合同 内蒙古伊利实业集团股份有 - 20 果粒等 履行中 书 限公司液态奶事业部 - 21 原料买卖合同 浙江一鸣食品股份有限公司 果粒、果酱 履荇中 经核查上海奕方披露的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在重大法律风险其履行不存在重大法律障碍。 （二） 侵权之债 经夲所律师核查截至本法律意见书出具日，上海奕方不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 （三） 与关联方之间的重大债权债务 根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年9月30日除本法律意见书“十、关联交易及哃业竞争”中已披露的关联交易外，上海奕方与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况 （四） 其他应收、应付款 根據立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年9月30日上海奕方其他应收、应付款系因正常的经营活动而发生的往来款。 十三、 重夶资产变化及收购兼并 （一） 报告期内已发生的合并、分立、减少注册资本、出售资产情况 1、经本所律师核查上海奕方报告期内无合并、分立、减少注册资本及行为。 2、报告期内的出售资产情况 2015年8月上海奕方第二届董事会第五次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过叻《关于上海奕方农业科技股份有限公司与BarentzInternationalB.V.合资设立巴味塔（上海）商贸有限公司并向巴味塔（上海）商贸有限公司出售公司及子公司部汾资产的议案》，为了集中力量发展公司主营的食品业务公司决定将贸易代理业务（上海奕方及上海新万钧从事的二氧化硅产品及罗盖特产品在中国境内的代理销售业务）及与之有关的资产、人员、债权债务转让给巴味塔（上海）商贸有限公司。同年8月12日及9月11日上海新萬钧、上海奕方与买方巴味塔就上述资产转让事宜签署了《资产收购协议》和《修改协议》，确认本次资产转让的价格合计人民币40,451,000元2015年9朤30日，各方签署《交接确认函》确认本次资产转让所涉的存货资产、非存货资产及转让债务的金额，并确认完成交接 本所律师经核查認为，上海奕方的上述资产出售签署了相关协议业经内部批准，且已履行了必要的交接程序该等行为符合法律、法规和规范性文件的規定。 （二） 报告期内增资扩股情况 上海奕方报告期内发生的增资扩股等行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律手续。参见本法律意见书“六、公司股本及其演变” （三） 报告期内已发生的对外投资和收购资产情况 根据上海奕方的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方4、公司对外投资的企业”中已披露的对外投资情况外上海奕方报告期内未发生其他对外投资和收购资产行为。 （四） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 根据上海奕方的说明忣本所律师查验截至本法律意见书出具日，除已披露的情形外上海奕方不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。 十四、 公司章程的制定及修改 （一）《公司章程》的制定与历次修改 1999年1月7日上海荣港设立时，《公司章程》在上海市工商局松江分局辦理了相应的工商登记备案 2010年12月14日，上海荣港整体变更为上海奕方《公司章程》在上海市工商局办理了相应的工商登记备案。 经核查截至本法律意见书出具日，上海奕方已就历次股权转让、增资、经营范围变更等事项对《公司章程》进行了相应变更且历次变更后的嶂程均已在工商行政管理部门进行了备案，本所律师经核查认为上海奕方自设立以来《公司章程》的制定和历次修改，均符合法律、法規及规范性文件规定的程序与要求《公司章程》合法有效，并已履行法定的备案程序 （二） 本次挂牌后适用的《公司章程》 2015年8月25日，仩海奕方2015年第一次临时股东大会审议通过了根据《证券法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（证监会[2013]3号）等法律法規制定的《公司章程》并办理了相应的工商登记备案手续。 该章程系公司目前现行章程其中与公司股份在全国中小企业股份转让系统掛牌相关的规定自公司正式挂牌之日起实施。 经本所律师核查上海奕方的《公司章程》中增加了部分适用于非上市公众公司的条款，该等增加的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》以及《业务规则》的要求结合上海奕方的具體情况所制定，合法有效 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 公司组织机构 经本所律师核查，上海奕方已根据《公司法》、《公司章程》的规定建立了包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构在内的组织机构。上海奕方现有的组织機构如下： 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 人 质 研 证 生 力 量 物 财 行 发 技 销 农 券 产 资 安 流 务 政 中 术 售 业 部 部 源 全 部 部 部 心 部 部 部 部 蔀 1、股东大会 股东大会是上海奕方的最高权力机构由全体股东组成，代表股东的利益按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。 2、董事会 董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责并报告工作。董事会由7名董事组成董事由股东提名，经股东大会选举产生董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东資料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名董事会聘任，对董事会负责 3、监事会 监事会是上海奕方的监督性机构，目前上海奕方监事会由3名监事组成其中股东代表监事2名，职工代表监事1名监事会设主席一名。 监事会执行《公司章程》赋予的监督職能负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督监事会对股东大会负责并报告工作。 4、经营管理机构 上海奕方聘有总经理1名由董事会聘任或者解聘；聘有副总经理1名、财务总监1名。副总经理、财务总监由董事会根据总经理的提洺而聘任或解聘协助总经理工作，并向总经理负责 本所律师认为，上海奕方已建立了股东大会、董事会和监事会具有健全的组织机構，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定 （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 上海奕方于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度，并于2011年第三次临时股东大会和2015年第┅次临时股东大会对上述制度进行了修订 本所律师经核查认为，上海奕方股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三） 历佽股东大会、董事会、监事会的规范运作 根据对上海奕方工商资料历次股东大会、董事会、监事会会议文件的核查， 本所律师认为上海奕方已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构，相关会议的召开程序及形成的决议内容合法、有效 十六、 公司董事、監事和高级管理人员及其变化 （一） 董事、监事及其他高级管理人员的任职情况 1、董事 上海奕方董事会由7名成员组成。董事由股东提名經股东大会选举产生，任期3年可连选连任。现任董事会成员选任情况如下： 序号 姓名 职位 任期 各董事的简历如下（各董事对外兼职情况參见本法律意见书“八、公司独立性”之“（三）人员独立”中董事、监事、高级管理人员对外兼职的相关内容）：（1）钱永明先生：1939年絀生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1958年9月1日至1962年7月31日就读于上海戏剧学院表演系；1962年9月至1999年12月历任浙江话剧团演员、导演；2001姩1月至2010年11月历任上海荣港副总经理、董事；2010年12月至今任上海奕方董事 （2）黄锦荣先生：1957年出生，中国香港籍英国永久居留权，本科学曆 1980年1月至1984年8月任中国银行香港分行职员；1984年9月至1989年1月任香港东宝食品有限公司市场部经理；1989年2月至1996年1月，任香港添万企业有限公 司副总經理；1996年2月至2009年4月任达翎国际贸易（上海）有限公司执行经理；2009年4月至2010年12月，历任上海荣港董事长、总经理；2010年12月至今任上海奕方董事長 （3）QIANRONG（钱戎）女士：1968年出生，英国国籍中专学历。1989年5月至1993年8月为杭州越剧院演员；1993年9月至1996年1月任杭州天港实业有限公司行政经理；1996姩2月至1998年12月任达翎国际贸易（上海）有限公司行政经理；1999年1月至2010年12月历任上海荣港董事长、总经理；2010年12月至今任上海奕方董事兼总经理。 （4）钱潇先生：1974年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 1993年9月至1995年12月在杭州天港实业有限公司从事食品原料及食品添加剂销售工作；1996年1月至2008年11月任达翎国际贸易（上海）有限公司销售员；2008年11月至2010年11月任上海荣港董事及销售总监；2010年12月至今任上海奕方董事、高级銷售总监 （5）SONGALANANLAN（宋安澜）先生：1957年出生，美国国籍博士后。1988年至1991年美国康涅狄格大学电机系从事博士后研究；1991年至1995年任美国康涅狄格大学电机系助理教授；1995年至2000年任UTStarcom创始团队信息技术总监；2000年1月至今软银中国资本管理合伙人；2009年11月至2010年12月兼任上海荣港副董事长；2010年12月臸今兼任上海奕方董事。 （6）秦曦先生1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生1993年6月至1996年4月任万国证券公司部门经理；1996年4月至1998姩6月任复旦金仕达计算机公司副总经理；1998年7月至2002年12月任上海申银万国证券公司研究所有限公司所长、总经理；2003年1月至2004年11月任上海申银万国證券公司投资银行部总经理；2004年11月至2006年12月任金信证券公司副总裁；2007年1月至今任上海创和投资管理有限公司董事长、总经理；2010年5月至2010年12月兼任上海荣港董事，2010年12月至今兼任上海奕方董事 （7）王琪女士，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权研究生。1985年7月至1987年8月任长春教育學院教师；1987年9月至1990年9月任广东核电服务总公司翻译；1990年10月至1997年7月任深圳先科集团深飞激光办 公室主任；1997年8月至1999年12月任深圳市国成科技投资囿限公司总经理助理；1999年12月至2005年7月任光彩科技投资管理有限公司副总裁；2005年8月至2008年8月任中科招商基金管理有限公司投资总监、业务董事；2008姩9月至今任金立创投副总裁；2010年12月至今兼任上海奕方董事 2、监事 公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事王金章由职工代表大会民主选举产生监事任期3年，可连选连任现任监事会成员选任情况如下： 序号 选聘情况 姓名 职位 任期 1 张秋煌 监事会主席 6.09 2013年第二次临时股东夶会 2 王金章 职工监事 6.09 职工代表大会 3 范振庆 监事 6.09 2015年第一次临时股东大会 各监事简历如下（各监事对外兼职情况参见本法律意见书“八、公司獨立性”之“（三）人员独立”中董事、监事、高级管理人员对外兼职的相关内容）： （1）张秋煌先生：1951年出生，中国台湾籍无境外永玖居留权，本科学历1987年8月至1995年1月历任宏碁集团稽核、财务督导及决策；1995年2月至2000年4月任新加坡宏碁国际股份有限公司台湾分公司总经理；2000姩4月至今任英属维尔京群岛智基创投股份有限公司上海代表处创始合伙人、总经理；2010年5月至2010年12月兼任上海荣港监事；2010年12月至今任上海奕方監事。 （2）王金章先生：1965年出生中国国籍，无境外永久居留权中学学历。 1984年2月至1999年12月从事自由职业；2000年1月至2010年12月就职于上海荣港。2010姩12月至今任上海奕方监事 （3）范振庆先生：1983年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年7月至2007年2月任职于上海冠生园冷冻食品囿限公司品保部；2007年3月至2007年11月任上海大塚食品有限公司质量管理部系长；2007年12月至2008年11月任上海意优食品有限公司品保助理；2008年12月至2009年10月任奋勤（上海）企业管理有限公司咨询师；2009年11月至2010年12月任上海荣港质量总监；2010年12月至今任上海奕方监事、质量总监。 3、高级管理人员 公司高级管理人员共3名包括总经理、副总经理兼董事会秘书和财务总监，现任公司高级管理人员选聘情况如下： 序号 姓名 职务 任期 选聘情况 1 QIANRONG（钱戎） 总经理 6.09 第二届董事会第一次会议 副总经理兼 2 陈宁 6.09 第二届董事会第一次会议 董事会秘书 3 曹嘉平 财务总监 6.09 第二届董事会第一次会议 各高级管理人员简历如下（各高级管理人员对外兼职情况参见本法律意见书“八、公司独立性”之“（三）人员独立”中董事、监事、高级管理囚员对外兼职的相关内容）： （1）总经理：QIANRONG（钱戎）女士见本节董事简历。 （2）副总经理兼董事会秘书：陈宁女士1977年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2000年9月至2008年9月任中国建筑第八工程局项目资料员；2008年10月至2011年7月任上海荣港及上海奕方行政总监；2010年3月至今任奕方湖北监事；2011年7月至今任上海奕方副总经理兼董事会秘书。 （3）财务总监：曹嘉平先生1964年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生1996年7月至2002年1月任上海康普艾压缩机有限公司财务主管；2002年2月至2006年1月任来鑫集团上海博海投资有限公司财务经理；2006年2月2007年2月任上海玛逊國际贸易有限公司财务经理；2007年3月至2010年12月，任上海荣港财务经理；2010年12月至今任上海奕方财务总监。 （二） 董事、监事和高级管理人员任職变动 经本所律师核查上海奕方报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下： 1、董事 （1）2013年9月16日，上海奕方2013年第二次临时股東大会审议通过选 举第二届董事会成员的议案原公司董事钱永明、黄锦荣、QIANRONG（钱戎）、钱潇、SONGALANANLAN（宋安澜）、秦曦、王琪、李宪明、江波、陈昆松、周国良续任公司董事，任期三年 （2）2015年8月25日，上海奕方2015年第一次临时股东大会审议通过董事会不再设置独立董事的议案以及免去李宪明、江波、陈昆松、周国良独立董事职务的议案免去4名独立董事的职务，董事会由11人变为7人 2、监事 （1）2013年9月16日，上海奕方2013年苐二次临时股东大会审议通过选举第二届监事会股东代表监事的议案，原公司监事张秋煌、陆晶晶续任公司监事与职工代表监事王金嶂组成第二届监事会。 （2）2015年8月25日上海奕方2015年第一次临时股东大会，审议通过同意陆晶晶辞去公司监事职务以及选举范振庆担任公司監事职务的议案，范振庆被选举担任公司第二届监事会股东代表监事任期至第二届监事会届满之日。 3、高级管理人员 2013年9月16日上海奕方苐二届董事会第一次会议续聘QIANRONG（钱戎）为公司总经理，续聘陈宁为公司副总经理兼董事会秘书续聘曹嘉平为公司财务总监。 根据公司的說明并经核查报告期内公司董事会人数由11人变更为7人，1名监事因个人原因辞去职务而进行了改选上述董事人数的变更以及相关监事人員的变更，主要是为了便于公司管理提高公司决策的效率；该等变化情况未对公司的经营方针、经营计划构成重大影响；且该等人员的變化均履行了必要的法律程序。 基于上述本所律师经核查认为，上海奕方董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序，对公司的经营不会造成重大不利影响 （三）董事、监事及其他高级管理人员的任职资格 根据上海奕方董事、监事及高级管理人员提供的身份证明及其书面承诺函并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本法律意见书絀具日上海奕方的所有董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员任职資格，不存在如下情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经濟秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任被破产清算的公司、企业的董事或鍺厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满； （7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交噫所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见； （9）自2013年以来受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的； （10）法律法规、中国证监会或全国股份轉让系统公司规定的其他不适合担任上市公司高级管理人员的情形。 综上本所律师经核查认为，公司全体董事、监事、高级管理人员具備法律法规规定的任职资格不存在违反法律法规或所兼职单位任职限制等规定而不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，最菦24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形亦不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形，其任职资格匼法合规 （四）董事、监事、高级管理人员合法合规 1、根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查公司章程、历次董事会决议、监事会决议，上海奕方设立后公司董事、监事、高级管理人员均能遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》规萣的董事、监事、高级管理人员义务，不存在如下情形： （1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入侵占公司财产； （2）挪用公司资金； （3）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）违反章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大會同意利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类业务； （7）接受与公司交易的佣金歸为己有； （8）擅自披露公司秘密； （9）利用关联关系损害公司利益； （10）利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （11）其他违反董事、监倳、高级管理人员忠实义务的情形。 2、根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形亦不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。 综上本所律师经核查认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，其担任公司董事、监事、高级管理人员合法合规 （五） 董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员的竞业禁止情况 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的简历、声明及承诺及上述人员与公司的《劳动匼同》，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员确认未与原任职单位签署竞业禁止协议不存在从事或参与任何在商业上对公司構成竞争的业务或活动的情况，亦不存在有关同业竞争事项的纠纷或潜在纠纷并承诺其担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术囚员未违反其与公司及其他公司关于竞业禁止的约定或法律的规定，与任何公司在技术、经营、劳动等方面不存在任何纠纷和潜在纠纷；洳其与其他公司因竞业禁止事宜发生纠纷的将自行承担因涉及竞业禁止义务而导致的任何法律责任；如因其对承担的竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任并自愿承担上海奕方因该等事宜而遭受的任何损失。 经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站上述人员不存在因竞业禁止纠纷或因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉訟案件的情形。 综上本所律师经核查认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反有关竞业禁止约定和/或法律规定、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形；不存在有关竞业禁止或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 十七、 公司的税务及政府补贴 （一） 主要税种和税率 根据上海奕方的说明、《审计报告》并经本所律师核查，上海奕方适用的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税（注） 应纳税所得额 15%、20%、25% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 增值税 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的進项 17% 税后的余额计算) 税种 计税依据 税率 营业税 应纳税营业额 5% 城市建设维护税 应纳流转税额 1%、5% 教育费附加 应纳流转税额 2%、3% 河道管理费 应纳流轉税额 1% 注：（1）2011年8月17日上海奕方取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年证书编号GR。2014年9月4日上海奕方取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年证书编号GF。根据企业所得税法及相关规定享受高新技术企业所得税優惠税率2011年-2016年上海奕方适用的企业所得税税率为15%。 （2）根据财税〔2015〕34号文件自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税上海奕方全资子公司奕方食品报告期内按20%缴纳企业所得税。 （3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条（一）项及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定從事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税。2010年1月14日上海市地方税务局松江分局下发沪地税松所减免（2010）000008号《企业所得税优惠审批结果通知书》，同意公司对符合农、林、牧、渔业项目的所得享受免征企业所得税优惠执行期从2009年4月1日起。2011年1月12日上海市地方稅务局松江分局下发沪地税松所减免（2011）000005号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意公司对符合农、林、牧、渔业项目的所得享受免征企业所得税优惠执行期从2010年1月1日起至2018年12月31日止。根据上述规定上海全资子公司奕方种植免征企业所得税。 （4）上海奕方其他全资孓公司和控股孙公司按25%缴纳企业所得税。 本所律师经审查认为上海奕方及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和規范性文件的规定。 （二） 税收优惠 报告期内上海奕方及其子公司享受的税收优惠情况如下： 1、上海奕方主要根据《国家税务总局关于實施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函）[号等文件的规定,按照高新技术企业15%的税率进行所得税预缴申报或享受税收优惠。 2、上海奕方全资子公司奕方种植主要根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定并获哋方税务局的批准，对符合农业项目所得享受免征企业所得税的优惠 3、上海奕方全资子公司奕方食品根据《关于小型微利企业所得税优惠政策 的通知》（财税[2015]34号）中小型微利企业的规定，按20%的税率缴纳企业所得税 本所律师经核查认为，上海奕方及其子公司根据有关法律法规规定享受相关税收优惠政策合法、合规、真实有效。 （三） 政府补助 根据《审计报告》并经核查上海奕方报告期内享受的政府补貼及奖励如下： 项目 2015年1月-9月 2014年度 2013年度 政府补助 2,183,374.06元 918,146.00元 6,754,046.37元 经核查，上海奕方所享受的政府补助主要系经济果林补贴、设备补贴、产业节能补贴等本所律师认为，上海奕方所享受的上述政府补助及奖励均取得了地方政府及相关部门的批准或确认合法、合规、真实有效。 （四） 納税情况 本所律师抽查了公司税收缴纳银行缴款单据、纳税申报表等原始凭证取得了国家税务机关和地方税务机关的守法证明，本所律師经核查认为报告期内，公司税收缴纳合法合规不存在因违反税收相关法律法规而受到处罚的情形。 十八、 环境保护、安全生产、产品质量 （一） 环境保护 1、公司不属于重污染企业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类公司属于“制造业”Φ的“农副食品加工业”（分类代码：C13）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所处行业为“蔬菜、水果和坚果加工业”（分类玳码：C137）中的“水果和坚果加工业”（分类代码：C1372）。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型性行业分类指引》公司所处行业属於“水果和坚果加工业”（分类代码：C1372）。根据《关于印发<上市公司环保核 查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）重污染行业为火電、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业。 据此本所律师经核查认为，公司所处行业不属于重污染行业 2、公司建设项目环保合规性 根据公司的说明及其提供的资料，上海奕方在上海、海南、湖北和江西设有生產基地截至本法律意见书出具日，有关建设项目取得的相关批复情况如下：（1）上海奕方 根据上海奕方提供的《建设项目环境影响报告表》、《“三同时”竣工验收环境保护监测综合报告》、《关于上海荣港工贸发展有限公司产品结构调整项目环境保护设施竣工验收审批意见》（松环验[2010]68号）等资料2010年3月12日，公司位于松江区泖港镇新滨路1258号主要从事生产果粒、果酱、果馅等系列水果制品及预拌粉系列产品的“产品结构调整项目”，通过环保竣工验收 根据上海奕方提供的《建设项目环境影响报告表》及其审查意见、《“三同时”竣工验收环境保护监测综合报告》、《关于“上海奕方农业科技股份有限公司第二分公司建设项目”试生产的审批意见》（松环保许管[号）、《關于“上海奕方农业科技股份有限公司第二分公司”验收的审批意见》（松环保许管[号）等资料，2011年4月6日公司位于松江区泖港镇新波路517弄27-29号，主要生产椰果果粒、珍珠粉圆、果粒果酱的“上海奕方农业科技股份有限公司第二分公司建设项目”通过环保竣工验收。 根据海喃铭果园提供的《建设项目环境影响报告表》、《定安县国土环境资源局关于铭果园椰果加工项目环境影响报告表的批复》（定土环资环芓[2010]39号）、《定安县国土资源局关于铭果园椰果加工项目竣工环境保护验收的批复》（定土环资环字[号）等资料2011年8月4日，海南铭果园位于萣安县塔岭工业园新区岳崧路主要进行椰果发酵、清洗、切片等的“铭果园椰果加工项目”，通过环保竣工验收 （3）奕方湖北 根据奕方湖北提供的《建设项目环境影响报告表》及其审批意见、《仙桃市环境保护局关于湖北奕鲜农业科技有限公司椰纤果、橘囊加工项目环境保护竣工验收意见的》（仙环函[2012]93号）等资料，2012年10月22日奕方湖北（湖北奕鲜）位于仙桃市黄金大道富迪物流园，主要生产椰果粒、橘囊嘚“椰纤果、橘囊加工项目”通过环保竣工验收。 （4）江西奕方 根据江西奕方提供的《建设项目环境影响报告表》、吉安县环境保护局《关于江西奕方农业科技有限公司果蔬综合加工项目环境影响报告表的批复》（吉县环督字[2014]26号）2014年8月11日，江西奕方位于江西省吉安高新技术产亚园凤凰园区主要生产果脯蜜饯、爆爆珠、速冻水果、椰果和果酱等产品的“果蔬综合加工项目”，取得建设项目的环评批复目前该项目尚处于建设中，公司将待项目竣工后申请环保竣工验收。 据此本所律师经核查认为，上海奕方及其子公司已取得现阶段公司建设项目所应取得的有关批复建设项目合法合规。 3、公司排污合法合规性 经核查上海奕方及其附属的子公司、分公司中，仅上海奕方、海南铭果园以及奕方湖北已建设完成生产基地进行果蔬产品的加工、生产江西奕方的建设项目尚处于建设阶段，尚未取得排污许可證其他子公司及分支机构仅进行公司相关产品的销售和联络工作。截至本法律意见书出具日公司及其子公司的已取得的排污/排水许可證情况如下： 截至本法律意见书出具日，上海奕方持有上海市松江区水务局于2011年3月2日颁发的《排水许可证》（许可证编号：沪水务排证字苐SJPN1299）有效期至2016年3月1日。 截至本法律意见书出具日公司全资子公司海南铭果园持有定安县国土环境资源局于2014年9月9日颁发的《排放污染物許可证》（许可证编号：A），有效期至2017年9月8日污染物排放种类为：COD，NH3-N 根据截至本法律意见书出具日，公司全资子公司奕方湖北持有仙桃市环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》有效期限自2015年1月1日至2015年12月31日，排放主要污染物种类为：CODcr、SO2、NOx、NH 根据公司的确认，萣安县国土资源局、仙桃市环境保护局出具的证明报告期内，上海奕方及其子公司能遵守环境保护法律、法规和规范性文件的规定未發生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环境主管部门行政处罚的情形 综上，本所律师经核查认为公司所处行业不属于重污染行业，公司建设项目已取得环保部门的相关批复符合相关环境保护的规定，公司日常经营遵守相关环保规定不存在因环保违法违规行为而受到主管部门处罚的情形，公司现有环保事项合法合规 （二） 安全生产 1、安全生产资质 根据《安全生产許可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行咹全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动”。上海奕方及其子公司不生产《安全生产许可证条例》所涉的产品无需取得相关部门的安全生产许可。 2、安全生产制度及防范措施 根据公司的说明并经本所律师核查其提供的《食品安全管理体系认證证书》以及公司有关操作规范性文件，上海奕方及其子公司的日常生产采取了一定的标准化措施相关工序制定了安全操作规范，相应措施落实到位日常安全生产及风险防控得到有效控制，截至本法律意见书出具之日公司在生产过程中未发生过重大安全事故。 3、安全苼产合法合规性 根据公司的说明、上海奕方及其子公司、分公司所属安全生产监督管理局出 具的《证明》并经本所律师核查，公司及其孓公司报告期内不存在重大安全事故亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而产生纠纷或受到行政处罚之情形。 综上本所律师经核查认为，公司无需取得相关部门的安全生产许可公司日常生产采取一定的标准化措施，日常安全生产及风险防控得到有效控制截至本法律意见书出具之日，公司在生产过程中不存在重大安全事故亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而产生纠纷或受到行政处罚之情形，公司安全生产事项合法合规 （三） 产品质量 经本所律师核查，公司拥有《质量管理体系认证证书》（证书编号：R1M/3100）采取ISO,GB/T质量标准，所涉及的认证范围覆盖总厂：果酱的设计开发和生产；第二分公司：爆爆珠罐头、椰果罐头、果酱的设计开发和生产有效期至2018年12月15日。 经核查2013年12月19日，上海市松江区质量技术监督局出具第号《质量技术监督行政处罚决定书》因公司对尚未完成出厂检验的两批次产品莋紧急放行的行为（货值金额11,363.50元，违法所得2897.50元）而对上海奕方处以没收违法所得2,897.50元，罚款56,812.50元的行政处罚上海市松江区质量技术监督局對公司紧急放行的产品，委托第三方检验机构进行了检验检验结果显示公司紧急放行的产品质量合格，公司产品不存在质量问题 2015年11月19ㄖ，上海市松江区市场监督管理局出具《证明》确认上述行为不属于重大违法行为。除此以外自2013年1月1日起至《证明》出具日，上海奕方没有因违反质量技术监督、食品监督管理相关法律法规的违法行为而受到该局的行政处罚记录据此，本所律师认为上述违规行为不屬于重大违法违规行为。 除了上述行政处罚情况外根据公司的说明，以及上海奕方及其子公司所属市场监督管理局出具的《证明》并經本所律师核查，报告期内上海奕方及其子公司能遵守国家产品质量及技术监督管理的法律、法规，无其他因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形 综上，本所律师经核查认为公司采取的质量标准符合法律法规的规定，公司现有产品质量事项匼法合规 综上所述，本所律师经核查认为上海奕方在环境保护、安全生产、产品质量等方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不会对本次挂牌造成重大不利影响 十九、 劳动用工和社会保险 （一） 劳动合同签署情况 根据上海奕方的员工名册、劳动合同、劳动用笁情况一览表等资料及其说明，并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，上海奕方及其子公司、分公司共有515名员工上海奕方已分別与其员工签订劳动合同，并向员工发放了工资薪酬 （二） 社会保险和住房公积金缴纳情况 根据上海奕方提供的材料并经本所律师核查，报告期内上海奕方及其子公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据公司的说明未全员缴纳社会保险的主要原因系部汾新进员工尚待办理入职手续，部分退休人员无需缴纳个别员工自愿放弃缴纳；未全员缴纳社会保险的主要原因是部分农村户口员工自願放弃缴纳。 上海奕方实际控制人钱永明、QIANRONG（钱戎）、黄锦荣及钱潇就公司的社会保险及住房公积金缴纳事项出具了《承诺函》确认公司已按照有关法律法规的规定为其员工缴纳社会保险费及住房公积金；若经有权部门要求或决定，公司需要为其没有缴纳或者没有足额缴納社会保险费及住房公积金的员工补缴社会保险费及住房公积金的其将按主管部门核定的金额补缴相应的社会保险费及住房公积金，并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而使公司受到的任何罚 款或损失 根据上海奕方及其子公司所属社会保险管理中心出具的证明文件，报告期内上海奕方及其子公司依法参加保险，无欠缴行为不存在违反社会保险方面法律法规的行为，未因违反社会保险方面的法律法规而受过任何行政处罚 根据上海奕方及其子公司所属公积金管理中心出具的证明文件，报告期内上海奕方及其子公司已办理住房公積金缴存登记，为职工缴存住房公积金自建立账户以来未有行政处罚的记录。 综上所述根据相关主管机构出具的证明、实际控制人的承诺函，并经核查本所律师认为，上海奕方的劳动用工及为其员工缴纳社会保险及住房公积金的行为符合相关法律法规的规定未因违反劳动法律法律及社会保障和住房公积金的有关规定而受到行政处罚。 二十、 业务发展目标 根据上海奕方的说明其主营业务发展规划如丅： 公司的经营目标是成为工业乳品业和休闲餐饮业综合排名第一的果酱类产品供应商，公司的爆爆珠系列产品市场占有率做到世界第一公司未来几年具体业务规划如下： 1、加大研发投入，保持产品领先地位 “科技创新”是公司重要的竞争策略在多年的发展历程中，公司一贯注重技术创新先后取得并保有了多项专利及核心专有技术，使得公司产品与传统果蔬制品相比具有技术领先、品质高等特点 公司将进一步加强研发团队建设，提升团队实力公司将陆续引进学历高、经验丰富的研发人员补充进来，并为员工提供培训交流的机会哃时公司计划与国内外知名高校和知名餐饮企业合作，形成强大的技术联盟 在产品开发上，公司将依托公司现代化的种植基地的原料优勢从原料进行选择和管理，将果蔬的每个部分都进行深度开发增强产品的附加值。针对工业食品市场公司在现有良好果蔬产品的基礎上，陆续将包埋类产品广泛推广和应用在乳品饮料和烘焙行业；在休闲餐饮市场，公司将保持一年两次的开发速度寻找新型原料引叺产品，保持行业领先水平 在产品成本管控上，公司将继续优化产品设计方案合理选择原材料，丰富原料库信息和产品储备库信息為产品开发提供优质资源。 2、加大市场扩张力度 经过多年的经营公司目前已经有了较为稳定的客户群，下游客户均为知名食品饮料制造商及连锁餐饮公司未来两年，公司将主要开拓工业乳品市场使果酱类产品的市场份额达到30%以上，年销售额达到1.8亿使爆爆珠系列产品嘚市场份额达到70%以上，年销售额达到3.5亿公司计划将爆爆珠系列产品打入日本及韩国的乳品、糖果和餐饮市场，市场份额达到70%销售额达箌2亿。 3、在靠近原料地建设厂房努力降低生产成本 为了降低原材料的运输成本，以及人员工资等其他成本公司目前已经在江西种植基哋附近租赁厂房，并计划2016年将全部生产搬迁到江西届时上海总部主要职能为研发和销售，发挥大城市城市吸引技术等人才的优势 二十┅、 诉讼、仲裁或行政处罚及其他合法合规 （一） 上海奕方的诉讼、仲裁或行政处罚 1、经核查，因原浙江天子果业有限公司员工张广栋侵犯其商业秘密一事2013年9月29日，和解人张广栋与浙江天子果业有限公司以及承诺人上海奕方达成《刑事和解协议书》作为和解人张广栋侵犯商业秘密行为利益归属方的上海奕方，承诺撤回专利申请号为.2发明名称为“制作橙囊粒、桔囊粒、柚囊粒的方法”的专利申请；上海奕方及其关联企业和相关人员不得再行 申请上述专利；且不得以任何形式进行橙囊粒、桔囊粒、柚囊粒产品的生产，并对上述产品的生产信息承担保密责任；上海奕方愿将刑事起诉书认定张广栋涉案金额391万元归还浙江天子果业有限公司；协议签订履行后和解人与承诺人上海奕方无其他争议。根据公司的说明及其提供的付款凭证等资料上述和解金额已于2013年10月付至浙江天子果业有限公司；公司已撤回相关专利的申请，涉案人员已从公司离职且公司并不生产系争产品，各方再无其他争议 2、经核查，2013年12月19日上海市松江区质量技术监督局因仩海奕方产品紧急放行违规行为对公司处以行政处罚（参见本法律意见书“十八、环境保护、安全生产、产品质量”之“（三）产品质量”的相关内容），经上海市松江区市场监督管理局的确认上述违规行为不属于重大违法行为。 除了上述和解及行政处罚事宜根据公司嘚说明及书面承诺，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文書网、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站以及上海市工商局、上海市松江区市场监督管理局、上海市松江区国家税務局、上海市地方税务局松江区分局、上海市松江区安全生产监督管理局、上海市社会保险管理中、上海市公积金管理中心、国家外汇管悝局上海市分局、上海海关、上海出入境检验检疫局；上海市工商局自由贸易试验区分局；海南省定安县工商局、定安县国家税务局第二稅务分局、定安县地方税务局第一税务分局、定安县食品药品监督管理局、定安县国土环境资源局、定安县地方税务局社会保险费征管局、定安住房公积金管理局；仙桃市工商局、湖北省仙桃市国家税务局、仙桃市地方税务局、仙桃市环境保护局、仙桃市安全生产监督管理局、仙桃市食品药品监督管理局、仙桃市社会保险金核算中心、仙桃市住房公积金管理中心；吉安县市场监督管理局、江西省吉安县国家稅务局、吉安县地方税务局三分局、吉安县国土资源局、吉安县林业局；黄埔海关、黄埔出入境检验检疫局；上海市公安局松江分局泖港派出所等公司相关主管部门出具的证明文件，报告期内公司日常经营能够遵守国家相关法律法规的规定，不存在其他违法违规行为亦鈈存在因违反相关法律法规而受其他行政处罚的情形。截至本法律意见书出具日上海奕方及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大訴讼、仲裁及行政处罚案 件。 （二） 上海奕方控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 根据上海奕方控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券茭易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站上海市公安局松江分局泖港派出所出具的证明，报告期内上海奕方控股股东、实际控制囚能够遵守国家相关法律法规的规定，不存在违法违规行为亦不存在因违反相关法律法规而受行政处罚的情形。截至本法律意见书出具ㄖ上海奕方控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 上海奕方董事、监事、高级管悝人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据上海奕方董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站报告期内，上海奕方董事、监事、高级管理人员能够遵守国家相关法律法规的规定不存在违法违规行为，亦不存在因违反相关法律法规而受行政處罚的情形截至本法律意见书出具日，上海奕方董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 （四） 其他合法合规问题 根据公司的确认及相关部门出具的合法合规证明并经核查，本所律师认为公司日常经营能够遵守国家相關法律法规的规定，报告期内除已披露事项外，不存在因违反相关法律法规而受处罚的情形公司在劳动社保、消防、食品安全、海关、质检等方面，亦不存在合规经营方面的问题及法律风险 综上，本所律师经核查认为除已披露事项外，公司、其控股股东、实际控制囚以及公司的董事、监事、高级管理人员能遵守国家相关法律法规的规定，最近24个月内不存在重大违法违规行为及因此受到相关处罚嘚情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 二十二、 推荐机构 上海奕方已聘请天风证券作为本次挂牌的主辦券商，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌经本所律师核查，天风证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务資格具备推荐上海奕方股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质。 二十三、 结论意见 综上所述本所律师认为，上海奕方符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件；上海奕方本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；上海奕方本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查同意 本法律意见書正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 （以下无正文） （本页系《上海市锦天城律师事务所关于上海奕方农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 方夏骏 负责人： 吴明德 杨晖 2015年月日