股权代持协议 的风险有哪些?

一、股权代持协议的法律效力被否定

股权代持协议的主要目的是通过该协议实现隐名股东的投资目的。法律或行政 法规 可能禁止或限制隐名股东实施投资行为或投资于特定行业。如果隐名股东属于被禁止或限制实施投资行为的人，或者其拟投资的企业所在的行业属于法律或行政法规禁止或限制投资的特定行业，则股权代持协议可能被认定为具有非法目的。此时，尽管股权代持协议本身并不为法律或行政法规所禁止，但却可能因为其目的的非法性而被认定为属于“以合法形式掩盖非法目的”的行为，从而被认定为无效法律行为。

二、显名股东恶意侵害隐名股东权益

在一般的股权代持关系中，实际出资人隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为行使 股东权利 。面对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：名义股东不向隐名股东转交投资收益;名义股东滥用股东权利(重大决策事项未经协商);显名股东擅自处置股权(转让、

三、隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益

司法解释(三)》第二十五条原则上肯定了股权代持协议的法律效力，但投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持人)主张，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性。隐名股东如果想从幕后走到台前，成为法律认可的股东，光凭一纸代持协议是不够的。必须经过公司半数以上股东同意，实际出资人方可向法院请求 公司变更 股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于 公司章程 并办理公司登记机关登记。之后，隐名股东才能够成为显名股东并向公司主张股东权利。

四、显名股东 债权人 针对代持股权 强制执行

在股份代持结构之下，股份登记在显名股东名下，其在法律上将被视为显名股东的财产。如果有第三人(主要是显名股东的债权人)获得针对显名股东的法院生效判决，该第三人极可能提出针对代持股份的执行请求。在这种情形下，隐名股东能否以其系实际出资人为由对抗该第三人的执行请求(提出执行异议)在法律上没有明确规定，因而存在极大的法律风险。

防范股权代持协议风险的措施

措施一、审慎识别股权代持协议的各方主体

我们发现，股权代持协议被认定为无效主要来自于法律的强制性规定，所以，股权代持协议签订的各方应识别签约主体的身份，避免因身份不合规而导致股权代持协议无效，亦应避免股权代持行为的不合法性导致股权代持协议的无效。

措施二、股权代持协议要及时披露

为避免因实际投资人(隐名股东)的法律地位不能有效得到保护，股权代持协议签订后，我们建议隐名股东一方可及时向股东会披露股权代持，如有可能，争取股东会出具同意显名股东向隐名股东转让股权并放弃优先购买权的书面声明。

措施三、通过协议条款限定显名股东的权

隐名股东的财产风险主要来自于显名股东滥用股东权利，及遭受第三人对显名股东的追索。因此在签订股权代持协议时，要注意三个协议条款的拟定：

1、在股权代持协议中，明确显名股东享有的股东权利，并强调上述权利必须经隐名股东书面授权方能行使，如有可能，将上述书面授权告知股东会;

2、股权代持协议中，明确将显名股东的股权财产权排除在外，避免显名股东因死亡、 离婚 、股权被执行等事由发生时，给隐名股东陷入到财产追索的泥淖中难以抽身;

3、股权代持协议 要约 定 违约责任 。对显名股东恶意损害实际投资人(隐名股东)权益的行为，要明确违约责任，这样可以对显名股东起到一定的警示作用，避免显名股东肆无忌惮滥用股东权利给实际投资人(隐名股东)造成损害。

股权代持虽然能帮助企业进行股权激励，但是风险也是重重。任何事都是有利有弊的。不过，只要能够规避好风险，合理的完美的运用股权代持，就能使股权代持激励的效果达到最大化，那样也是企业所乐见的。

股权代持虽然能帮助企业进行股权激励，但是风险也是重重。任何事都是有利有弊的。不过，只要能够规避好风险，合理的完美的运用股权代持，就能使股权代持激励的效果达到最大化，那样也是企业所乐见的。

国内高功率半导体激光芯片稳定增长，VCSEL 及光通信芯片前景广阔

1、半导体激光器：下游应用领域拓展，市场规模稳定增长

激光器是整个激光产业链的核心中枢，其性能决定了激光设备输出光束的质量和功率。激光器通过受激辐射的方式产 生可见光或不可见光，其构造复杂，技术壁垒较高，是大量光学材料和元器件组成的综合系统。激光器光学系统中的 增益介质通过吸收泵浦源产生的能量，使得增益介质先从基态跃迁到激发态，再释放能量回归到基态的稳态。在释能 的过程中，增益介质产生出能量、波长、方向高度一致的光子，通过光学谐振腔的反射放大最终形成激光束。

根据 LaserFocus World 和《2020 年中国激光产业发展报告》，2019 年全球激光器销售收入达 147.3 亿美元，较上年 增长 7.05%。2020 年全球激光器销售额为 160.10 亿美元，2021 年全球激光器销售总额有望继续取得 15%左右的增 长，达到 184.80 亿美元，。随着全球智能化发展，智能设备、消费电子、新能源等领域对激光器的需求不断增长，以 及医疗、美容仪器设备等新兴应用领域的持续拓展，全球激光器的市场规模将继续保持稳定增长。

从行业分布来看，2020 年材料加工与光刻市场、通信与光存储市场、科研与军事市场、医疗与美容市场、仪器与传 感器市场及娱乐、显示与打印市场占比分别为 39.60%、24.50%、13.80%、5.70%、12.60%及 3.80%，其中主要使 用高功率半导体激光芯片的市场为材料加工与光刻市场、科研与军事市场、医疗与美容市场，合计占比为 59.10%。

从技术发展方向来看，未来激光器将朝着更高功率、更好光束质量、更短波长及更快频率方向发展。在工业激光器领 域，光纤激光器对功率的指标要求不断提高。器件厂商需要不断地提高核心器件性能，光纤激光器功率的提高还需要 先进的合束和功率合成等激光调制技术。另外，更短波长、更多波长、更快（超快）激光器的发展也是重要方向，主 要应用于集成电路芯片、显示、消费电子、航空航天等精密微加工，以及生命科学、医疗、传感等领域。

根据增益介质的不同，激光器可以分为固态（含固体、半导体、光纤、混合）、液体激光器、气体激光器等，固态激 光器具有稳定性好、功率较高、维护成本低的特点，在应用占绝对优势。

半导体激光器有电光转换效率高、体积小、可靠性高、寿命长、波长范围广、可调制速率高等显著优点，一方面可以 作为光纤激光器、固体激光器等多种光泵浦激光器的核心泵浦源使用，另一方面，随着半导体激光技术在功率、效率、 亮度、寿命、多波长、调制速率等方面的不断突破，半导体激光器被广泛直接应用于材料加工、医疗、光通信、传感、 国防等领域。根据 LaserFocus World 预计，2021 年全球二极管激光器即半导体激光器与非二极管激光器的收入总额 为 184.80 亿美元，其中半导体激光器占总收入的 43%。

下游应用领域拓展，泵浦源需求起量，全球半导体激光器市场规模稳定增长。根据 LaserFocusWorld 测算，2020 年 全球半导体激光器市场规模为 67.24 亿美元，较上年增长 14.20%。随着全球智能化发展，智能设备、消费电子、新 能源等领域对激光器的需求不断增长以及医疗、美容仪器设备等新兴应用领域的持续拓展，半导体激光器可作为光泵 浦激光器的泵浦源，其市场规模将继续保持稳定增长。预计 2021 年全球半导体激光器的市场规模为 79.46 亿美金， 市场增长率为 18.18%。

常见半导体激光芯片分为边发射激光芯片和面发射激光芯片，其中边发射激光芯片可以分为单管和巴条，面发射激光 芯片主要是 VCSEL。其中激光器单管仅有一个发光区，易于进行光纤耦合，因此常用作光纤激光器的泵浦源。由于 没有串联热干扰的影响，单管的散热特性好，使用寿命长，且结构简单，成本低。巴条由于发光点多，具有更高的发 光功率，因此常用作大功率光纤激光器、全固态激光器的泵浦源或直接发光，在医美、军工等领域也有较多应用。

2、半导体激光芯片：多类下游需求增长，国产替代空间广阔

1）高功率半导体激光芯片：下游需求拓展叠加国产替代，国内半导体激光芯片需求稳定增长

高功率半导体激光芯片是产业链中游各类光泵浦激光器的核心泵浦光源，包括光纤激光器、固体激光器、液体激光器 等，属于工业激光器生产制造的核心元器件，广泛应用于激光加工、激光切割、科研与军事、生物医疗等领域。

在激光加工和激光切割领域，制造业的自动化、智能化驱动高功率光纤激光器需求增长，半导体激光器可作为其泵浦 源。中国激光产业也逐渐进入高速发展期，受益于各类金属及非金属部件加工的旺盛需求，激光加工设备市场迎来持 续稳定的增长。2019 年，中国激光设备市场销售总额收入为 658 亿元，较 2018 年同比增长了 8.8%。

在科研与军事领域，许多技术和武器的研究对激光器的需求不断提高。尤其在高端制造、精密材料、制导、雷达及光 电对抗、激光武器等领域。预计到 2024 年，全球定向能激光源和军事激光市场将从 2019 年的 89 亿美元增长到 146 亿美元，CAGR 为 10.41%。全球各国对科研和军事经费的不断投入将促进激光器在科研与军事领域的稳定发展。

在生物医疗领域，激光器的需求长期处于稳定上升阶段。激光器主要应用于光谱技术、干涉技术、临床标本或组织的检测和诊断、临床治疗与手术等方面。根据 Allied Market Research 发布的数据，2018 年全球医疗激光市场规模为 69.47 亿美元，预计到 2026 年将达到 162.3 亿美元，年复合增长率为 11.19%。随着全球医美经济和生物医疗技术的 持续推动，激光技术在生物医疗领域将加速发展。

以光纤激光器为例，高功率光纤激光器泵浦源是半导体激光器的主要应用领域，高功率半导体激光芯片与模块是光纤 激光器的重要元器件。我国国产光纤激光器正逐步实现由依赖进口向自主研发的转变，核心元器件进口替代正当时。由于光纤激光器的性能及效率不断提升，近两年国产主流中高功率光纤激光器出货量显著提高。根据 2020 年中国激 光产业发展报告，我国光纤激光器市场从 2015 年的 40.7 亿元增长到 2019 年的 82.6 亿元，预计 2020 年将小幅增长 到 85.6 亿元。其中，低功率激光器已经几乎完全实现国产替代，中功率激光器国产化率迅速提高，高功率尤其万瓦 级激光器国产化率亟待提高。

低功率激光器：低功率光纤激光器近几年出货迅猛，国产 100W 及以下光纤激光器的出货量从 2013 年的 1.3 万 台增长至 2019 年 12 万台，2020 年将达到 13 万台，基本已完全实现国产替代。

中功率激光器：中功率光纤激光器出货量增幅有所放缓。2019 年国产中功率光纤激光器出货量达到 1.6 万台以 上，2020 年国外厂商份额将被再次压缩，预计出货量很难再有大幅度提升。

高功率激光器：2019 年国产 1.5kW 以上光纤激光器出货量近 4000 台，在 3-6kW 产品段，国内市场的竞争将趋 白热化，进口与国产品牌的出货数量旗鼓相当。在万瓦级以上的市场，国内厂商将逐渐参与到竞争当中。

高功率半导体激光芯片等核心元器件仍依赖进口，以半导体激光芯片为核心的激光器上游元器件正在逐步实现国产化。

全球高功率半导体激光芯片市场规模测算：根据公司招股书测算，2021 年全球激光器销售总额有望达到 184.80 亿美 元，主要使用高功率半导体激光芯片的下游市场为材料加工与光刻市场、科研与军事市场、医疗与美容市场，合计占 比为 59.10%，市场规模为 94.62 亿美元（615.03 亿人民币），按照激光器行业平均 30.00%的毛利率以及泵浦源（光 纤耦合模块）占激光器 BOM 成本的 50.00%测算，2020 年全球光纤耦合模块的市场规模约为：615.03*（1-30%） *50%=215.26 亿元，按照公司泵浦源（光纤耦合模块）平均 15%的毛利率以及激光芯片占泵浦源（光纤耦合模块） BOM 成本的 10%测算，2020 年全球高功率半导体激光芯片的市场规模约为：215.26*（1-15%）*10%=18.30 亿元。

国内高功率半导体激光芯片市场规模测算：2020年我国光纤激光器市场规模为94.20亿元，根据Strategies Unlimited， 2009 年至 2019 年，光纤激光器在工业激光器中的市场份额由 14.00%迅速增加至 53.00%，因此工业激光器的整体 市场规模约为 177.74 亿元。按照行业平均 30.00%的毛利率以及泵浦源（光纤耦合模块）占激光器 BOM 成本的 50.00% 测算，2020 年光纤耦合模块的市场规模约为：177.74*（1-30.00%）*50.00%=62.21 亿元，按照公司泵浦源（光纤 耦合模块）平均 15%的毛利率以及激光芯片占光纤耦合模块 BOM 成本的 10%测算，2020 年我国国内市场激光芯片 的市场规模约为：62.21*（1-15%）*10%=5.29 亿元。

2）VSCEL 芯片：3D 传感及激光雷达应用驱动行业成长

VCSEL 有效率高、光束质量好、精度高、功耗低、小型化、高可靠、调制速率快、可大量生产、制造成本低等优势， 是激光雷达和 3D 传感等模组的核心部件。根据 Yole 预测，2020 年，VCSEL 激光器全球市场规模约为 11 亿美元， 预计到 2025 年将增长至 27 亿美元，年复合增长率达到 19.67%。随着 3D 传感技术在各领域的深度应用，将持续推 动 VCSEL 激光器市场的快速发展。

激光雷达领域：VSCEL 有望逐渐取代 EEL 激光发射器

无人驾驶车队规模扩张、高级辅助驾驶渗透率增加、服务型机器人和车联网行业的发展带来激光雷达市场快速增长。根据沙利文的统计及预测，全球激光雷达市场规模至 2025 年将为 135.4 亿美元，较 2019 年可实现 64.63%的年均复 合增长率。

激光雷达系统主要包括发射模块、接收模块、扫描模块（如有）、主控模块。EEL/VCSEL 等半导体激光器位于发射 模块中。

激光发射器分为半导体激光器、光纤激光器，半导体激光器主要应用于 905nm 波长的激光雷达中，半导体激光器可 分为 EEL（边发射激光器）和 VCSEL（垂直腔面发射器）。目前 EEL 的技术比较成熟，在激光雷达中应用更广泛， VCSEL 主要在纯固态方案中有少量应用。

EEL（边发射激光器）：优点是技术很成熟、功率密度高，市面上有多样化的、成熟的解决方案，因此目前追求 高功率密度的扫描型激光雷达（机械式、混合固态式）大多使用 EEL 方案。缺点是 1）不易集成化和小型化、2） 生产成本高且一致性低。EEL 在生产过程中需要进行切割、翻转、镀膜、再切割的工艺步骤，往往只能通过单颗 一一贴装的方式和电路板整合，而且每颗激光器需要使用分立的光学器件进行光束发散角的压缩和独立手工装调， 极大地依赖产线工人的手工装调技术，生产成本高且一致性难以保障。

VCSEL（垂直腔面发射激光器）：优点是易于集成、规模量产后成本低、寿命和可靠性更高，因此目前大部分追 求高集成度和可靠性、探测距离较短的 Flash 方案厂商都倾向于选择 VCSEL 方案，如 OusterOS 系列、IbeoNEXT 都是基于 VCSEL 和 SPAD（单光子阵列）的紧凑型纯固态 Flash 激光雷达。VCSEL 的缺点是功率密度低于 EEL

多结技术推动 VCSEL 功率密度提升，未来 VCSEL 在车载激光雷达中渗透率有望提升。多结 VCSEL 技术就是 通过增多发光量子层部分来提升单位电流下的光功率，从而提高器件的光功率密度。各大 VCSEL 厂商纷纷发布 多结 VCSEL 技术方案，如 Lumentum 在 2021 年 3 月发布了新款高功率、高效率的五结和六结垂直腔面发射激 光器（VCSEL）阵列，主要应用于高端消费电子、汽车激光雷达等领域。预计未来 5-10 年 VCSEL 将逐步取代 现在主流的 EEL 方案。

传感消费电子市场领域：VCSEL 发射器具有显著技术和成本优势

3D 传感通常由多个摄像头与深度传感器组成，通过投射特殊波段的主动式光源、计算光线发射和反射时间差等方式， 获取物体的深度信息。3D 传感可应用于人机交互、机器视觉、人脸识别、三维建模、AR/VR、安防和辅助驾驶等多 个领域。3D 成像必须主动发射特殊波段的红外光，用于成像的红外发射器主要有 LED 和 VCSEL 两类，其中 VCSEL 在技术和成本上有明显优势。

技术优势：VCSEL 线宽较窄且波长对温度漂移较小，测量精度高，抗环境光干扰；阈值电流也较小，在相同的 输出功率下具有更高的效率，特别适用于手机等电量“紧缺”的移动设备。

成本优势：调整准直 VCSEL 更加容易，这样就能够生产低成本的基于 VCSEL 的收发器；制造工艺与发光二极 管（LED）兼容，批量制造成本较低。

苹果的示范效应给消费电子 3D 传感市场带来大规模消费契机，市场需求不断增长。2017 年，苹果将 3D 结构光技术 应用于 iphoneX，使得 iphoneX 成为率先大规模使用 3D 传感功能的消费电子终端。随着苹果的示范效应，华为、三 星、Oppo 等手机厂商陆续在旗舰机摄像头模块中采用 3D 方案。除手机市场外，AR/VR、物联网、自动驾驶等使用 场景对 3D 机器视觉的需求也在不断增长。根据 Yole，2019 年全球 3D 传感市场规模约为 50 亿美元，预计 2025 年 将增长至 150 亿美元，年复合增长率达 20.09%。

分行业来看，2020 年 VCSEL 在移动和消费领域的营收占比达 78%，是当前最主要的应用方向。当前 VCSEL 激光 器在移动和消费领域的应用主要集中于旗舰机型上，市场空间依旧广阔。以 3D 相机在智能手机的应用为例，截止到 2019 年，3D 相机在智能手机的渗透率还不到 20%，随着 3D 技术的进一步发展，未来五年渗透率有望达到 70%， 尚有

3）光通信芯片：光通信行业发展驱动芯片需求增长

光器件位于光通信行业的上游，通过核心光电元件实现光信号的发射、接收、信号处理等功能，是光通信系统的核心。光电芯片是光器件的核心元件，根据材料的不同可分为 InP、GaAs、Si/SiO2、SiP、LiNbO3、MEMS 等芯片，根据 功能不同可分为激光器芯片、探测器芯片、调制器芯片。

随着互联网、物联网、大数据、云计算、5G 等新一代信息技术的快速崛起，共同推动了全球数据量的爆发式增长。根据 IDC 预测，预计到 2025 年，全球数据总量将从 2018 年的 33ZB 增长到 175ZB，年复合增长率约为 26.91%。同时，边缘计算的数据量也将呈快速增长趋势，预计 2025 年平均每人每天进行 5000 次数据交互，是目前交互数量 的 7 倍。海量的数据流和交互量的高速增长对网络的连接速率和基础设施提出了较高的挑战。

面对数据洪流的挑战，以及 5G 技术快速发展带来的机遇，全球正在步入“光进铜退”的时代，由于光通信在传输速度、 衰减、抗干扰、抗腐蚀、重量体积等性能指标方面更具有优势，光通信技术将成为推动网络变革的终极方案，光通信 行业也迎来了快速发展的新机遇。在光通信技术的不断突破和海量数据的背景下，光通信行业及其上游核心元器件有 望保持稳定增速持续发展。

以苏州长光华芯光电技术股份有限公司为例

公司聚焦半导体激光行业，始终专注于半导体激光芯片、器件及模块等激光行业核心元器件的研发、制造及销售，紧跟下游市场发展趋势，不断创新生产工艺，布局产品线，已形成由半导体激光芯片、器件、模块及直接半导体激光器构成的四大类、多系列产品矩阵，为半导体激光行业的垂直产业链公司，主要产品包括高功率单管系列产品、高功率巴条系列产品、高效率 VCSEL 系列产品及光通信芯片系列产品等。公司产品可广泛应用于：光纤激光器、固体激光器及超快激光器等光泵浦激光器泵浦源、激光智能制造装备、国家战略高技术、科学研究、医学美容、激光雷达、3D 传感、人工智能、高速光通信等领域，逐步实现了半导体激光芯片的国产化及进口替代。报告期内，公司主营业务未发生重大变动。

公司牢记“中国激光芯，光耀美好生活”的企业使命，不断强化技术创新，保持对半导体激光芯片的持续研发投入，努力打造自主研发的核心能力。经过多年的研发和产业化积累，针对半导体激光行业核心的芯片环节，公司已建成覆盖芯片设计、外延、光刻、解理/镀膜、封装测试、光纤耦合等 IDM 全流程工艺平台和 3 吋、6 吋量产线，目前 3 吋量产线为半导体激光行业内的主流产线规格，而 6 吋量产线为该行业内最大尺寸的产线，相当于是硅基半导体的 12 吋量产线，应用于多款半导体激光芯片开发，突破一系列关键技术，是少数研发和量产高功率半导体激光芯片的公司之一。同时，依托公司半导体激光芯片的技术优势，公司业务向下游延伸，开发器件、模块及终端直接半导体激光器，上下游协同发展，公司在半导体激光行业的综合实力逐步提升。

发行人报告期内主要财务数据及财务指标：

相关情况： 发行人披露了技术开发服务销售收入收入确认的具体方法为：按照合同的约定提供技术开发服务，经客户验收通过后确认收入。报告期各期，发行人一季度收入规模较小。

一、报告期内是否存在技术开发服务的收入

报告期内，发行人存在技术开发服务收入，主要包括 VCSEL 芯片研发服务、光纤耦合模块研制及测试等。根据收入确认原则，发行人按照合同的约定提供技术服务，技术开发服务成果经客户验收通过后确认收入。

报告期各期，发行人技术开发服务收入分别为66.27万元、46.89 万元和340.60万元。2020 年技术开发服务收入增长较多主要系当期为客户开展了 VCSEL 芯片设计开发服务所致。

二、收入的季节性分布是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在差异 1、发行人收入不存在明显的季节性分布

由于公司产品主要应用领域为工业激光器市场，下游需求的季节性波动较小， 对公司产品的需求量在各季度间较为稳定，因此公司收入不存在明显的季节性分布。报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：

从上表数据来看，公司分季度收入呈现 1 季度销售收入较低、下半年收入普遍高于上半年、2019 年下半年收入占比较其他两年低的情况，具体原因分析如下：

（1）关于 1 季度销售收入较低。公司主要生产经营地、主要客户所在地均在国内，受春节假期影响呈现 1 季度收入较低的特点。

（2）关于下半年收入普遍高于上半年。报告期内公司生产规模快速扩大，主营业务收入复合增长率达 63.53%，销售收入整体呈现快速增长趋势，使得下半年业绩普遍优于上半年。

（3）关于 2019 年下半年收入占比较其他两年低。虽然报告期内公司收入快速增长，但整体规模仍相对较小，受大额订单影响较大。2019 年 2 季度开始，主要客户锐科激光对单管芯片的功率要求由 15W 提升至 18W，相应减少了对公司 15W 单管芯片的需求，而 18W 单管芯片的导入需要一定的验证周期，使得公司 2019 年下半年对锐科激光的单管芯片销售收入相较于 2018 年下半年下降了 1,101.79 万元，从而导致 2019 年下半年收入有所下滑。2020 年 2 季度开始，锐科激光恢复了对公司单管芯片的采购。

2、发行人收入季节性分布与同行业可比公司相比不存在重大差异

公司同行业可比公司中，贰陆集团、朗美通系境外公司，未在公开渠道披露 其各季度收入情况。炬光科技报告期内各季度主营业务收入情况具体如下：

炬光科技招股说明书中对其收入季节性分布的描述如下：“炬光科技主营业务收入不存在明显的季节性变化。整体来看，炬光科技第一季度主营业务收入占比略低于其他季度，主要是受国内第一季度春节等节假日的影响，随着炬光科技全球化业务的深入以及众多新应用领域不断拓展，该项影响也在逐渐下降。”

综上，同行业可比公司炬光科技收入亦不存在明显的季节性分布；同时，由于发行人主要客户为国内光纤激光器厂商，报告期内境外收入占比较小，故而受春节影响较炬光科技更大。整体来看，发行人收入季节性分布与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（1） 发行人报告期内存在技术开发服务的收入；

（2） 发行人收入不存在明显的季节性分布，与同行业可比公司不存在重大差异；

（3） 发行人收入不存在跨期确认的情况，发行人的收入确认真实、准确、完整。

话题：关于华丰投资股份代持

月华丰投资拟入股长光华芯时，徐少华、陆俊明作为江苏新恒通投资集团有限公司的主要股东，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司因对外提供担保较多，徐少华、陆俊明为避免因公司债务影响其个人资产，徐少华、陆俊明分别委托了其各自亲属肖平、承洪代为持有华丰投资的合伙份额。徐少华、陆俊明向江苏新恒通投资集团及其子公司借款的期限为

一、当前江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的情况，是否存在破产清算等事宜

1、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的基本情况

（1）江苏新恒通投资集团有限公司

根据江苏新恒通投资集团有限公司的工商资料，江苏新恒通投资集团有限公司系一家在中国成立的有限责任公司，其基本情况如下：（略）

2、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司涉及的重大担保债务诉讼及其执行情况

（1）重大担保债务诉讼情况

根据江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司提供的资料，截至本回复出具日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司涉及的重大担保债务诉讼情况如下：

根据江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司提供的资料，截至本回复出具日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司涉及的重大担保诉讼执行情况如下：

综上，经核查，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司涉及的重大担保债务诉讼及其执行情况不会对发行人股权稳定构成重大不利影响。

3、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的持续经营能力

如前所述，截至本回复出具日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司均持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》，前述主体自设立以来，均已通过了历年工商年检或进行了年检备案，不存在破产清算事宜，亦不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。

根据江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的《企业信用报告》，截至本回复出具日，江苏新恒通投资集团有 限公司及其子公司的具体债务情况如下：

根据江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司提供的资料，并经核查相关判决书及执行裁定书，债权人为中信银行股份有限公司苏州分行的 4,000 万元担保债务具体情况如下：中信银行股份有限公司吴江支行向吴江恒源金属制品有限公司提供借款 4,000 万元，吴江市恒通电缆有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、陆丽强、孔婷婷作为保证人就吴江恒源金属制品有限公司与中信银行股份有限公司吴江支行在 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 29 日期间所签署的主合同项下系列债权在债权本金 4,000 万元和相应的利息范围内提供最高额连带责任保证担保。由于吴江恒源金属制品有限公司无力偿还借款本息，苏州市吴江区人民法院判决吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江市恒通电缆有限公司、陆丽强、孔婷婷对吴江恒源金属制品有限公司无力偿还的本金及利息承担连带清偿责任。

同时，江苏新恒通投资集团有限公司针对上述债权出具了专项说明，具体内容如下：

“若上述案件原告中信银行股份有限公司吴江支行转让案件涉及债权时，本公司将于第一时间通过本公司或本公司的其他关联方受让该笔债权。本公司或本公司的关联方取得债权后，将自愿放弃对吴江市恒通电缆有限公司主张债权。”

除前述到期尚未清偿的 4,000 万元担保债务外，截至本回复出具日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司承担对外担保债务的金额共计 10,830 万元。

根据江苏新恒通投资集团有限公司提供的资料，苏州中美达电子科技有限公司、 苏州上晟合金科技有限公司、吴江市桔园丝绸织造厂、苏州瑞讯金属科技有限公司、吴江昌盛铜业有限公司等主债务人的经营情况、资信情况良好，不存在到期无法清偿主合同项下债务的重大风险，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司承担担保责任的可能性较小。

鉴于如上核查情况，除为中信银行股份有限公司苏州分行的 4,000 万元担保债务外，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司正在履行的债务均未到期，不 存在到期尚未清偿的重大债务。

根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的“华正专审（2021）字第 252 号”审计报告（江苏新恒通投资集团有限公司、吴江市恒通电缆有限公司、吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司合并口径），截至 2020 年 12 月 31 日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的主要财务数据如下：

根据上述财务数据，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的资产负债率为 26.09%，偿债能力较强，账面货币资金充足，流动性风险较低，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力的情形。

此外，经核查公开数据，江苏新恒通投资集团有限公司持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司 123,533,116 股，以 2021 年 8 月 2 日收盘价测算，相关股票市值约为 5.77 亿元。因此，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的各项资产、账面货币资金余额足够偿付其履行中及尚未履行的重大债务。

综上，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司不存在破产清算事宜，亦不存在潜在破产清算风险。

二、结合《公司法》的相关规定，说明江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司借款给徐少华、陆俊明是否严重侵害债权人利益的行为，是否存在对债务承担连带责任的风险

1、《公司法》相关规定的理解与适用

（1）《公司法》相关条文

《中华人民共和国公司法》 第二十条（以下简称“《公司法》第二十条”）第三款规定如下：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

立足于《公司法》第二十条第三款的文义，其构成要件具体如下：①请求权人为公司债权人，相对人为公司股东；②股东滥用法人独立地位和股东有限责任；③逃避债务。因此，仅当江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司借款给徐少华、陆俊明之行为同时满足上述构成要件时，方可确认该借款行为切实侵害了债权人利益，且相关人员应当承担连带责任；否则，该借款行为不宜认 定为严重侵害债权人利益的行为，亦不存在承担连带责任的风险。

2、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司借款行为的合规性

（1）不存在滥用法人独立地位和股东有限责任的情形

根据江苏新恒通投资集团有限公司的工商档案、苏州信成会计师事务所有限公司出具的苏信所验[2005]字第 299 号《验资报告》，截至本回复出具日，徐少华、陆俊明认缴的江苏新恒通投资集团有限公司注册资本均已实缴，徐少华、陆俊明作为江苏新恒通投资集团有限公司的股东对江苏新恒通投资集团有限公司的债务承担有限责任。

此外，根据江苏新恒通投资集团有限公司的股东会决议、记账凭证以及相关借款协议，2016 年 6 月，江苏新恒通投资集团有限公司召开股东会，同意江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明借款合计 6,800 万元，对应代持华丰投资的相关财产份额，2017 年 12 月，江苏新恒通投资集团有限公司召开股东会，同意江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明借款合计 5,000 万元，对应代持苏州创昀投资中心（有限合伙）的相关财产份额，并相应与徐少华、陆俊明签署了借款协议，相关借款均已如实计入江苏新恒通投资集团有限公司的财务账簿，该借款事项依法履行了《公司法》等有关法律法规以及江苏新恒通投资集团有限公司《公司章程》规定的程序。

尽管徐少华系江苏新恒通投资集团有限公司的控股股东，徐少华、陆俊明合计持有江苏新恒通投资集团有限公司的股权超过 50%，但江苏新恒通投资集团有限公司财务上能够独立建账，独立核算，具有规范的财务管理制度，不存在因向控股股东借款进而导致公司资产流向不明、公司财产与股东混同等滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形。

（2）不存在逃避债务的情形

根据江苏新恒通投资集团有限公司的财务凭证及有关说明，并经核查相关还款凭证，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明提供借款的相关还款情况或还款计划如下：

①华丰投资份额代持的相关借款

徐少华、陆俊明已于 2021 年 7 月 27 日向江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的银行账户汇入 6,800 万元，备注用途为归还借款，相关款项已依法计入江苏新恒通投资集团有限公司账簿。

②苏州创昀投资中心（有限合伙）份额代持的相关借款

徐少华、陆俊明已于 2021 年 8 月 4 日向江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的银行账户汇入 1,000 万元，备注用途为归还借款，相关款项已依法计入江苏新恒通投资集团有限公司账簿。

此外，徐少华、陆俊明承诺将于 2022 年 2 月前全部清偿对江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司承担的剩余 4,000 万元债务。

根据如上核查，截至本回复出具日，华丰投资份额代持的相关借款均已如数返还，苏州创昀投资中心（有限合伙）份额代持的相关借款已部分偿还且存在明确的还款计划，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明提供借款的事项不存在逃避债务的情形。

综上，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明提供借款不属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，徐少华、陆俊明无需对江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的债务承担连带责任，不存在对债务承担连带责任的风险。

三、相应代持资产是否会被追回，发行人的股权是否稳定

1、徐少华、陆俊明的合伙份额代持情况

根据华丰投资、橙芯创投的工商资料，在发行人历史沿革中，徐少华、陆俊明曾以合伙份额代持的形式通过华丰投资、苏州创昀投资中心（有限合伙）间接持有发行人的权益份额，截至本回复出具日，前述合伙份额代持情形均已解除，具体情况如下：

2016 年 7 月，华丰投资受让奥普光电持有华芯有限 2,093 万元注册资本。彼 时华丰投资的合伙人为肖平、承洪、王菁（肖平持有 50%的合伙份额，认缴 4,000万元出资额，承洪持有 35%的合伙份额，认缴 2,800 万元出资额，王菁持有 15%的合伙份额）。其中肖平系为徐少华代持，承洪系为陆俊明代持。

2020 年 7 月，肖平、承洪分别将其代徐少华、陆俊明持有的华丰投资的合伙份额转让给徐少华、陆俊明，上述合伙份额代持解除。

（2）苏州创昀投资中心（有限合伙）

2019 年 3 月，橙芯创投以人民币 2,000 万元认缴发行人 200.3823 万元注册资本。苏州创昀投资中心（有限合伙）系持有橙芯创投 55.56%股份的有限合伙人。彼时，苏州创昀投资中心（有限合伙）的合伙人为郑玲美、金英英（郑玲美持有 60%的合伙份额，认缴 3,000 万元出资额，金英英持有 40%的合伙份额，认缴 2,000 万元出资额）。其中郑玲美系为徐少华代持，金英英系为陆俊明代持。

2021 年 3 月，郑玲美与徐少华签订合伙份额转让协议，将其持有的苏州创昀投资中心（有限合伙）合伙份额转让给徐少华；同日，金英英与陆俊明签订合伙份额转让协议，将其持有的苏州创昀投资中心（有限合伙）合伙份额转让给陆俊明，上述合伙份额代持解除。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条的规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

如本问题回复“2、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司借款行为的合规性”所述，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明提供借款的行为履行了《公司法》等有关法律法规以及江苏新恒通投资集团有限公司《公司章程》规定的程序，不存在虚增利润进行分配、虚构债权债务关系、利用关联交易抽逃出资的情形。

因此，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明提供借款不属于抽逃出资的行为。

如前所述，截至 2020 年 12 月 31 日，江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的资产负债率较低，现金流充足，财务状况良好，具有较强的偿债能力，不存在因无法履行债务而导致破产的情形。除通过华丰投资、苏州创昀投资中心（有限合伙）间接持有发行人的股权外，徐少华、陆俊明直接或间接控制大量的其他价值较高的资产，具有较强的支付能力。

鉴于如上核查情况，截至本回复出具日，徐少华、陆俊明通过第三方代持华丰投资、苏州创昀投资中心（有限合伙）的合伙份额均已还原至徐少华、陆俊明的名下，其间接持有的发行人股权不存在不清晰的情形。

同时，徐少华、陆俊明从江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司借贷的部分款项已偿还完毕，尚未清偿的部分借款亦具有明确的偿还计划，不存在债权人要求徐少华、陆俊明偿还借款或主张债权的情况，因此，徐少华、陆俊明通过华丰投资、苏州创昀投资中心（有限合伙）间接持有发行人的股权不存在不稳定的风险。

此外，徐少华、陆俊明、江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司就相关事项承诺如下：若因债权人、其他权利人或有关权力机关的要求，导致徐少华、陆俊明所持华丰投资的财产份额或通过华丰投资、苏州创昀投资中心（有限合伙）间接持有长光华芯的股权出现被追缴、执行风险时，本人/本公司将尽最大努力连带筹措其他资产以偿付相关债务，保证苏州长光华芯光电技术股份有限公司的股权稳定。

综上，徐少华、陆俊明的相关代持资产不存在被追回的风险，发行人的股权清晰且不存在不稳定的风险，符合发行条件。

（1） 江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司不存在破产清算事宜，亦不存在潜在破产清算风险；

（2） 江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明借款不属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，徐少华、陆俊明无需对江苏新恒通投资集团有限公司及其子公司的债务承担连带责任，不存在对债务承担连带责任的风险；

（3） 徐少华、陆俊明的相关代持资产不存在被追回的风险；

（4） 发行人的股权清晰且不存在不稳定的风险，符合发行条件。

2022年我们关注：物流、医疗、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识（19、20、21年度《咸蛋说》平台已经为多家企业成功融资，行业涉及：物流、AI、自动驾驶等行业，欢迎资方和项目方私聊。）

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