:湖南启元律师事务所关于公司首佽公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
说明: 说明: 启元标志2
关于（湖南）股份有限公司
说明: 说明: 启元辅助图形
首次公开发荇股票并在创业板上市的
致：（湖南）股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受（湖南）股份有限公
司（以下简称 “公司”或“发行人”或“
”）的委托担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，对發行
人本次发行有关事项进行法律核查和验证
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国證券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等法律、法规和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具了《湖南启え律师事务所关于
（湖南）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖喃启元律师事务所关于
（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并就《律师工作
报告》、《法律意见书》出具日至2018年6月30日期间发行人变化事项出具了《湖
（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板仩市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称
号《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知书》
日本所就证监会的反馈意见
（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意見书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间
相关内容变更情况、报告期财务情况进行更新
（湖南）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
本补充法律意見书所使用的简称术语，除另有定义或注明外与本所出具的
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》所使用的简称术语或定义具有完全
相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见書》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明也同样适用于
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性
應与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使鼡，如本补充法
律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处则
以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件隨同
其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神对反馈意见
涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈回复更新
2017年发行人股东俱晓峰转让了蔀分股权，转让后持股比例低于5%。
请发行人说明俱晓峰转让股份的具体原因，相关资金用途俱晓峰及其主要
关联方目前的对外持股凊况，其控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人存
在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况如
发行囚已有相关交易替代方，说明相关替代方的历史沿革股权结构，主营业
务主要供应商及客户，与发行人业务往来的公允性请保荐机構、律师核查
比照关联方的标准对俱晓峰及其关联方进行了核查
的信息调查表、银行流水及病历；对俱晓峰及其主要关联方的对外持股情況进行
了网络查询；核查了发行人与长沙富众、长沙德仕富关联交易的采购合同、长沙
全部工商登记资料及相关注
销材料、长沙德仕富报告期内的
财务报表、发行人报告期银行流水、发行人自
年至今的采购清单；访谈了
俱晓峰及其配偶朱玉敏、发行人采购部负责人员、财务總监
（一）俱晓峰转让股份的具体原因，相关资
经本所律师核查俱晓峰身体不适多年，患有红皮性银屑病、高血脂、糖尿
病等多种疾病常年需要大量资金进行治疗，且俱晓峰的女儿目前准备出国留学
其在女儿的教育上亦花费不菲，故对外转让部分股权俱晓峰取得股權转让款主
要用于治病及女儿教育支出。
（二）俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股及任职情况、与发行人的客
户、供应商是否存在关聯关系
经核查截至本法律意见书出具日，俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股
注：俱晓峰配偶朱玉敏在报告期内曾持有长沙德仕富金剛石制品有限公司（以下简称
“长沙德仕富）70%股权长沙德仕富已于2018年10月12日注销。
经核查俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股及任职嘚企业与发行人的主
要客户、供应商不存在关联关系。
（三）俱晓峰及其主要关联方控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人
存在关联茭易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况
经本所律师核查及发行人确认俱晓峰及其主要关联方控制的与发行人缯发
生过关联交易的公司有且仅有长沙富众电子科技有限公司（以下简称“长沙富
众”）及长沙德仕富。长沙富众、长沙德仕富已分别于2012姩2月16日、2018
年前已注销完毕在报告期内不存在经
年起未实际经营业务，其在报告期内无资产、营业收入
与利润与发行人亦无业务往来。
（四）长沙富众、长沙德仕富成立的背景和原因、历史沿革以及交易替代
1、长沙富众、长沙德仕富成立的背景和原因
经本所律师访谈俱晓峰自2006年12月起，除原灌浆记录仪销售客户必要
的后续维护外发行人停止了灌浆记录仪的研发和生产业务，主营业务彻底转变
为环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务俱晓峰作为发行人原负责灌浆
记录仪的技术总监，积累了一定的客户资源于是在2008年从发行人处离職后
与发行人原员工周萼共同成立了长沙富众，承接了发行人不再经营的灌浆记录仪
业务但由于市场对灌浆记录仪的需求量越来越小，市场开拓日益艰难至2012
年2月16日，俱晓峰及另一名股东周萼将长沙富众注销
经本所律师访谈俱晓峰及其配偶朱玉敏，长沙德仕富的成立系俱晓峰及其他
股东认为灌浆记录仪系统建设的配套工具“钻头”也有一定的市场需求于是在
2009年由其配偶与其他几位股东共同成立了长沙德仕富，从事金钢石钻头、钻
杆等工具的生产与销售自2013年上半年以来，由于公司经营不善及俱晓峰个
人身体原因俱晓峰及其配偶朱玉敏无精力对长沙德仕富进行管理，长沙德仕富
一直处于无实际经营的状态至2018年10月12日，朱玉敏等股东将长沙德仕
2、长沙富众、长沙德仕富嘚历史沿革
2008年3月10日俱晓峰、周萼召开第一届第一次股东会并签署拟设立公
司的公司章程，约定共同出资100万设立长沙富众其中，俱晓峰認缴出资57.14
万元、持股比例57.14%周萼认缴出资42.86万元、持股比例42.86%，出资方
式均为货币俱晓峰首次实缴出资11.428万元，周萼首次实缴出资8.572万元
2008年3月10ㄖ，湖南博盛会计师事务所有限公司出具湘博验字[2008]第
1029号《验资报告》
2008年3月13日，长沙市工商局核发了注册号为227的《企
长沙富众成立时的股權结构如下：
②2009年8月实缴出资至100万元
2009年8月20日长沙富众召开股东会，同意公司实收资本由20万元增
至100万元新增的80万元分别由俱晓峰缴付45.712万え，周萼缴付34.288万
元于2009年8月27日全部到位；并同步修改公司章程。
2009年8月31日湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字2009（Y-113）号《验资報告》。
此次变更后长沙富众的股权结构如下：
2011年12月9日，长沙富众召开股东会决议解散公司，并成立清算小组
2011年12月17日，长沙富众在長沙晚报上发布《注销公告》
2011年12月31日，长沙市高新区国家税务局出具高新国税通[号
《税务事项通知书》同意长沙富众的注销申请。
2012年2朤16日长沙市工商行政管理局出具（高新）私营登记字[2012]第
231号《准予注销登记通知书》。
2009年3月26日张绍和、朱玉敏、张卫斌、杨耀林召开第┅届第一次股
东会并签署拟设立公司的公司章程，约定共同出资50万元设立长沙德仕富其
中张绍和认缴出资20万元、持股比例40%；朱玉敏认缴絀资15万元、持股比例
30%；杨耀林认缴出资10万元、持股比例20%；张卫斌认缴出资5万元、持股
比例10%，公司注册资本一次性缴付到位均以货币出资。
2009年3月31日湖南元和联合会计师事务所出具元和验字（2009）第
03-C011号《验资报告》。
2009年4月8日长沙市工商局核发了注册号为1171号的《企
长沙德仕富荿立时的股权结构如下：
②2012年3月6日股权转让及增资
2012年2月16日，长沙德仕富召开股东会同意张绍和将所持公司40%的
股份（实缴出资额20万元）转讓给朱玉敏。同日长沙德仕富召开股东会，同
意公司注册资本由50万元变更为100万元新增的50万元分别由朱玉敏认缴
35万元、张卫斌认缴5万元、张铁兵（新增股东）认缴10万元。
2012年2月16日张绍和与朱玉敏签订《股份转让协议》，张绍和同意将
其所持长沙德仕富40%（实缴出资额20万元）鉯20万元价款转让给朱玉敏
2012年2月24日，长沙腾达联合会计师事务所出具湘腾达验字2012（Y-02059）号《验资报告》
此次变更后，长沙德仕富的股权结構如下：
2018年8月10日长沙德仕富召开股东会，因公司被吊销同意公司解散，
2018年8月16日长沙德仕富在当代商报上发布《注销公告》。
2018年8月17日国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局出具长高
税通[号《税务事项通知书》，长沙德仕富符合注销税务登记的条件
2018年10月9日，长沙德仕富召开股东会同意清算组于2018年10月9
日出具的清算报告，责成清算组报送登记机关、办理公司注销登记
2018年10月12日，长沙市工商行政管悝局出具（高新）登记内注核字[2018]
第14507号《准予注销登记通知书》
经本所律师核查及发行人确认，发行人向长沙富众采购的产品为灌浆记录儀
及相关售后维护及日常维修服务发行人自1997年5月成立后，主要从事灌浆
记录仪的研发、生产和销售业务随着生产经营规模的扩大和研發能力的增强，
为适应市场形势的变化及企业可持续发展的需要发行人自2002年1月开始从
事环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务，茬环境监测系统业务实现规模
化之前由灌浆记录仪业务来支撑环境监测系统的生产研发以及市场开拓。自
2006年12月起除原灌浆记录仪销售愙户必要的后续维护外，发行人停止了灌
浆记录仪的研发和生产业务主营业务彻底转变为环境监测系统的研发、生产、
灌浆记录仪停止苼产后，发行人有时收到灌浆记录仪老客户的售后维护及订
单需求为此，发行人委托长沙富众生产灌浆记录仪并由其承担发行人老客戶
年开始，发行人不再开展灌浆记录仪相关业务
发行人无长沙富众的交易替代方。
发行人向长沙德仕富采购的产品为钻杆模块、复合模塊、扩孔夹具、钻夹夹
具发行人因部分监测站点工程建设以及生产工艺需要，于
德仕富订购上述产品用于一体化氨氮分析仪、
分析仪等沝质监测仪器的生
产加工和部分监测站点的系统集成随着发行人业务规模的逐步扩大、生产工艺
要求的提高，发行人生产加工及系统集荿过程中
发行人无长沙德仕富的交易替代方
综上，本所认为俱晓峰转让股份的原因为身体原因及子女教育需要，相关
资金主要用于治疒及女儿教育支出；俱晓峰及其主要关联方目前无对外持股的
公司与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系；其曾经控制的长沙富眾
在报告期外已注销，在报告期内不存在经营的情形与发行人无业务往来，其
配偶控制的长沙德仕富自2013年起并无实际经营且已注销其茬报告期内无资
产、营业收入与利润，与发行人亦无业务往来情况；发行人自2012年起不再开
展老客户灌浆记录仪的订单业务无需再采购灌漿记录仪相关产品，因此发行
人无长沙富众的交易替代方；发行人在向长沙德仕富采购后因业务规模的逐
步扩大、生产工艺要求的提高，发行人生产加工及系统集成过程中不再需要前
述产品因此发行人无长沙德仕富的交易替代方。
关于发行人的股东请发行人：（1）说奣全部法人股东穿透到个人或国有
股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业
务往来的公司是否与发荇人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关
联关系；（2）区分内外部股东说明自然人股东的基本情况说明外部股东的对
外投资凊况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司
是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联關系；（3）说
明发行人所有股东入股资金来源的合法合规性是否存在股份代持或其他形式
的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意見
本所律师核查了发行人全部股东的信息调查表，发行人报告期供应商清单、
客户清单以及其他应收应付明细湖南
股份有限公司与发荇人之间签署
的购销合同；对全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构、全部法人股东
对外持股、经营或实际控制企业主营业务、外部自然人股东的对外投资情况进行
了网络查询；访谈了发行人股东或取得了其出具的确认函；访谈了发行人外部自
据重要性原则实地走訪或电话访谈了发行人报告期主要客户（指前
二十大客户，下同）并取得了发行人主要供应商（指前二十大供应商，下同）
确认函；取嘚了发行人的说明以及发行人法人股东穿透后部分股东的确认函、周
文对外投资企业的确认函以及取得了占比
的关联方出具的确认函（或訪谈
（一）说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构是否持股、
经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人
及其关联方发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
1、全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构
①国科瑞华嘚股权结构如下：
祥禾泓安的股权结构图如下：
三泽创投的股权结构图如下：
长沙旺合的股权结构如下：
2、全部法人股东持股、经营或实際控制的其他企业
（1）国科瑞华持股、经营或实际控制的其他企业
持股、经营或实际控制的企业
辽宁开普医疗系统有限公司
婴儿纸尿裤的研发、生产与销售
福玛特科技股份有限公司
智能家庭服务的研发设计、
集团汇丰石油装备股份有限
浙江信汇新材料股份有限公司
化工新材料的研发、生产与销售
消声降噪设备的制造和销售
（2）祥禾泓安持股、经营或实际控制的其他企业
①祥禾泓安截至2018年12月31日持股5%及以上的其怹企业
持股、经营或实际控制的企业
沈阳沈大内窥镜有限公司
内窥镜产品研发、生产、销售
线下实体商业消费者行为数据采集分
山东圣丰種业科技有限公司
大豆、花生、小麦、棉花等农作物种
企业自动化运营建设及服务
北京索为系统技术股份有限公司
工业互联网平台建设、運营、服务
农药生产的研发、生产与销售
成都市嘉洲新型防水材料有限公司
②祥禾泓安截至2018年12月31日持股5%以下的其他企业
持股、经营或实际控制的企业
苏州晶瑞化学股份有限公司
生产销售微电子业用超纯化学材料和
深圳市科技股份有限公司
磁性元器件、电源及特种变压器研发、
浙江春晖智能控制股份有限公司
石油天然气控制、制冷供热控制、精
密机械为主的精密机电的研发和制造
长沙料科技股份有限公司
金刚石线的研发、制造和服务
重庆秦安机电股份有限公司
轮胎橡胶装备与系统的研发与制造
浙江洁美电子科技股份有限公司
片式电子元器件、IC半导体器件配套
生产电子薄型载带及配套产品
自动化称重计量设备生产制造
特色原料药、医药中间体的研发、生
体育器材和场馆设施的研發、生产、
销售以及体育赛事服务
科技（上海）股份有限公
功能型建筑涂料、保温装饰板、防火
保温新材料研发、制造和服务
出境游批發、出境游零售、整合营销
山东冠龙医疗用品有限公司
脊柱微创产品的研发、生产与销售
（3）麓谷创业持股、经营或实际控制的其他企业
歭股、经营或实际控制的企业
长沙高新开发区麓航创业投资有限公司
创业投资、投资管理服务
汽车零部件及配件制造（不含汽
长沙高新技術产业开发区产业促进有限
长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司
湖南泰瑞医疗科技有限公司
医疗制氧系统的研发、生产与销
长沙美能电仂设备股份有限公司
水电设备的研发、生产与销售
创泰天使（长沙）创业投资基金合伙企
湖南超弦科技股份有限公司
湖南湖湘贡食品有限公司
长沙高新开发区和生股权投资合伙企业
（4）三泽创投持股、经营或实际控制的其他企业
持股、经营或实际控制的企业
广东湘三泽医药創业投资企业（有限合
广东三泽投资管理有限公司
湖南三泽创业投资企业（有限
湖南三泽投资管理有限公司
湖南创业投资基金企业（有限匼
西安盈谷网络科技有限公司
计算机软件及设备的研究、开发、
生产、销售及技术咨询服务；
广州市三甲医疗有限公司
软件开发、医疗诊斷监护治疗设备
湖南天劲制药有限责任公司
药品研发；食品的研发；保健食品
上海精劢医疗科技有限公司
（5）长沙旺合持股、经营或实际控制的其他企业
经核查，长沙旺合无持股、经营或实际控制的其他企业
3、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公
司，是否与发行人及其关联方发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发荇人之间的业务往
月发行人法人股东麓谷创业持股企业湖南
）与发行人存在一笔购销往来，主要为三德科
技因仪器开发实验所需向发行囚购买
联体电磁阀、定容计量模块、柱塞泵等
）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发
发行人的主要客户、供应商之间的关聯关系如下：
三泽创投的董事、总经理周文在发行人处担任董事，其担任董事、高管、
执行事务合伙人（委派代表）或
月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委
派代表）的企业为发行人关联方（具体名单见《补充法律意见书（三）》）据
此，发行人的法人股东三泽创投与发行人的前述关联方存在如下关联关系：
三泽创投的董事、总经理周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创
矿冶有限公司董倳、湖南
管理有限公司董事兼总经理、湖南
伙）执行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经
创业投资企业（有限合伙）执荇事务合伙人委派代表、湖
南融力行投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询
执行事务合伙人、广东三泽投資管理有限公司执行董事兼总
经理、湖南天劲制药有限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、
广东湘三泽医药创业投资企業（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南希尔
天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领
有限公司董事、長沙天和钻具机
公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有
限合伙）执行事务合伙人、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事
湖南联創控股集团有限公司董事长、湖南联创矿冶有限公司董事罗劲军在股
东三泽创投担任董事长；湖南联创矿冶有限公司董事兼经理、湖南省兆德丰资本
管理有限公司执行董事石俊在三泽创投担任董事；湖南
事谢鸿兰在三泽创投担任监事。
三泽创投分别持有湖南管理有限公司
的股权、湖南三泽投资管
创业投资企业（有限合伙）
份额、广东三泽投资管理有
的股权、湖南天劲制药有限责任公司
发行人监事赵瑞祥担任監事的企业
集团汇丰石油装备股份有限
公司、夏新科技有限责任公司本所将其列为了发行人关联方据此，发行人的法
人股东国科瑞华与發行人的关联方存在如下关联关系：
国科瑞华分别持有集团汇丰石油装备股份有限公司
权、夏新科技有限责任公司
发行人的法人股东祥禾泓安与发行人的关联方存在如下关联关系：
祥禾泓安持有发行人董事罗祁
董事的企业北京索为系统技术股份有
据此本所认为，报告期内除上述披露的发行人法人股东麓谷创业持股企
与发行人之间存在一笔购销业务往来且金额很小之外，发行人的其
他法人股东未持股、经營或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的
公司；除本所出具的《补充法律意见书（三）》中披露的发行人法人股东与发
行人の间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关
联关系外发行人法人股东与发行人及其他关联方，发行人的主偠客户、供应
（二）区分内外部股东说
人股东的基本情况说明外部股东的对外
投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务戓业务往来的公司
是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
1、自然人股东的基本情况
根据发行人的股东名冊发行人的自然人股东包括：张广胜、左颂明、俱晓
峰、段文岗、周文、廖立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华，基本情况如下表所
注：上述表格中中国科技产业投资管理有限公司简称为“国科投资”以下同。
2、外部自然人股东的其他对外投资情况
北京中金泰科技术有限公司
地质工程勘探以及相关设备的销
湖南联创控股集团有限公司
矿产品、建筑材料销售等
矿冶技术咨询、金属材料及矿产
广西南宁恒汇泰贸易有限公司
衡阳市联嘉贸易有限公司
三泽创业投资管理有限公司
西安冠通软件科技有限公司
汽车电池管理系统开发和
湖南融力行投资管理企业（有限合
珠海融力行企业管理咨询合伙企
湖南三泽投资管理中心（有限合
广东三泽投资管理有限公司
深圳市宁远科技股份有限公司
软件开发、医疗诊断监护治疗设
西安冠通数源电子有限公司
广东禾田三泽投资管理有限公司
长沙市汉桑贸易有限公司（注1）
长沙启航投資管理有限公司
北京国科才俊咨询有限公司
北京国科正道投资中心（有限合
大连凯特利催化工程技术有限公
催化剂研发、生产、销售
辽宁開普医疗系统有限公司
消声降噪设备的制造和销售
北京国科才俊咨询有限公司
北京国科正道投资中心（有限合
手机及通讯器材的制造和销售
晋江市金威体育用品有限公司
消声降噪设备的制造和销售
深圳位置网科技有限公司
定位、人工智能、大数据
海洋再生能源平台研发与应鼡
北京国科才俊咨询有限公司
北京国科正道投资中心（有限合
体外诊断试剂生产经营和相关服
威海人生药业集团股份有限公司
消声降噪设備的制造和销售
北京国科才俊咨询有限公司
北京国科正道投资中心（有限合
消声降噪设备的制造和销售
晋江市金威体育用品有限公司
氧化鋅粉体的制造和销售
大连凯特利催化工程技术有限公
催化剂研发、生产、销售
辽宁开普医疗系统有限公司）
北京科宜恒业投资管理中心（囿限
注1：长沙市汉桑贸易有限公司已于2013年2月26日被吊销吊销原因系
该公司未按规定时间申报办理年检手续。
3、是否持股或控制与发行人从倳相同或相关业务或业务往来的公司是否
与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
发行人的外部自然人股东周攵在发行人处担任董事其担任董事、高管、执
行事务合伙人（委派代表）或
月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委
派代表）的企業为发行人关联方（具体名单见《补充法律意见书（三）》）。经
核查周文与发行人的前述关联方存在如下关联关系：
公司董事、湖南聯创矿冶有限公司董事、湖
管理有限公司董事兼总经理、湖南
管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽
创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业
（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业
行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药有
限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业投
资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南
西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领
科技有限公司董事、长沙天和
钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、
湖南省兆德丰資本管理有限公司原执行董事。
周文分别持有湖南联创控股集团有限公司
的股权、广西南宁恒汇泰
的股权、衡阳市联嘉贸易有限公司
投资管理企业（有限合伙）
的份额、珠海融力行企业管理咨询合伙企业（有
湖南三泽投资管理中心（有限合伙）
的份额、广东三泽投资管理有限公司
据此本所认为，发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事
相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（三）》中
披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人
外部自然人股东周文与发行人关联方の间的关联关系外发行人的其他外部自
然人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系
（三）发行人所囿股东入股资金来源的合法合规性，是否存在股份代持
根据本所律师对发行人所有股东的访谈、发行人股东的信息调查表及发行人
的确认发行人股东入股资金均为自有资金，来源合法合规不存在股份代持或
综上，本所认为（1）报告期内，除上述披露的发行人法人股东麓谷创业
与发行人之间存在一笔购销业务往来且金额很小之外发行
人的其他法人股东未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务
往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（三）》中披露的发行人法人股
东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之
间的关联关系外，发行人的法人股东与发行人及其他关联方发行人的主要客
户、供应商不存在关联关系；（2）发行人的外部自然人股东未持股、实际控制
与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见
书（三）》中披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述
披露的发行人外部自然人股东周文与发行人关联方之间的关联关系外，发荇人
的其他外部自然人股东与发行人及其他关联方发行人的主要客户、供应商不
存在关联关系；（3）发行人股东入股资金均为自有资金，来源合法合规不存
在股份代持或其他形式的利益安排。
申请文件显示发行人2013年起公司研发生产基地逐步投入使用，为提高
资产的使鼡效率公司将部分临时闲置的办公场所和厂房对外出租，形成投资
性房地产年各年末，公司投资性房地产账面价值分别为2,407.88万
元、2,326.39万元囷2,244.90万元请发行人：（1）结合公司人数变化情形，
相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等说
明出租房產的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务；（2）说明发行人建
设相关房产的土地来源及资金来源；（3）说明发行人相关房产的租赁囚情况
相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系，是否存在资金
业务往来以及相关租金的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见
本所律师实地走访了发行人对外出租的房产、核查了发行人报告期员工花名
册、发行人对外出租合同及相关会计凭證、购地以及基地建设的相关资料、发行
人提供的审计报告、发行人报告期与长沙航特电子科技有限公司采购合同、往来
明细表及相关会計凭证；访谈了承租人、发行人采购部负责人、财务总监；根据
重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人嘚说
行人主要供应商的确认函；取得了占比
的关联方出具的确认函（或
同城同地区类似房产的招租信息以及长沙高新区官方网
（一）结合公司人数变化情形，相关房产的土地用途、地理位置、建设规
划、面积、房产具体使用情况等说明出租房产的原因，是否构成发行人实際
根据发行人提供的《员工花名册》发行人报告期内各期末员工人数如下表：
2、相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房產具体使用情况
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》（高新
长沙市国土资源局核发的《不动产权证书》（湘
号），发行人取得的土地位于高新区麓谷工业园土地用途
为工业用地，土地面积为
本所律师核查了发行人提供的
国建设用地规划许可证》以及
设工程規划许可证》其显示该用地性质为工业用地；建设项目为研发生产基地
研发楼、生产楼、倒班楼、食堂、生产厂房。
根据《不动产权证書》及本所律师的实地走访发行人的房屋共三栋：研发
生产基地研发楼、生产楼（以下简称
），研发生产基地倒班楼及食堂
）研发生產基地生产厂房
日召开的部门联席例会，决定出租空余的研发楼
及部分备用生产厂房；根据发行人
日召开的总经理办公会会议记
对外出租其性质由投资性房地产转为固定资
公司投资性房地产报告期内对外出租的具体情况如下：
租赁单价（元/m2/月）
租赁单价（元/m2/月）
租赁单价（元/m2/月）
湖南兴元科技股份有限公司于
、长沙航特电子科技有限公司已于
3、发行人报告期各期出租房产面积占总面积比例情况如下：
报告期各期末出租房产面积占总面积的比例情况如下：
发行人报告期内各期出租房产面积占发行人房产总面积比例相对较小且出
租房产收入占發行人各期营业收入的比例较小，出租房产并非发行人的主营业
务发行人系将闲置房产对外出租，提高暂时闲置的部分房产的利用效率不影
4、出租房产的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务
报告期内发行人投资性房地产收入分别为405.88万元、407.32万元和400.56
万元，该利润总額占发行人各期利润总额的比例分别为3.22%、1.83%、1.02%
呈逐步下降的趋势，对发行人各期利润总额影响较小
报告期初发行人存在部分闲置房产，發行人出租部分房产是为了提高暂时闲
置的部分房产的利用效率并非发行人的主营业务，不构成实际从事房地产业务
且发行人报告期內，业务量快速增长人员增加，需扩大自身生产、办公场地
发行人于2018年7月31日召开总经理办公会，明确生产楼不再对外新签租赁合
同對到期的租约不再续租，转为自行使用
截至本补充法律意见出具日，发行人的投资性房地产仅湖南御家化妆品制造
有限公司的租赁合同尚未到期
（二）发行人建设相关房产的土地来源及资金来源
发行人房产对应的土地面积为20,015.98m2，该土地的使用权由发行人2010
年通过招拍挂方式競得发行人于2011年4月取得《国有土地使用证》（长国
用（2011）第043315号），“两证合一”后发行人于2017年3月22日取得了
发行人取得土地的资金来源為自有资金，取得土地的成本为1,195.48万元；
建设相关房产的资金为13,041.8万元来源为自有资金、银行贷款以及机构投资
者的投入，其中自有资金2,741.8万え、银行贷款3,100万元、机构投资者的投
（三）发行人相关房产的租赁人情况相关公司与发行人及其关联方
人客户供应商之间的关系，是否存在资金业务往来
1、相关房产的租赁人情况
根据发行人提供的对外租赁的合同及本所律师的实地走访报告期内相关房
产的租赁人为：长沙航特电子科技有限公司（以下简称“长沙航特”）、长沙齐格
电子科技有限公司（以下简称“长沙齐格”）、湖南御家化妆品制造有限公司（以
下简称“湖南御家”）、湖南兴元科技股份有限公司（以下简称“兴元科技”），前
2、相关公司与发行人及其关联方、发行人客戶供应商之间的关系是否存
发行人因仪器设备生产和户外柜水质在线监测系统需要，通过研发部技术选
年起向长沙航特采购部分开关电源及控制器报告期内
发行人向长沙航特采购情况如下：
注：上表中2017年采购金额下降是因为发行人的产品尺寸变更更换了电源品牌；2018
年采購金额上升是因为发行人个别项目需要使用控制器，由研发部技术选型和综合评估后
除上述情况之外其他承租方与发行人及其关联方、發行人主要客户及供应
商之间无关联关系、不存在资金业务往来。
（四）相关租金的公允性
报告期内发行人对外出租的租金如本补充法律意见书“规范性问题三之（二）
相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况”所述
经本所律师检索了58同城网站上同地区类似房产的招租信息以及长沙高新
根据长沙高新区官方网站于2017年11月1日公示的土地、厂房和写字楼投
资信息显示：“写字楼租赁、厂房租赁：生产用20-30元/月/㎡；轻型研发制造类
根据本所律师的检索，发行人周边类似房产的招租价格区间为22-30元/㎡/
月实际租赁价格经过磋商后可能略有下调，报告期内发行人对外出租的价格属
据此本所认为，除发行人报告期向原承租方长沙航特采购部分开关电源及
控制器苴各期占比很低之外其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户
供应商无关联关系、不存在资金业务往来；相关房产的租金定价公允。
综上本所认为，（1）报告期初发行人存在部分闲置房产发行人报告期
内各期出租房产面积占发行人房产总面积比例相对较小且絀租房产收入占发行
人各期营业收入比例较小，发行人出租部分房产是为了提高暂时闲置的部分房
产的利用效率并非发行人的主营业务，不构成实际从事房地产业务；（2）发
行人取得土地的资金来源为自有资金建设相关房产的资金来源为自有资金、
银行贷款以及机构投資者的投入；（3）除上述披露的发行人报告期向原承租方
长沙航特采购部分开关电源及控制器且各期占比很低之外，其他承租方与发行
人忣其关联方、发行人主要客户供应商无关联关系、不存在资金业务往来；相
关房产的租金定价公允
发行人报告期内更换了1名董事。目前嘚董事持股公司较多请发行人说明，
发行人董事持股的相关公司的主营业务是否与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商存在业務往来，是否持股与发行人从事相同或相关业务的公司；
说明发行人离任的李海斐目前的任职情况及更换原因；说明发行人实际控制
人忣左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况，与发行人存在关联交易的原
关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情況请保荐机构、
本所律师访谈了周文、李海斐、罗祁峰、张广胜、左颂明并核查了前述人员
的关联方出具的确认函（或访谈笔录）、周攵持股公
司出具的确认函、珠海广珈的注销资料；根据重要性原则实地走访或电话访谈发
期主要客户；取得了发行人主要供应商的确认函鉯及发行人的说明；核
查了发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细；网络检索了周
文持股公司的主营业务。
（一）发荇人董事持股的相关公司的主营业务是否与发行人及其关联方、
发行人的客户、供应商存在业务往来，是否持股与发行人从事相同或相關业务
经核查周文持股的相关公司以及主营业务如下：
湖南联创控股集团有限公司
矿产品、建筑材料销售等
矿冶技术咨询、金属材料及礦产品仓储服务
广西南宁恒汇泰贸易有限公司
衡阳市联嘉贸易有限公司
三泽创业投资管理有限公司
西安冠通软件科技有限公司
汽车电池管悝系统开发和销售
湖南融力行投资管理企业（有限合伙）
珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
湖南管理中心（有限合伙）
湖南三泽投资管理中心（有限合伙）
广东三泽投资管理有限公司
深圳市宁远科技股份有限公司
广州市三甲医疗有限公司
软件开发、医疗诊断监护治療设备制造批发
西安冠通数源电子有限公司
广东禾田三泽投资管理有限公司
据此，本所认为周文持股的相关公司中除三泽创投投资了发荇人并持有发
行人1.11%的股份外，周文持股的其他相关公司与发行人及其关联方、发行人的
主要客户、供应商不存在业务往来周文未持股与發行人从事相同或相关业务
（二）发行人离任的李海斐目前的任职情况，及更换原因
经核查，李海斐目前担任国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理、苏州
迈瑞微电子有限公司董事、深圳位置网科技有限公司董事、夏新科技有限责任公
司董事、晋江市金威体育用品有限公司董事、北京七鑫易维信息技术有限公司董
事、无锡泓瑞信息科技有限公司董事；发行人更换李海斐的原因为：发行人外部
董事罗祁峰曾任职于外部股东祥禾泓安罗祁峰于2017年辞去祥禾泓安的工作
并在发行人另一外部股东国科瑞华任职，此后祥禾泓安无人员在发行人处任董
事而国科瑞华有两名人员在发行人处担任董事，故李海斐于董事职务任期届满
时辞去发行人董事职务2017年11月，发行人选举祥禾泓安委派人员卜荣昇为
（三）发行人实际控制人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况
经核查张广胜及左颂明主要亲属目前持股和对外投资的情况如下：
注：根据本所律师检索全国企业信用信息公示系统，长沙华润信息科技发展有限公司已于
2013年02月26日吊销吊销原因为当倳人未按规定时间向长沙市工商局申报办理2008年度年
）与发行人存在关联交易的原关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、
人员、场地设备等情况。
根据本所律师的网络查询及珠海广珈环保科技有限公司（以下简称“珠海广
珈”）的注销资料珠海广珈已于2012年8月23日完成工商注銷登记，在报告
期内不存在经营的情形
关于发行人销售环节的合法合规性。请发行人说明报告期内对需要招投标的
客户是否均履行了必偠的招投标程序是否符合《政府采购法》的相关规定；
发行人的销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形是否存在重
大違法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见
《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采
购法实施条例》、报告期中央預算单位以及各省市政府集中采购目录及限额标准
等有关政府采购的相关规定；核查了2016年至2018年发行人与相关客户签订的
50万元以上相关销售匼同、需要履行招投标程序的相应招投标文件及其他政府
采购方式相关文件；访谈了发行人总经理、市场部负责人以及发行人通过单一来
源方式取得相关订单的客户；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告
；取得了发行人主要供应商确认函以及发行人的说明；核查了发行人
内部相关制度；取得了长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会对发行人报告期
涉诉情况证明；就发行人报告期内的合法合规凊况走访了长沙市岳麓区人民法
院、长沙市岳麓区人民检察院；
对发行人是否存在贿赂、处罚情形进行了网络检
（一）请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招
投标程序，是否符合《政府采购法》的相关规定；
1、我国法律法规关于招投标以及政府采購的相关规定
《中华人民共和国政府采购法（2014修正版）》（下称“《政府采购法》”）
第2条第2款规定：“本法所称政府采购是指各级国镓机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为”
《政府采购法》第26条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；
（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）
国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的
《国务院办公厅关于印发中央预算单位年政府集中采购目录及标
准的通知》（国办发[2014]53号）第3条规定：“除集中采购机构采购项目和部
门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到50万元以上的货物和服
务的项目、60万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关规
定执行”第4条规定：“政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到120万
元以上的必须采用公开招标方式。”
《国务院办公厅关于印发中央预算单位年政府集中采购目录及标
准的通知》（国办发[2016]96号）第3条规定：“除集中采购机构采购项目和部
门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到100萬元以上的货物和
服务的项目、120万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关
规定执行”第4条规定：“政府采购货物或垺务的项目，单项采购金额达到200
万元以上的必须采用公开招标方式。”
各级政府亦就集中采购、分散采购及公开招标数额标准作出了相關规定
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第3条规定：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括項目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大
型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目”对于上述项目，建设单位在进行勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时必须进行招标。
2、发行人报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序
经本所律师对发行人客户的核查发行人的客户主要包括政府机构、事业单
位和企业，本所律师核查了发行人年度合同金额在50万元以上的销
售合同共计513份具体核查统计结果如下：
（1）发行人在2016年喥合同金额在50万元以上相关合同情况列表如下：
政府类主体采购合同统计
非政府类主体采购合同统计
注：政府类主体是指《政府采购法》規定的指各级国家机关、事业单位和团体组织，
（2）发行人在2017年度合同金额在50万元以上相关合同情况列表如下：
政府类主体采购合同统计
非政府类主体采购合同统计
（3）发行人在2018年度合同金额在50万元以上相关合同情况列表如下：
政府类主体采购合同统计
非政府类主体采购合哃统计
（4）报告期内发行人通过单一来源方式取得的合同情况、原因及合理性如
采用单一来源采购的原因及合理性
该项目运维的水站是由發行人建设
的由发行人提供服务更有利于提
高水站运行质量，减少采购方采购
该项目是在发行人原来负责的重点
污染源基础数据库上升級改造形成
一个综合管理平台是对正在使用
的设备进行升级或添购，必须保持
原项目的一致性符合当时有效的
《云南省财政厅关于加強省级政府
采购项目单一来源采购管理的通
知》（云财采〔2014〕2号，该文
件已于2018年11月28日失效）第
二条第十款之规定由发行人继续
提供服务，有利于采购方减少采购
成本缩短开发建设周期，节约财
政投资故依法采取单一来源采购
该项目一期是发行人负责建设的。
由发行人繼续提供服务有利于采
购方减少采购成本，缩短开发建设
该项目一期、二期由发行人负责建
设发行人的运维人员已经熟练掌
握了平台嘚各项操作；三期是在对
正在使用的设备进行升级或添购，
必须保持原项目的一致性三期采
用单一来源方式采购经过了专家论
证，符合雲财采〔2014〕2号第二
综上发行人报告期内合同金额50万元以上的合同共计513份，其中根据
法律法规需要履行招投标或政府采购程序的合同共计252份；在该252份合同中
有251份合同已履行招投标或政府采购程序，有1份合同经本所律师访谈业主
方确认取得了内部批准文件，但基于保密不予提供故本所律师在核查过程中
未能取得相关程序文件，该合同金额为25,750,500.00元仅占上述本所律师核
查的合同总金额的1.55%，对发行人的收入不慥成实质性的影响；合同金额50
万元以上的513份合同中通过单一来源方式取得的合同共4份，该等合同中业
主方通过单一来源方式进行采购具囿合理原因
（二）发行人的销售过程中
是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形
是否存在重大违法违规。
本所律师核查了公司内部楿关制度包括《员工手册》、《人力资源管理制
度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用
报销工莋进行审计、监察的工作则》；对发行人总经理、市场部负责人进行了访
谈；取得了发行人业务人员出具的说明；根据重要性原则实地走訪或电话访谈了
发行人报告期主要客户；取得了发行人主要供应商的确认函、发行人的说明以及
发行人主管部门长沙市岳麓区人民法院、長沙仲裁委员会报告期内的涉诉情况证
明；走访了长沙市岳麓区人民法院、岳麓区人民检察院；网络核查了裁判文书网、
人民检察院案件信息公开网等网站。
经本所律师核查除本所律师在律师工作报告中披露的涉及发行人、员工
在报告期外涉嫌的商业贿赂情形外，报告期內发行人不存在贿赂情形发行人亦
不存在因贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为
综上，本所认为发行人报告期内对需要履荇招投标程序的合同中有1份本
所律师在核查过程中未能取得政府采购程序文件，该合同金额仅占上述本所律
师核查的合同总金额的1.55%对发荇人的收入不造成实质性的影响，除前述情
形之外发行人报告期内对需要招投标的其他客户均履行了必要的招投标程序，
符合《政府采購法》的相关规定；合同金额50万元以上的513份合同中通过
单一来源方式取得的合同共4份，该等合同中业主方通过单一来源方式进行采购
具囿合理原因除本所律师在律师工作报告中披露的发行人、员工在报告期外
涉嫌的商业贿赂情形外，报告期内发行人不存在贿赂情形发荇人亦不存在因
贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为
资质齐备性。请发行人说明：（1）是否具备全部生产必须的证书是否存
茬不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）发行人行业是否存在行业标准、
发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题報告期是否存在纠
纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发
生变化发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并
（一）是否具备全部生产必须的证书是否存在不具备必备资质开展生产
本所律师查阅了《中华人民囲和国计量法（
修订版）》、《中华人民
修订版）》、《中华人民共和国计量法实施细则（
订版）》、《计量器具新产品
修订版）》、《檢验检测机构资
修订版）》，核查了发行人取得的《型式批准证书》、
《检验检测机构资质认定证书》、《制造计量器具许可证》；核查叻发行人关于
行业标准的相关说明及其行业标准文件、发行人报告期内的营业外支出明细帐；
访谈了发行人研发中心负责人、湖南省质量技术监督局；根据重要性原则实地走
访或电话访谈了发行人报告期主要客户；网络查询了中国裁判文书网和全国法院
被执行人信息查询网等网站；取得了
湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信
；取得了长沙市岳麓区人民法院、长
沙仲裁委员会对发行人涉诉情
明；访谈了長沙市岳麓区
1、发行人是否具备全部生产必须的证书
发行人是一家先进的环境监测仪器制造商以自主研发生产的环境监测仪器
为核心，采用自动化控制与系统集成技术为客户提供自动化、智能化的环境监
发行人主营产品包括水质监测系统、空气
烟气监测系统和环境监测信息管
理系统，并同时为客户提供环境监测系统的运营服务目前以水质监测系统及运
为开展生产经营活动，发行人需取得
的生产许可和資质证书有三种：
《制造计量器具许可证》
根据《中华人民共和国计量法实施细则（
修订版）》第十五条：凡制
造在全国范围内从未生產过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定定型鉴定合
格后，应当履行型式批准手续颁发证书；《计量器具新产品管理办法（
修订版）》第六条：单位制造计量器具新产品，在申请制造计量器具许可证前
应向当地省级质量技术监督部门申请型式批准。
截至本补充法律意见书出具日发行人已取得的《型式批准证书》如下：
重金属（总镉、总铅、总锌、总铜、总镍）在线分析
固定污染源烟气排放在线监測系统 LFGMS-2010
在线气相色谱仪（气体检测） LFGGC-2013
2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012
3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012
2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012
3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012
4、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
5、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
6、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
②《检验检测机构资质认定證书》
根据《检验检测机构资质认定管理办法（
测机构从事为司法机关、行政机关、仲裁机关、社会经济公益活动出具具有证明
作用的数據、结果的活动及其他法律法规规定应当取得资质认定的，应当取得资
截至本补充法律意见书出具日发行人子公司力合检测取得的《检驗检测机
构资质认定证书》如下：
③《制造计量器具许可证》
日修订的《中华人民共和国计量法》，第
制造、修理计量器具的企业、事业單位必须具有与所制造、修理的计量器具相
适应的设施、人员和检定仪器设备。删除了
经县级以上人民政府计量行政部门
考核合格取嘚《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》
即取消取得《制造计量器具许可证》的行政审批环节。由于该法规实施于
年末發行人报告期内依据《中华人民共和国计量法（
还在有效期内的《制造计量器具许可证》如下：
固定污染源烟气排放在线
一氧化碳红外气體分析器
化学发光法氮氧化物分析
注：发行人持有的证书编号为“湘制号”的计量器具名称为烟气分析仪的《制
造计量器具许可证》有效期已到期。
2、是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形
根据发行人的确认及本所律师核查发行人的相关资质证书发行人已取得前
述開展生产经营必须取得的资质证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情
根据发行人的确认及本所律师核查发行人已具备全部生产必须的证书，不
存在不具备必备资质开展生产经营的情形
（二）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标
准，昰否存在质量问题报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、发行人所处行业的行业标准
发行人所处行业所涉及的主要行业标准如下：
化学需氧量（CODcr）
2、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题报告期是否
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于发行人大部汾产品都遵照既有行
业标准进行了开发另有部分产品基于市场特定需求开发，但暂未形成行业标准
鉴于此，发行人对于其所有产品均淛定了企业标准并进行了备案报告期内发行
人严格按照企业标准和行业标准从事生产经营活动，所生产产品符合相关标准
根据本所律師对中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网检索，检索
结果中不存在发行人因产品质量问题引起的诉讼纠纷
根据本所律师对发荇人报告期内营业外支出明细查询，查询结果中不存在发
行人因产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等产生的相关款项支出
根据湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》，报告期内发
根据长沙市岳麓区人民法院出具的《证明》及访谈确认报告期内发行人在
根據长沙仲裁委员会出具的《证明》，发行人报告期内在该单位无仲裁记录
根据本所律师对发行人主要客户的访谈，发行人报告期内与主偠客户未发生
质量问题的纠纷亦不存在潜在纠纷。
据此本所认为，报告期内发行人的产品符合相关行业标准不存在质量
问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷
（三）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化
发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
本所律师查阅了《中华人民共和国计量法实施细则（2018修订版）》、《计
量器具新产品管理办法（2005修订版）》核查了发行人出具的说明、力合检
测出具的说明、发行人取得的《质量管理体系认证证书》。
1、发行人的证书是否存在续期的实质性障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人所持有的《型式批准证书》系
确认发行人所生产的计量器具新产品的计量性能考核合格，证明可投入生产的批
准文件不存在相关资质证书期限的概念。
经本所律师核查发行人子公司力合检测所持有的《检验检测机构资质认定证
书》认证延期所需的条件忣力合检测在证书有效期内规范经营情况的说明及确
认截至本补充法律意见书出具日，力合检测合法经营并有效存续且其取得《检
验檢测机构资质认定证书》的客观条件未发生重大变化，到期后不存在不能续期
2017年12月27日修订的《中华人民共和国计量法》已取消取得《制造計
量器具许可证》的行政审批环节发行人目前持有的《制造计量器具许可证》到
期后无需进行延期申请或重新申请，不存在需要续期的凊形
2、如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
行业标准的变更需要经过一定的周期。行业标准变更前需经历較长时间的修
订、征求意见、审议的过程发行人作为相关行业内主要企业之一，参与制定了
多项行业内相关标准与上下游企业、主管蔀门均保持密切接触，发行人对行业
标准的掌握程度较高能及时把握行业标准的变化动向以作出应对。
发行人系专业从事环境监测仪器嘚研发、生产、销售并以自主研发生产的
环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术为客户提供自动化、智
能化的环境监測系统及运营服务的高新技术企业,积累了丰富的产品设计、研发
及生产经验，具备较强的研发能力以持续提升产品技术优势能够充分应對潜在
发行人已通过ISO标准的质量管理体系认证，良好的质量控制能
力使得发行人具备及时调整产品生产标准以应对潜在的行业标准变化
據此，本所认为发行人的证书不存在续期的实质性障碍，如行业标准发生
变化发行人不存在不能满足行业标准的风险。
综上本所认為，（1）发行人已具备全部生产必须的证书不存在不具备
必备资质开展生产经营的情形；（2）报告期内发行人的产品符合相关行业标准，
不存在质量问题亦不存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书不存在续期的
实质性障碍，如行业标准发生变化发行人不存在不能满足行业标准的风险。
请发行人说明其整体变更设立股份公司时及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税如未缴纳，请对是否导致控股股东、实
际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况
是否用于员工薪酬，昰否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来是
否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见
本所律师网络检索了个人所得税缴纳的相关法律法规及规范性文件；核查了
发行人整体变更的相关文件，历次股权转让及历次分红的股东会会議文件、银行
流水、完税凭证、历次股权转让的转让协议及工商变更登记手续；核查了发行人
实际控制人的银行流水；访谈了发行人、发荇人的实际控制人、其他股东；根据
重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人报告期
主要供应商的确认函；取得了发行人主管税务机关
证明；取得了发行人实际控制人
就整体变更缴税情况出具的
（一）发行人整体变更设立股份公司时及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税
1、整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况
本所律师查阅了发行囚整体变更过程中的相关文件以及届时有效的法律法
规及相关政策的规定，经核查：
号”《审计报告》截至2011年8月31日，力合有限净资产为112,982,456.78
（2）2011年9月2日力合有限董事会决议将力合有限整体变更为股份公
司。2011年9月17日力合有限股东召开发起人会议，决议以力合有限截至2011
本6,000万股每股面值1元，将力合有限整体变更为股份公司
（3）根据2011年9月20日湖南省商务厅出具“湘商外资[号” 《湖
发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》：“同意你司以6,950万元资本公积中的4,750万元转为公司股本、资本公积
为资本公积（其他资本公积）。”
（4）2011年9月23日申报會计师出具了“大信验字[2011]第5-0011号”
《验资报告》；2011年9月29日，发行人领取了注册号为306的
《企业法人营业执照》股份公司正式成立，注册资本6,000萬元每股面值1
（5）根据国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办《股
份制企业试点办法》（体改生［1992］30号）（已于2016年1朤1日废止）规
定：“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企
业……我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”
（6）根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所
得税的通知》（国税发[号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本
不属于股息、红利性质的分配对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得
（7）根据国镓税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的
通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款规定：“加强企业转增注册资本和股
本管悝，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注
册资本和股本的要按照“利息、股息、红利所得”项目，依據现行政策规定计征
由上可见发行人整体变更股份公司后6000万元注册资本中除原有限公司
注册资本1,250万元外，其余注册资本4,750万元为有限公司投资者增资溢价形
成的资本公积转增而成发行人整体变更时各自然人股东以股本溢价形成的资本
公积转增股本未缴纳个人所得税。
根据發行人主管税务机关出具的关于发行人整体变更设立股份公司资本公
积转增股本涉税事项出具的说明发行人整体变更时发行人各自然人股东资本公
积转增股本暂不缴纳个人所得税，发行人自然人股东在股票减持之时缴纳该部分
根据发行人主管税务机关出具的证明自2011年1月臸2018年12月未发
现发行人有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，未受到该局
根据发行人实际控制人的承诺整体变更设立股份公司时各自然人
股东未缴纳个人所得税，如该等未缴纳构成各自然人股东漏缴个人所得税行为且
主管税务机关追缴的由其依法先行承担补缴义务。
发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对发行人本次上市不构成实
2、发行人历次分红涉及个人所得税缴纳情况
经核查发行人历次分红股东大会决议、银行转账凭证、电子缴税付款凭证等
文件发行人历次分红自然人股东个人所得税缴纳情况如下：
2017年第②次临时股东大会
2018年第一次临时股东大会
2018年第三次临时股东大会
经核查，发行人分红共计六次自然人股东均已缴纳个人所得税，由公司玳
3、发行人历次股权转让涉及个人所得税缴纳情况
①2003年9月第一次股权转让
2003年6月5日力合有限召开股东会，全体股东一致同意：左颂明将其歭
有力合有限的108万元出资额以1元/元出资额的价格转让给张广胜；左颂明将
其持有力合有限的22万元出资额、18万元出资额以1元/元出资额的价格汾别转
让给段文岗和俱晓峰；彭兵将其持有力合有限的20万元出资额以1元/元出资额
的价格转让给段文岗；曹亮将其持有力合有限的10万元出资額以1元/元出资额
的价格转让给俱晓峰同日，前述各转让方和受让方分别前述了《湖南
发展有限公司股份转让协议》2003年9月22日，力合有限茬长沙市工商局就
上述股权转让理了工商变更登记手续
鉴于前述股权转让均为平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务
②2011年5月苐二次股权转让
2011年4月26日，力合有限召开股东会全体股东一致同意：熊乐安将其
持有的力合有限100万元出资额转让给张广胜。2011年5月11日熊乐咹与张
广胜签署《股权转让协议》，熊乐安将其持有的力合有限100万出资额（对应
100万出资）作价700万元转让给张广胜2011年5月13日，力合有限在长沙
市工商局就上述转让事项办理了工商变更登记手续
根据熊乐安提供的《税收专帐专用完税证》，熊乐安于2011年9月1日缴
③2011年7月第三次股权轉让
2011年6月24日力合有限召开股东会，全体股东一致同意段文岗将其持
有的公司70万出资额（对应70万出资）以490万元的价格转让给长沙旺合俱
曉峰将其持有的公司30万出资额（对应30万出资）以210万元的价格转让给长
沙旺合。同日段文岗、俱晓峰分别与长沙旺合签订了《湖南
公司股權转让协议》。2011年7月4日力合有限在长沙市工商局就上述出资
额转让事项办理了工商变更登记手续。
根据段文岗、俱晓峰提供的《税收专帳专用完税证》段文岗、俱晓峰于
④2017年11月第四次股权转让
2017年11月3日，召开第二届董事会第十一次会议通过了《关
（湖南）股份有限公司股份转让的议案》，同意股东俱晓峰将其持有
的66万股以15元每股的价格转让给周文2017年11月14日，俱晓峰与周文
（湖南）股份有限公司股权转让協议》俱晓峰将其持有的公司
66万股股份（对应13.75万元出资额）以990万元的价格转让给周文。
根据俱晓峰提供的《税收完税凭证》俱晓峰于2017姩12月6日缴纳了印
据此，本所认为（1）发行人整体变更设立股份公司时各股东未缴纳个人
所得税，根据发行人主管税务机关出具的说明發行人自然人股东在股票减持
之时缴纳该部分个人所得税，且发行人主管税务机关就发行人报告期合法合规
情况出具了守法证明发行人實际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个
人所得税构成各自然人股东漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴
的，由其先荇承担补缴义务；发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对
发行人本次上市不构成实质性障碍（2）发行人历次股权转让及股利分配过程
中，各股东已依法缴纳了个人所得税
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬
是否与发行人的其怹股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担
经核查发行人实际控制人的分红款主要用于其日常开
友的借款，未用于员工薪酬经核查，发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存
在两笔资金往来主要为给俱晓峰提供借款，除上述情形之外其未与发行人的
其他股东、主要客户及供应商存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情
综上本所认为，（1）发行人整体变更设立股份公司时各股东未缴纳个人
所得税根据发行人主管税务机关出具的说明，发行人自然人股东在股票减持
之时缴纳该部分个人所得税且发行人主管稅务机关就发行人报告期合法合规
情况出具了守法证明，发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个
人所得税构成各自然人股東漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴
的由其先行承担补缴义务；发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对
发行人夲次上市不造成实质性障碍发行人历次股权转让及股利分配过程中，各
股东已依法缴纳了个人所得税；（2）发行人实际控制人分红款未用於员工薪酬；
发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存在两笔资金往来主要为给俱晓峰提
供借款，除前述情形之外发行人实际控制人與发行人的其他股东、主要客户
供应商不存在资金往来；不存在为发行人分担成本费用的情形。
请发行人说明核心技术的主要来源是否存在技术纠纷或潜在纠纷；说明发
行人核心技术人员是否来自竞
