中信建投证券股份有限公司 关于 Φ体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年十一月 聲 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义
中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份有限公司董事会的委托，担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾問报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成旨在對本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财務顾问报告所依据的事实进行了尽职调查对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委託和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投資建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者認真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次偅组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构 目 录 释 义......5 一、一般术语...... 5 二、行业术语...... 8 重大事项提示 ......10 一、本次交易方案概要...... 10 二、本次交易构成重大资产重组...... 13 三、本佽交易构成关联交易...... 13 四、本次交易不构成重组上市...... 13
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排...... 14 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价...... 16 七、盈利预测补偿...... 17 八、本次交易完成后仍符合上市条件...... 18 九、本次交易对于上市公司的影响...... 18 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 23 十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 24
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 42 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重組的原则性意见，及 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计劃...... 43 十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 44 十五、关于并购重组委审核意见的回复...... 53
十六、独立财务顾问的保荐业务资格...... 60 重大风险提示 ......61 一、本佽交易相关风险...... 61 二、标的资产相关风险...... 63 三、其他风险...... 78 第一节 本次交易的概况......80 一、本次交易方案概述...... 80 二、本次交易的背景及目的...... 83 三、本次交噫已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 88
四、本次交易的具体方案...... 90 五、本次交易对于上市公司的影响 ......117 第二节 上市公司基本情况...... 122 一、上市公司概况...... 122 二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 122 三、公司最近 60 个月控制权变化情况...... 127 四、公司主营业务发展情况...... 128 五、公司最近两年一期主要财务指标......
129 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况...... 130 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 130 第三节 交易对方基本情况...... 131 一、基本情况...... 131 二、交易对方之间的关联关系...... 189 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
一、发行股份及支付现金购买资产...... 478 二、本次募集配套资金情况...... 495 第六节 标的资产评估作价及定价公允性...... 503 一、标的资产评估作价情况...... 503 二、中体彩科技 51%股权评估情况...... 504 三、中体彩印务 30%股权评估情况...... 591 四、国体认证 62%股权评估情况...... 634 五、华安认证
100%股权评估情况...... 672 六、董事会對本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 728 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见...... 742 第七节 本次交易主要合同...... 744 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 744
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内嫆...... 750 第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 758 一、基本假设...... 758 二、本次交易的合规性分析...... 758 三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 788 四、本次交易根据资产评估结果定价对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...... 793
五、结合上市公司盈利预测以及董事会討论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 805 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析...... 812 七、对交易合同约定的资产茭付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见...... 813 八、对本次茭易是否构成关联交易进行核查并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的还应当充分分析本次交易的必要性及本 次茭易是否损害上市公司及非关联股东的利益...... 814 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利數不足利润预测数的情况签订补偿协议的独立财务 顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见...... 816 十、本次交易有偿聘请其他第三方机構的情况...... 818 第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 819 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 822 一、内核程序...... 822 二、内核意见...... 822 第十一节
备查文件 ...... 823 一、备查文件...... 823 二、备查地点...... 825 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告、本独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及 问报告 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指
《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、中体產业 指 中体产业集团股份有限公司 标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质 量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司 国体认证 指
北京国体卋纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集团 指 华体集团有限公司 华体物業 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 各省市体育彩票中心
指 各省市体育彩票管理中心 中体电腦彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司 国體智体 指 国体智体检测认证（江苏）有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司现为上市公司鸿博股份控股子公司 中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司 香港马会 指
香港马会业务创展（中国）有限公司 拟购买资产、标的资 指 Φ体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华 产、交易标的 安认证 100%股权 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 本次交易、本次重组 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和 华安认证 100%股权同时拟向不超过 10
名特定对潒发行股份募集配套 资金 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 本次发行股份及支付 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和 现金购买资产 华安认证 100%股权 本次配套融资、本次募 指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发荇股份募集配套资金 集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、 河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏 省体育总会、浙江省体育竞賽中心、江西省体育总会、河南省体育局机 交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海喃体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全 民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区競技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司 《购买资产协议》 指 部分股东の发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有 限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团 股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司蔀分股东 之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与
《购买资产协议之补 指 中体彩科技发展有限公司部分股東之发行股份及支付现金购买资产协议 充协议》 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付 现金购买资产协議之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国 体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检
测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 《购买资產协议之补 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公充协议（二）》 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议の补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪 质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协議之补充协议
（三）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限 公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资 《购买资产协议之补 指 产协议之补充协議（三）》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限充协议（三）》 公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产業集团股份有
限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产業集团股份有限公司与 北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 （两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物 业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》 中体产业集團股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议 之补充协议》（两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育 《盈利预测补偿协议 指 器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有之补充协议》
限公司与北京华体世纪物业管理囿限公司之《盈利预测补偿协议之补充 协议》 会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的 专项审计报告》、《關于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况 《损益专项审计报告》 指 的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司資产重组期间 损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
司资产重组期间损益情况的专项审计报告》 中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重 大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《问题与解答》 指 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问題与解答》 评估基准日 指 2019 年 6
月 30 日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日 调价基准日 指 可调价期间内首次满足發行股份购买资产的价格调整方案中调价触发 条件中至少一项的交易日当日（即 2019 年 1 月 10 日） 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民囲和国工业和信息化部 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委員会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语 技术栈 指 IT
术语，某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称 区块链 指 区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机 技术的新型应用模式 “Internet 协议安全性 (IPSec)”是┅种开放标准的框架结构通过使用 IPSEC 网络 指 加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的 通讯 WLA-SCS 指 World
LotteryAssociation Security Control Standard，世界彩票协会安全控 制标准 检測 指 通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他 需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动 认证 指 由认證机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规 范的强制性要求或者标准的合格评定活动
由认可机构对认证机构、检查機构、实验室以及从事评审、审核等认证 认可 指 活动人员的能力和执业资格予以承认的合格评定活动，认可委为认监 委唯一授权的认可機构 China Metrology Accreditation实验室资质认定（计量认证），取得实验 室资质认定（计量认证）合格证书的检测认证机构可按证书上所批准 CMA 指 列明的项目，在檢测（检测、测试）证书及报告上使用 CMA
标志取得 计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA 是检测认证机构计量认证 合格的标志具有此标誌的机构为合法的检验机构 注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 重大事项提礻 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案基本情况 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认證100%股权同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份數量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次交易方案调整情况 1、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 华体集团、华体物业、裝备中心、基 未调整 金中心等 21 名交易对方 中体彩科技 51% 股 权、中体彩印务 交易标的 30%股权、国体认证 62%股权以及华 未调整 安认证 100%股权 审计基准日 2018 姩 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 评估基准日 2018 年 3 月 31 日 2019
年、2021 年 顺延即 2020 年、2021 年、2022 年 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 2018 年-2021 年經审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万 潤不低于 1,859.96
万元、1,941.98 万 元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元（如 元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元（如 利润承诺数额 有）； 有）； 2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2、华体集团、華体物业承诺华安认证 2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利
性损益后归属于母公司所有鍺的净利 润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 润不低于 172.08 万元、144.03 万元、 134.41 万元及 139.56 万元（如有） 149.17 万元及 164.94 万元（如有） 2、本次交易方案的调整不构成重大调整 根據证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： （一）关于交噫对象 1、拟增加交易对象的应当视为构成对重组方案重大调整。 2、拟减少交易对象的如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资產份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2
条的规定不构成重组方案重大调整的可以视为不构成重组方案重大调整。 3、擬调整交易对象所持标的资产份额的如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的可以视为不构成偅组方 案重大调整。 （二）关于交易标的 拟对标的资产进行变更如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整
1、拟增加或減少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的的苼产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 （三）关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案嘚重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金应当视为构成對重组方案重大调整。” 本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后标嘚资产作价为 105,725.06 万元，较调整前的作价减少幅度为 2.41%变动幅度未超过 20%。根据上述规定本次交易方案的调整不构成重大调整。 3、与本次交易方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整无需召开股东大会重新审议。2018 年 12月 24 日公司召开 2018
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“授權董事会根据法律法规的规定和股东大会决议制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或調整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项”授权期限为自股东大会审议通过之日起
12 个朤，即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日 根据上述股东大会授权，2019 年 11 月 12 日公司第七届董事会 2019 年 第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告上市公司本次拟购买的资产交易金额 105,725.06
万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交Φ国证监会并购重组审核委员会审核 三、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、裝备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位交易对方华体物业系华体集团全资子公司。 同时经测算在不考虑配套融资的情況下，本次交易完成后华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%鉯上股份的单位根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排在协议或安排生效后，或者在未来┿二个月内具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人 根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审議相关议案时关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的22.07%为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下本次交易完成后，基金Φ心持有公司187,040,836 股股份占交易完成后上市公司总股本的 20.47%，基金中心仍为公司的控股股东体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的
29.20%，仍为公司的实际控制人故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更因此，本次重组不構成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 105,725.06
万元其中，股份支付对价为 53,712.53 万元现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格
