9月9日晚，乐通股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金资产的方式收购武汉中科信维信息技术有限公司（下称“中科信维”）100%股权，中科信维100%股权初步作价24亿元，其中股份支付对价22亿元，现金支付对价2亿元。

上市公司称，公司2017年来受到国内油墨印刷行业持续下行的压力，业绩下滑严重，盈利能力有待加强，而标的公司盈利能力较强，故此次重组能够提振上市公司整体业绩。

预案显示，2017年末标的公司资产总额、资产净额以及营业收入都远高于上市公司同期水平，类“蛇吞象式”重组。新浪财经还发现，虽然此次重组不构成借壳上市，但此次交易完成后（在不考虑募集配套资金情况下），上市公司第一大股东、实控人的持股比例将降至15.53%，与第二大股东相差仅5.88个百分点。

上市公司盈利式微  欲24亿跨界“蛇吞象”重组提振业绩

资料显示，乐通股份主要从事以中高档凹印油墨为主各类油墨的技术研发、生产及销售以及互联网广告营销业务。2016年、2017年和2018年，公司营业收入分比为5.2亿元、5.32亿元和2.43亿元，同比分别增长17.77%、2.27%和-1.84%；归属母公司股东的净利润分别为0.01亿元、0.11亿元和0.04亿元，同比分别增长-65.89%、1107.66%和-50.23%。

不难看出，上市公司净利润基本维持在一千万左右，业绩增长疲态尽显，这也是此次收购的背景之一。

预案显示，中科信维在2018年已无主营业务，其主要资产为拟收购并持有的目标公司PCPL100%股权。中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事HDD精密零组件的研发、生产与销售，其主要客户是希捷、西部数据和东芝等。2017年1-12月，PCPL在国际会计准则下未经审计的营业收入为5.01亿美元，归属于母公司所有者的净利润4135.1万美元。

新浪财经发现，2017年末标的公司资产总额、资产净额和营业收入分别是同期上市公司资产总额、资产净额和营业收入的529.11%、488.75%和635.3%。这也意味着，上市公司在并购一家体量比自己大很多的公司，这种交易在资本市场上也被称做“蛇吞象”。

尽管如此，此次交易也不构成“借壳上市”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，构成重组上市须满足两个条件：一是上市公司实际控制权发生变更；二是上市公司新实控人注入上市公司的资产达到一定标准（达到其中一条标准即可）。

据上述法规，收购人向上市公司注入的资产标准大致有五项：资产总额、资产净额、营业收入、净利润和对价股份占原股本比例。简单来说，购买资产的上述五个指标不能有任何一项高于上市公司。

而据预案，此次交易并不会使公司实控人发生变更，故这次收购不构成“借壳上市”。

大股东持股比例将至15.53%

虽然此次交易不构成“借壳上市”，但上市公司大股东的股权也被“稀释”。根据预案，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后上市公司大股东、实际控制人大晟资产的持股比例由26%将至15.53%，与第二大股东持股比例仅差5.88%。

预案还显示，此次重组完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙将分别持有上市公司9.65%、8.79%、8.79%、8.79%和4.27%的股份，合计持有上市公司28.66%的股份。

值得一提的是，此次交易的2亿元现金对价全部支付给环渤海正宏。而据业内人士称，这也符合重组惯例，即持股最高的交易对手优先获得现金对价。

据天眼查资料，环渤海正宏的大股东是北京环渤海创新产业基金管理（下称“环渤海创新”），持有前者99%的出资额；环渤海创新的大股东是中国民生有限公司（下称“民生信托”），民生信托的实控人是卢志强执掌的泛海集团。（文/段练）