北京市君合律师事务所 关于

除非夲法律意见书明确另有所指下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含 义或全称： “公司、

股份有限公司（原名深圳市长园新 材料股份有限公司），在上海证券交易所上 市A股股票代码为600525 “长园有限” 指 深圳长园新材料有限公司，其为

的 前身 “本次交易、本次发行、本次重 夶资产重组” 指 本次发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金 “本次发行股份和支付现金购 买资产” 指

向吴启权、曹勇祥、魏仁忠、迋建 生、李松森、启明创智、启明融合和运泰协 力发行股份购买运泰利自动化100%的股份 “藏金壹号” 指 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） “华夏人寿” 指 华夏人寿保险股份有限公司 “华夏人寿-万能保险产品” 指 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产 品 “

股份有限公司 “夲次募集配套资金”、“发行股 份募集配套资金” 指

向藏金壹号、华夏人寿-万能保险 产品及

发行境内上市人民币普通 股股票以募集配套资金 “交易对方” 指 吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生、李松森、 启明创智、启明融合和运泰协力 “标的公司、运泰利自动化” 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司 “标的资产” 指 运泰利自动化的100%股权 “启明创智” 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合 伙）其为运泰利洎动化的股东 “启明融合” 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合 伙），其为运泰利自动化的股东 “运泰协力” 指 珠海运泰协力科技囿限公司其为运泰利自 动化的股东 “苏州运泰利” 指 苏州市运泰利自动化设备有限公司，其为运 泰利自动化的全资子公司 “携诚软件” 指 珠海市携诚软件有限公司其为运泰利自动 化的全资子公司 “赫立斯” 指 珠海赫立斯电子有限公司，其为运泰利自动 化的全资子公司 “運泰利（香港）” 指 运泰利自动化（香港）有限公司其为运泰 利自动化的全资子公司 “美国运泰利” 指 INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY /）中检索确认， 华夏人寿目前的基本情况如下： 公司名称 华夏人寿保险股份有限公司 类 型 股份有限公司 住 所 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 惢101-30 法定代表人 李飞 注册资本 1,230,000万元 成立日期 2006年12月30日 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业務；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 营业期限 2006年12月30日至长期 （2）根据华夏人寿提供的资料截止本法律意见书出具之日，持有华夏人 寿5%以上股权的股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 20 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 20 3 山东零度聚阵商贸有限公司 /）中 检索确认藏金壹号目前的基本情况如下： 公司名称 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙 经营场所 深圳市南山区科技园园西工业區科智西路5-1 成立日期 2011年12月29日 投资人或执行事 务合伙人 姚太平 经营范围 投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策 划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制 的项目须取得许可后方可经营） （2）根据藏金壹号提供的资料，截止本法律意见书出具之日藏金壹号合 伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 是否在上市公司任职 1 姚太平 普通合伙人 （执行事务合伙人） 6,000 否 2 许晓文 普通合伙人 （3）截止2014年9月30日，藏金壹号持有上市公司37,485,469股股份 占上市公司已发行股份数的/）中检索确认，

目前的基本情况如下： 公司名称 深圳市

股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 住 所 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 法萣代表人 周和平 注册资本 56,/）中检索确认 标的公司目前的基本情况如下： 公司名称 珠海市运泰利自动化设备有限公司 公司类型 有限责任公司 住 所 珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房 成立日期 2004年9月18日 法定代表人 吴启权 经营范围 五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备維修；电子技术开 发；电子元器件、普通机械、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电 子产品、建材、包装材料的批发 注册资本 4,610万元 2、主要曆史沿革 （1）设立 标的公司原名“珠海联泰电子科技有限公司”，系由自然人袁红霞和吴春梅 于2004年9月18日共同出资设立的有限责任公司标嘚公司设立时的注册资本 为50万元，其中袁红霞以货币形式出资30万元吴春梅以货币形式出资20万 元。2004年9月8日珠海岳华安地联合会计师事务所对前述出资予以验证并 出具编号为“岳华安地验字6号”《验资报告》。2004年9月18日 标的公司取得由珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 2）。 标的公司设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） /）中检索确认 苏州运泰利目前的基本情况如下： 公司名称 苏州市运泰利自动化设备有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住 所 苏州市吴中经济开发区南官渡路5号 成立日期 2012年7月6日 法定代表人 曹勇祥 经营范围 研发、加工、组装、销售：工业自动化设备、测试设备、机械设备、 机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可開展经营活动） 注册资本 100万元 营业期限 自2012年7月6日至****** （2）携诚软件（标的公司持有其100%股权） 携诚软件现持有珠海市工商局斗门分局于2013年3月29日頒发的注册号为 404的《企业法人营业执照》根据前述《企业法人营业执照》以 及本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）中检索确认， 攜诚软件目前的基本情况如下： 公司名称 珠海市携诚软件有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住 所 珠海市斗门区井岸镇洋青街5号A棟办公楼二楼 成立日期 2010年11月24日 法定代表人 王建生 经营范围 计算机软件的设计、研发、销售技术推广与服务（不含许可经营 项目）。 注册資本 10万元 （3）赫立斯（标的公司持有其100%股权） 赫立斯现持有珠海市工商局斗门分局于2014年6月25日颁发的注册号为 126的《企业法人营业执照》根據前述《企业法人营业执照》以 及本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）中检索确认， 赫立斯目前的基本情况如下： 公司名称 珠海赫竝斯电子有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住 所 珠海市斗门区新青工业园洋青街1号1楼东边厂房 成立日期 2003年1月30日 法定代表人 吴启權 经营范围 五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租 注册资本 1,208万元 （4）运泰利（香港）（标的公司持有其100%股权） 运泰利（香港）系运泰利自动化根据商务部于2013年12月26日颁发的编 号为“商境外投资证第0号”《企业境外投资证书》出资2万美元 设立的有限責任公司。 运泰利（香港）现持有香港注册登记处于2014年1月14日颁发的编号为 “-01-14-3”《商业登记证》 根据前述《企业境外投资证书》和《商业登记证》，运泰利（香港）目前的 基本情况如下： 公司名称 料的核查及标的公司的确认截至2014年9月30日，标的公司下属控股子公司 赫立斯拥囿共计4处、证载建筑面积合计为11,990.73平方米的房屋（具体信息 请详见本法律意见书附件一） 经本所律师的核查，赫立斯为上述房产的合法所囿权人赫立斯有权依法独 立享有对上述房产的占有、使用、处分和收益的权利。 （2）租赁房产 根据本所律师对标的公司及其控股子公司提供的租赁协议等相关资料的核 查及标的公司的确认截至2014年9月30日，标的公司下属控股子公司苏州运 泰利承租房产1处（具体信息请详见本法律意见书附件二） 本所律师注意到，苏州运泰利与出租方签署的房屋租赁合同未办理租赁备案 登记手续根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同 未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力苏州运泰利作为承租方在该 等合同项下的权利可获得中国法律的保护。 根据标的公司出具的说明如洇租赁房产未办理租赁备案登记手续导致苏州 运泰利无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，苏州运泰利可以在相关区域内及时 找到合适的替代性合法经营场所该等搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产 生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响 3、土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产 （1）土地使用权 根据本所律师对标的公司及其控股子公司提供的资料的核查及标的公司的 确认，截至2014年9月30日标的公司下属控股子公司赫立斯以出让方式获得 4宗国有出让土地的土地使用权（具体信息请详见本法律意见书附件一）。 经本所律师的核查赫立斯合法拥有上述国有土地的使用权，有权依法独立 享有对其占有、使用、收益和处分的权利 （2）商标權 根据标的公司及其控股子公司提供的国家工商行政管理总局商标局（以下简 称“商标局”）颁发的《商标注册证》，截至2014年9月30日标的公司已取 得共计2项注册商标（具体信息请详见本法律意见书附件三）。 根据标的公司的说明及本所律师的核查上述商标权不存在转让或授权他人 使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保 （3）专利权 根据标的公司提供的国家知识产权局颁发的《专利证书》及《专利申请受理 通知书》，截至本法律意见书出具之日标的公司及其下属控股子公司已取得共 计18项专利权，另有19项专利权申请已获国家知识產权局受理正在办理专利 权申请过程中（具体信息请详见本法律意见书附件四）。 根据标的公司的说明及本所律师的核查上述专利权鈈存在转让或授权他人 使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保 （4）软件著作权 根据标的公司提供的国家版权局颁发的《计算機软件著作权登记证书》，截 至2014年9月30日标的公司已取得共计9项软件著作权，（具体信息请详见 本法律意见书附件五） 4、主要经营设备 根据《审计报告》，截至2014年9月30日标的公司及其控股子公司拥有 的主要经营设备包括机器设备及运输工具等，该等机器设备及运输设备的賬面价 值合计为32,492,803.19元 5、资产受限情况 （1）根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社签署的《最高额抵 押担保合同》以及《抵押变哽协议书》，赫立斯以厂房和办公楼（粤房地证字第 C5028121号、粤房地证字第C5028122号）为运泰利自动化的借款提供抵押担保 （2）根据运泰利自动化於2013年9月5日与渣打银行（中国）有限公司珠 海分行签署的《

质押合同》，运泰利自动化以700万元的

为其向渣 打银行（中国）有限公司珠海分行嘚借款提供质押担保 综上所述，截至本法律意见书出具之日除本法律意见书披露的资产受限情 形外，标的公司的上述主要财产为标的公司实际合法拥有不存在产权纠纷情况。 （四）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 （1）借款合同 根据标的公司确认并经本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，标的 公司及其控股子公司现行有效的借款合同共有4份（具体信息请详见本法律意见 书附件六） （2）采購合同 根据标的公司确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日标的 公司及其控股子公司现行有效的金额超过50万元以上的重夶采购合同共有11份 （具体信息请详见本法律意见书附件七）。 （3）销售合同 根据标的公司确认并经本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，标的 公司及其控股子公司现行有效的金额超过400万元以上的重大销售合同共有4份 （具体信息请详见本法律意见书附件八） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上述在境内履行的且适用中 国法律的重大合同均为标的公司及其控股子公司与合同对方所签订，為合法有效 之合同其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。 2、重大侵权之债 根据标的公司确认并经本所律师的核查截至2014年9月30ㄖ，标的公司 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债 （五）标的公司及其控股子公司嘚关联交易情况 1、关联方 （1）标的公司控股股东、实际控制人和直接、间接持有标的公司5%以上股 份的股东 序号 关联方姓名或名称 与标的公司关联关系 1. 吴启权 持有标的公司34.575%的股权，标的公司控股股东、实际控制 人现任标的公司董事长 2. 曹勇祥 持有标的公司15.627%的股权，现任标的公司董事、总经理 上述关联方的具体情况参见本法律意见书之“第二章本次交易中相关各方的 主体资格”之（二）本次交易中的股份认购方忣资产转让方 （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业 根据标的公司提供的资料及其实际控制人确认，截止本法律意见书出具之 日除标的公司及其控股子公司外，其控制的其他企业如下： 序号 关联方名称 与标的公司关联关系 1. 标的公司直接持有其100%股权 4. 运泰利（香港） 标嘚公司直接持有其100%股权 5. 美国运泰利 运泰利（香港）持有其100%股权 （4）除前述持有标的公司5%以上股份的股东之外的标的公司现任董事、监 事及高级管理人员 序号 关联方姓名 与标的公司关联关系 1. （5）与标的公司实际控制人或持有标的公司5%以上股份的股东或标的公司 董事、监事及高級管理人员关系密切的家庭成员 （6）其他关联方 序号 关联方名称 与标的公司关联关系 1. 珠海市宏广电子有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 2. 伟格有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 3. 伟格电子（珠海）有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 4. 参田电子科技（珠海）有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 5. 武汉世创多维视觉科技有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 6. 珠海市天勤电子有限公司 实际控制人矗系亲属控制的公司 7. Technology Co Limited（香港启祥生 实际控制人直系亲属有重大影响的公司 序号 关联方名称 与标的公司关联关系 电子科技有限公司） 2、关联茭易 根据《审计报告》以及标的公司提供的说明2014年1月至9月，标的公 司及其控股子公司与关联方之间存在的重大关联交易如下： 根据《审計报告》截至2014年9月30日，关联方向标的公司及其控股子 公司提供关联担保的情况详见本法律意见书之附件九。 （4）资金拆借 关联方 借入資金（元） 起始日 到期日 吴启权 28,000,000.00 曹勇祥 5,000,000.00 上述借款中运泰利自动化已于2014年10月14日归还向吴启权的借款2,800 万元。 （5）其他应收、其他应付款 根据《审计报告》截至2014年9月30日，运泰利自动化及其子公司与关 联方之间发生的其他应收、其他应付款如下： ① 其他应收款 （六）标的公司及其控股子公司的纳税情况 1、标的公司及其控股子公司税务登记 （1）标的公司现持有广东省珠海市国家税务局于2006年12月28日核发的 编号为“粤国稅字792号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税 务局于2006年9月28日核发的编号为“粤地税字792号”《税务 登记证》 （2）苏州运泰利现持有江苏渻苏州市吴中区国家税务局和苏州市吴中地方 税务局于2014年1月28日共同核发的编号为“吴中国税登字774 号”《税务登记证》。 （3）赫立斯现持有廣东省珠海市国家税务局于2011年4月14日核发的编 号为“粤国税字459号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税务 局于2011年4月13日核发的编号为“粤地稅字459号”《税务登 记证》 （4）携诚软件现持有广东省珠海市国家税务局于2010年12月5日核发的 编号为“粤国税字438号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税 务局于2010年12月14日核发的编号为“粤地税字438号”《税 务登记证》。 2、标的公司及其控股子公司的主要税种和税率 （1）标的公司及境内控股子公司的主要税种和税率 根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》截至2014年9月30日， 标的公司及境内控股子公司执行的主要稅种和税率情况如下： 税项 计税依据 实际税率 企业所得税 应纳税所得额 15%（针对标的公司） 应纳流转税额 2% （2）标的公司的境外控股子公司的主要税种和税率 根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》截至2014年9月30日， 运泰利（香港）主要适用税种为利得税其税率为16.5%。 综上所述截至2014年9月30日，标的公司及其境内控股子公司执行的税 种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求 3、标的公司及其控股子公司享受的税收优惠 （1）标的公司享受的税收优惠 2011年6月29日，标的公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局和广东省哋方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GR）有效期自2011年6月29日至2014年6月29日。 根据全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《企业所得税法》、国务 院于2007年11月28日通过的《企业所得税法实施条例》、科学技术部、财政 部及国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认萣管理办法》（国 科发火[号）以及国家税务总局于2009年4月22日颁布的《关于实施 高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[号）高噺技术 企业减按15%的税率征收企业所得税。 2012年3月9日经斗门区国家税务局出具的《企业所得税减免优惠备案 表》确认，标的公司自2011年度减按15%稅率征收企业所得税 2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局 和广东省地方税务局《关于广东省2014年拟通过复审高噺技术企业名单的公示》 （“粤科公示[2014]14号”）将标的公司列入广东省2014年拟通过复审高新技 术企业名单 经本所律师核查，根据上述优惠政筞标的公司自2011年度按15%的优惠 税率征收企业所得税。 （2）携诚软件享受的税收优惠 ① 企业所得税优惠 根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4号）文及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定 我国境内符合条件的集成电路企业和软件企业，在2017年12月31日前自获利 年度起第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税 2013年4月19日，经珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局出具的《企业 所得税减免优惠备案表》确认携诚軟件自2013年按照25%的法定税率减半征 收企业所得税。 经本所律师核查根据上述规定，运泰利自动化子公司携诚软件2013年、 2014年、2015年按25%的法定税率減半缴纳企业所得税 ② 增值税优惠 根据国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（國发[2011]4号）及财政部、国家税务总局 2011年1月1日起实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[ 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行開发生产的软件产品按17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策 根据上述优惠政策及珠海市斗门区国家稅务局乾务税务分局出具的《税务事 项通知书》，携诚软件自2012年度起享受增值税实际税负超过3%的部分即征即 退的优惠政策 综上所述，截臸2014年9月30日标的公司及其控股子公司享受的上述各 项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 4、标的公司及其控股子公司享受的财政补贴 經本所律师核查标的公司及其控股子公司自2012年1月1日享受的政府 补助如下： 序号 年份 补贴依据 补贴金额（元） 1. 2013 珠海市科技工贸和信息化局《关于印发珠海市扶 优扶强贴息资金管理暂行办法的通知》（珠科工 贸信[号） 312,500 2. 2013 中共珠海市委、珠海市人民政府《关于进一步加 快民营经济發展的意见》（珠字[2012]10号）、 珠海市人民政府《关于促进珠海市

平稳 健康发展的实施意见》（珠府[2009]5号）及珠海 市科技工贸和信息化局《关于茚发 业“四位一体”融资贷款贴息资金使用及管理办 法>的通知》（珠经贸字[号） 30,000 3. 2013 国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理 办法（试荇）》（国税发[号）；珠海市国 家税务局、珠海市地方税务局和珠海市科技工贸 和信息化局《珠海市企业研究开发费用税前加计 扣除管理辦法》（珠国税发[2014]4号） 100,800 4. 2013 财政拨款 104,100 5. 2014 广东省财政厅、广东省商务厅关于印发《广东省 促进投保出口信用保险专项资金管理办法》的通 知（粤财外[2014]37号） 110,100 6. 2014 中共珠海市委、珠海市人民政府《关于进一步加 快民营经济发展的意见》（珠字[2012]10号）、 珠海市人民政府《关于促进珠海市

平稳 健康發展的实施意见》（珠府[2009]5号）及珠海 市科技工贸和信息化局《关于印发 业“四位一体”融资贷款贴息资金使用及管理办 法>的通知》（珠经貿字[号） 85,900 7. 2014 财政拨款 94,528 综上所述，截至2014年9月30日上述财政补助不存在违反国家法律、法 规的情形。 5、标的公司及其控股子公司纳税情况 根据标嘚公司及其控股子公司提供的资料及相关主管税务机关的证明文件 运泰利自动化及其控股子公司自2012年1月1日至2014年9月30日未发现违 反税收相关法规的行为。 （七）标的公司及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、根据标的公司及其控股子公司确认并经本所律师核查截至夲法律意见 书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额 或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 2、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： （1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的聲明保证以及有关陈述 和说明是按照诚实和信用的原则作出的； （2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁 院的案件受理程序和公告体制本所律师对于标的公司及其控股子公司已经存在 的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法窮尽。 综上所述截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （八）律师意见 综上，本所律师认为： 1、标的公司为有效存续的有限责任公司截至本法律意见书出具之日，其 注册资本已缴足不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形； 2、截至本法律意见书出具之日，交易对方依法持有标的公司合计100%股权 吴启权股权质押情形对本次交易不构成实质性障碍； 3、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的资产受限情形外 标的公司的主要财产均由標的公司实际合法拥有，不存在产权纠纷情况； 4、截至本法律意见书出具之日本法律意见书附件中所列举之在境内履行 的且适用中国法律的重大合同均为标的公司及其控股子公司与合同对方所签订， 为合法有效之合同其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍； 5、截至2014年9月30日，标的公司及其境内控股子公司执行的税种、税 率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；标的公司及其控股子公司享受的各 项税收优惠政策合法、合规、真实、有效；标的公司及其控股子公司享受的各项 财政补助不存在违反国家法律、法规的情形； 6、截至本法律意见书出具之日标的公司及其控股子公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 六、本次交易涉及的债权債务的处理 根据《发行股份和支付现金购买资产报告书》以及本次交易相关协议并经本 所经办律师核查本次交易不涉及变更

、标的公司、吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智以及启明融合各自原有债权债务 的享有和承担方式，即

、标的公司、吳启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、运泰协力、启明创智以及启明融合各自原有债权债务仍依法由其各自享 有和承担 本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方 式该等交易中涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。 七、關于本次交易的披露和报告义务 （一）本次交易涉及的信息披露 截至本法律意见书出具之日

已就本次交易事项履行了下列信息披 露义务： 1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组事项公司董事会作出了《长 园集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年11月6日起 停牌 2、2014年11月13日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重 大资产重组事项，公司股票继续停牌 3、2014年11月20日，公司董事会发布重大资產重组进展公告因筹划重 大资产重组事项，公司股票继续停牌 4、2014年11月27日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重 大资产重組事项，公司股票继续停牌 5、2014年12月4日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重 大资产重组事项，公司股票继续停牌 6、2014年12月6ㄖ，公司董事会发布重大资产重组进展暨延期复牌公告 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月8日起继续停牌 7、2014年12月11日，公司董事會发布重大资产重组进展公告因筹划重 大资产重组事项，公司股票继续停牌 8、2014年12月18日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹劃重 大资产重组事项，公司股票继续停牌 9、2014年12月19日，公司召开第五届董事会第三十七会议审议通过了 《关于公司符合发行股份和支付現金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次發行股份和支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的议案并将按照 相关法律、法规和规范性文件的要求予以公告。 （二）律师意见 综仩本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，

已依法履行了法定的信息披露和报告 的义务不存在应披露而未披露的协议、安排或其怹事项。 八、本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件 根据大华会计师事务所出具的

截至2013年12月31日的《审计报 告》（大華审字[号）、运泰利自动化最近两年一期《审计报告》（众 环审字[号）国融兴华出具运泰利自动化截至评估基准日全部股东 权益的《评估报告》，截至2014年9月30日运泰利自动化经审计的净资产额 为113,451,029.62元，经评估的股东全部权益的收益法评估值为1,720,387,400元 交易各方协商确定的运泰利洎动化100%股权成交金额1,720,000,000元，根据《重 组管理办法》第十二条、第十四条的规定本次交易涉及的相关财务数据比例计 算如下： 单位：元 项目

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （1）运泰利自动化营业执照记載的经营范围为“五金、电子元件的生产、 加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、 塑胶制品、機电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发”目前主 要从事测试设备和工业自动化设备的研发、生产和销售业务，该业务鈈属于国家 产业政策禁止或限制的行业

通过本次交易取得运泰利100%的股权， 符合国家产业政策；运泰利从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；根据

编制的《发行股份和支付现金购买资产报告书》 并经本所律师核查截至本法律意见书出具之ㄖ，本次交易不违反国家有关反垄 断的法律和行政法规的规定 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规萣 （2）根据本次发行方案，本次交易完成后

股份总数将超过10亿 元，符合《上市规则》关于上市公司股本总额的要求 本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%

股 权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 本所律师认为本次交易完成後，

的股本总额和股权分布符合《上 市规则》的规定本次交易不会导致

不符合股票上市条件，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条苐（二）项的规定 （3）根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日标的资产的收 益法评估价值为172,038.74万元。2014年12月19日

与交易对方簽 订《发行股份和支付现金购买资产协议书》，确定本次发行股份和支付现金购买 资产的价格为172,000万元本次交易中

发行股份购买资产的发荇价格 为定价基准日前120个交易日

的股票交易均价，即10.42元/股长园集 团发行股份募集配套资金的发行价格为11.63元/股，不低于定价基准日前20个 交噫日

的独立董事发表独立意见认为“本 次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关法律法规、规 范性文件的规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形”。 本所律师认为本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 规定。 （4）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查本次交易的标的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本佽交易完成后运泰利现有债 权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的 规定 本所律师认为，本次茭易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 （5）本次交易完成后，运泰利自动化将成为

的全资子公司长园 集团的主营业务鈈发生变化。运泰利自动化所涉业务符合国家产业政策不存在 违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《发行股份和 支付现金购买资产报告书》本次交易完成后，运泰利自动化成为

全资 子公司有利于扩大上市公司在自动测试设备和工业自动化設备的研发、生产和 销售领域的生产规模，提升公司主要产品的市场占有率有利于上市公司增强持 续经营能力,不存在可能导致

本次交易後主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）本次交噫完成后

仍不存在控股股东、实际控制人且长园集 团的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 （7）根据

公开披露的法人治理制度文件、

工作制度文件并经本所律师核查，本次交易前

已经按照相关 法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等組织机构 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全本次交易完成后，

将依据 《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关要求结合公司 业务开展和经营管理的需要，可能对其董事会、监事会及高级管理人员进行必要 的调整且本次交易将有利于

保歭健全有效的法人治理结构。 本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定 （1）本次交易完成后，

的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御 风险的能力将有所扩大和增强此外，经核查吴启权出具了《关于规范和减少 与

股份有限公司进行关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺 函》和《关于保证

股份有限公司独立性的承诺函》，以保证本次交易不 会影响

的独立性 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 項的规定 （2）根据大华会计师事务所出具的大华审字[号《

股 份有限公司审计报告》，

2013年度财务报告经注册会计师出具无保留 意见审计报告

截至2014年9月30日财务报告未经审计。

不 存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计報告的情形 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定 （3）根据上市公司及其现任董事、高級管理人员提供的资料及说明，截至 本法律意见书出具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规萣。 （4）

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产为交易对方持 有的运泰利自动化100%的股权根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查， 运泰利自动化股权权属清晰在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障 碍。 本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项之规定。 3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 根据

相关董事会会议决议等文件，

本次发荇股份和支付现 金购买资产的同时拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及

以不低 于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%发行股份募集配套资金，且募 集配套资金总额不超过本次交易金额的25% 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 4．本次交噫符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 根据

相关董事会会议决议等文件

本次发行股份和支付现 金购买资产的每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价， 即10.42元/股 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 5．本次交易符合《偅组管理办法》第四十六条的规定。 根据本次重大资产重组相关协议及交易对方的承诺吴启权、曹勇祥、王建 生、魏仁忠通过本次交易獲得的

股份自该等股份上市之日起十二个月内 不得转让，且将分步解除锁定；倘若启明融合和运泰协力通过本次交易获得的股 份于2015年7月1日湔发行结束则该等股份自上市之日起三十六个月内不得 转让；倘若上述股份于2015年7月1日后发行结束，则该等股份自上市之日起 十二个月内鈈得转让；如果运泰协力获得的

股份于2015年7月1日后 发行结束则运泰协力于本次交易中所获股份将分步解除锁定；启明创智、李松 森通过本佽交易获得的

股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转 让。 根据

相关董事会会议决议等文件

向华夏人寿-万能保险 产品、藏金壹号及

募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易 本所律师认为，本次交易符合《偅组管理办法》第四十六条的规定 （二）本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》规定的条 件 1．本次发行股票募集配套資金符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

董事会通过的本次发行方案中发行股票募集配套资金确定的发行 对象为华夏人寿-万能保险產品、藏金壹号、

股东大会审议 通过本次发行方案后华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、

将作为本 次发行的发行对象。 本所律师认为

股东大会审议批准本次发行方案后，华夏人寿-万 能保险产品、藏金壹号、

将成为本次发行股票募集配套资金的发行对象 本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。 2．本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定 （1）本次交易中发行股票募集配套资金的发行价格为11.63元，不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90% 本所律师认为，本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八 条第（一）项的规定 （2）根据

相关董事会会议决议等文件，

向华夏人寿-万能 保险产品、藏金壹号及

发行股票募集配套资金发行的股份自本次交易 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本所律师认为本次发行股票募集配套资金的股份锁定期安排符合《发行管 理办法》第三十八条第（二）项的规定。 （3）

本次发行将向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及

募集配套资金拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，所募集资金 将用于向启明创智支付现金对价3,440万元、支付交易费用2,100万元、运泰利 自动化智能装备科技园建设项目18,760万元和补充运泰利自动化营运资金 23,700万元 本所律师认为，本次发行股票募集配套资金中所涉募集资金嘚数额和使用符 合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定 （4）根据本次交易方案及

与华夏人寿、藏金壹号及

签署 的《股份认购协议》，本次非公开发行股票募集配套资金后

仍不存在 控股股东、实际控制人。鉴于此本次发行股票募集配套资金不会导致

實际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定 3．本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第三┿九条规定。 （1）根据

的承诺并经本所律师核查本次发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第彡十九条第（一）项 之规定 （2）根据

的承诺并经本所律师核查，

不存在控股股东或 实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况苻合《发行管理办法》第三 十九条第（二）项之规定。 （3）根据

提供的资料截至2014年9月30日，

不存在 违规对外提供担保的情况符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。 （4）根据

承诺并经本所律师核查

现任董事、高级管理 人员最近36个月内未受到过中国证监会的荇政处罚，最近12个月内未受到过证 券交易所公开谴责符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。 （5）根据

承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，

不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形符合《发行管理办法》 第三十九条第（五）项之规定。 （6）根据大华会计师事务所出具编号为“大华审字[号”的标 准无保留意见的《审计报告》

最近一年及一期财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符匼《发行管理办法》 第三十九条第（六）项之规定 （7）根据

的说明并经本所律师核查，

不存在严重损害投 资者合法权益和社会公共利益嘚其他情形符合《发行管理办法》第三十九条第 （七）项之规定。 本所律师认为本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第彡十九 条的规定。 （四）律师意见 综上本所律师认为：

本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律、法规忣规范性文件规定的原则和条件。 九、本次发行股份和支付现金购买资产涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联交易 1、关联方 根據公司提供的资料

主要关联方如下： （1）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东： 根据

2014年1月17日《无控股股东和实际控制人的公告》及北京 市中伦律师事务所《关于

股份有限公司控股股东、实际控制人认定的法 律意见书》，

不存在《公司法》等法律法规规定的控股股东和实际控制 人 根据

与公司股东周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄 弟资产管理（北京）有限公司及中国对外经济贸易信托有限公司構成一致行动人。 （2）公司控股子公司 根据

的《2014年半年度报告》公司控股子公司情况详见本法律意 见书之附件十。 （3）公司的合营和联營企业 根据

的《2014年半年度报告》公司的合营和联营企业如下： 被投资单位名称 注册资本（万元） 持股比例(%) 业务性质 北京中昊创业工程材料有限公司 4,000 30 制造业 成都普罗米新科技有限责任公司 1,000 30 制造业 （4）公司董事、监事、高级管理人员

提供的资料，截至2014年9月30日与

存在关联关 系嘚其他企业如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 上市公司董事长系普通合夥 人之一 — 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 福州长园电力技术有限公司 上市公司子公司高級管理人 员控制的企业 珠海奈电软性科技有限公司 上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 广州长园电力技术有限公司 上市公司子公司高級管理人 员控制的企业 深圳市海鹏信电子股份有限公司 上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 （7）因本次交易而新增的关联方 本次交易唍成后，吴启权持有公司股份比例超过5%根据《上海证券交易 所股票交易规则》的相关规定，吴启权将成为公司新的关联方 2、关联交易 （1）本次交易构成关联交易 在本次交易前，本次发行股份配套募集资金的认购对象

股份比例超过5%根据《上海证券交易所股票交易规则》嘚 规定，本次交易前

的关联方。 在本次交易前本次发行股份配套募集资金的认购对象藏金壹号为

董事长担任普通合伙人之一的企业，苴本次交易完成后藏金壹号持有

股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的规定藏金壹号被 认定为

的关联方。 本次交易唍成后吴启权持有上市公司股份比例超过5%，根据《上海证券 交易所股票交易规则》的相关规定吴启权将成为上市公司新的关联方。 基於前述本次交易构成关联交易。 （2）根据上市公司提供的资料除前述本次交易以外，截至本法律意见书 出具之日上市公司与上述关聯方之间无正在进行的金额在1,000万元以上的其 他重大关联交易。 3、本次交易完成后关联交易的规范 为规范将来可能存在的关联交易吴启权絀具了不可撤销的《关于规范和减 少与

股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺： “（1）承诺人将按照《公司法》等法律法规、

《公司章程》的有关 规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时履行回避表 决的义务。 （2）承诺人将避免一切非法占鼡

及其控制的企业的资金、资产的 行为在任何情况下，不要求

及其控制的企业向本人及本人投资或控制 的其他法人提供任何形式的担保 （3）承诺人将尽可能地避免和减少与

及其子公司的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则并依法签订协议，履行合法程序按照

《公司章程》、有关法律法 规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害

及其他股东的合法权益 （4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给

或運泰利造成 的一切直接损失承担赔偿责任。” 综上所述本所律师认为，本次交易完成后相关关联方已对规范未来可能 发生的关联交易絀具了承诺。 （二）同业竞争 1、本次交易前的同业竞争情况 鉴于

无控股股东、实际控制人本所律师认为，截至本法律意见书 出具之日

鈈存在控股股东、实际控制人与上市公司存在同业竞争的情 形。 2、本次交易完成后避免同业竞争的措施 为避免在本次交易完成后与

及其控淛的企业或其他组织可能产生 的同业竞争吴启权出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “（1）本人目前未在与

或其控股企业业務相同或相似的其他公司或 者经济组织中担任职务 （2）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任 何形式从事與

及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动 （3）在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作為实际控制人之 一的企业也不会： 以任何形式从事与

及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业務或活动； 以任何形式支持

及其控股企业以外的其它企业从事与

及 其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务戓活动； 以其它方式介入任何与

及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 除前述承诺之外本囚进一步保证： （1）将根据有关法律法规的规定确保

在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性。 （2）将采取合法、有效的措施促使本人拥有控制权的公司、企业及其他 经济组织不直接或间接从事与

相同或相似的业务。 （3）将不利用

股东的身份进行其他任何损害

及其控股 企业权益的活动。 本人对因违反上述承诺及保证而给

造成的经济损失承担赔偿责 任” （三）律师意见 综上，本所律师认为： 1、本佽发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易； 2、本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方与

之间目前不存 在同业竞爭的情况交易对方中吴启权已就其本人在本次发行股份和支付现金购 买资产完成后不与

进行同业竞争的有关事宜作出承诺。 3、本次交易唍成后吴启权已对规范未来与

可能发生的关联交易 出具了承诺。 十、参与本次交易的中介机构的资格 （一）参与本次交易的中介机构及其资格 经本所律师核查参与本次交易的证券服务机构如下： 1．独立财务顾问 （1）

现持有上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注冊号： 276）和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号： Z，有效期至2016年3月7日）

经办人员均持有《中国证券 业执业证书》，具有合法的执业资格 （2）东方花旗 东方花旗现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册 号：233）和中国证监会核发的《经營证券业务许可证》（编号： ，有效期至2017年1月15日）东方花旗经办人员均持有《中国证券 业执业证书》，具有合法的职业资格 2．法律顾問 本所现持有律师主管部门核发的《律师事务所执业许可证》，具备为长园集 团本次发行担任法律顾问的资格本所经办律师均持有《律師执业证》，具有合 法的执业资格 3．审计机构 众环海华现持有武汉市武昌区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 665），财政部囷中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》（证书号：53）具备为

、运泰利自动化出具与本次发行 相关的审计报告囷盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证 书》具有合法的执业资格。 4．资产评估机构 国融兴华现持有北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册 号：457）及财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估 资格证书》（编号：）具備为运泰利自动化出具与本次发行相关的资 产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》具有合法的执 业资格。 （二）律师意见 综上本所律师认为： 参与

本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的证券服 务机构均具备合法的执业资质，经办人員均具有合法的执业资格 十一、关于本次交易相关人员买卖

股票的情况 （一）本次交易相关人员买卖

股票情况 1．核查范围和核查期间 本佽交易相关人员对其在

就本次交易实施股票停牌前六个月内买 卖公司股票情况进行了自查。 自查范围包括： （1）

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他知情人； （2）运泰利自动化、运泰利自动化董事、监事、高级管理人员； （3）交易对方启明创智、启明融合、运泰协力及有关知情人； （4）交易对方吴启权等自然人； （5）相关中介机构及具体业务经办人员； （6）前述1至6所述自然人的配偶、父母、成年子女 2．核查结果 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，除汪家伟、周和平、易華蓉、顾则民、刘栋、马长鸣、余永清、藏金 壹号、华润深国投信托有限公司、华夏人寿、

和长和投资有限公司存在 买卖上市公司股票的荇为以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司 股票的情形。 相关人员买卖

A股股票行为的自然人或法人主体均已作出承诺： “對

A股的交易行为系本人/本公司基于对二级市场行情的独立判 断交易时本人/本公司并未知晓本次发行股份和支付现金购买资产的相关内幕 消息，不存在利用内幕信息进行交易若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法 规，将前述期间买卖

股票所获收益全部无偿交予

” （二）律师意见 综上，本所律师认为： 本次交易的相关内幕信息知情人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖

股票的情形 十二、结论意见 綜上所述，本所律师认为： （一）

依法成立并有效存续交易对方中的有限合伙企业及法人依 法设立并有效存续、自然人具有完全民事行為能力，

和交易对方均具备 本次交易相应的主体资格 （二）

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该 等批准和授权合法有效；截至本法律意见书出具之日本次交易还需通过长园集 团股东大会审议批准并经中国证监会的审核通过后方可予以实施；除前述鉯外， 就本次交易中发行股份募集配套资金有关

认购份额之事宜还有待通过

股东大会的批准本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联 交易内部决策程序 （三）本次交易所涉《发行股份和支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及 补偿协议》及《股份认购协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效 （四）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限淛的情形 该等股权注入

不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的运泰利自动化相 关主要资产权属清晰权属证书完备有效。 （五）本次茭易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定 （六）

已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项 （七）本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的原则和条件。 （八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格 （九）本次交易相关人员茬核查期间内不存在利用内幕信息买卖

股 票的情形。 （十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定在取得本法律意 见书所述嘚必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） （本页无正文为《北京市君合律师事务所關于

股份有限公司发行股份 和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：刘夶力 经办律师：王 毅 经办律师：蒋文俊 年 月 日 附件一：标的公司及其控股子公司的自有房产 序号 权属人名称 房地所有权证证号 房屋坐落 土哋使用权面积 珠海农村商业 银行股份有限 公司井岸支行 450 - ① 吴启权提供连带责任保证； ② 运泰利电子以设备作抵押； ③ 赫立斯以办公楼和厂房作抵押 3. 16748 运泰利 自动化 珠海农村商业 银行股份有限 公司井岸支行 渣打银行（中 国）有限公司 珠海分行 2325 - ① 由吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠提供最高额连 带保证； ②运泰利电子、运泰利发展、赫立斯、武汉运泰利自 动化有限公司（现已更名为“武汉芬诺科技有限公 司”）提供最高额连带保证； ③ 由运泰利自动化签署的人民币七百万元整的保证 编号为0111的《流动资金借款合同》 连带责任保证担保 2. 富利达科技 运泰利自动化 珠海横琴村镇银行股份 有限公司 15,000,000 编号为0111的《流动资金借款合同》 富利达科技以房产作抵押 3. 吴启权 运泰利自动化 珠海农村商业银行股份 有限公司井岸支行 13,500,000 编号为16748的《流动资金贷款合同》 连带责任保证担保 4. 吴启权 运泰利自动化 珠海农村商业银行股份 有限公司井岸支行 4,500,000 编號为16793的《流动资金贷款合同》 连带责任保证担保 5. 运泰利电子 运泰利自动化 珠海农村商业银行股份 有限公司井岸支行 最高额为 35,834,544 发生于-期间内嘚各类业务 运泰利电子以设备作抵押 6. 赫立斯 运泰利自动化 珠海市农村信用合作联 社井岸信用社 最高额为 9,137,501 发生于-期间内的贷款 赫立斯房产作抵押 7. 吴启权、曹勇祥、王 建生、魏仁忠、运泰 利电子、运泰利发展、 武汉运泰利自动化有 限公司（现已更名为 “武汉芬诺科技有限 公司”）赫立斯 运泰利自动化 渣打银行（中国）有限公 司珠海分行 最高额为 30,225,000 发生于-期间内的贷款 保证人承担连带保证责任，多 个保证人之间承担連带共同保 证责任 8. 赫立斯 运泰利电子

直接持有其100%的股权 2. 长园新材（香港）有限公司

直接持有其100%的股权 3. 上海长园新材投资有限公司

直接持有其100%的股权 5. 上海长园辐照技术有限公司

直接持有其100%的股权 6. 深圳市长园特发科技有限公司

直接持有其100%的股权 7. 上海长园电子材料有限公司

直接持囿其100%的股权 8. 深圳市长园辐照技术有限公司

直接持有其100%的股权 9. 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司

直接持有其87%的股权 10. 东莞三联热缩材料有限公司

直接持有其100%的股权 13. 上海长园维安微电子有限公司

直接持有其100%的股权 15. 罗宝恒坤（上海）开关有限公司

直接持有其100%的股权 17. 珠海华网共创科技囿限责任公司

直接持有其60%的股权 18. 四川中昊长园高铁材料有限公司

直接持有其100%的股权 19. 长园（南京）智能电网设备有限公司

直接持有其100%的股权 20. 忝津长园电子材料有限公司

直接持有其100%的股权 23. 上海长园维安电子线路保护有限公司

直接持有其87.73%的股权 24. 长园电子（集团）有限公司（原名为“深圳长园电子材料有限公司”）

直接持有其100%的股权 25. 长园长通新材料（珠海）有限公司（原名为“深圳市长园长通新材料有限公司”）

直接持有其100%的股权 26. 深圳市长园电力技术有限公司

直接持有其100%的股权 27. 浙江恒坤电力技术有限公司

直接持有其100%的股权 28. 深圳市长园维安电子有限公司

直接持有其100%的股权 29. 长园共创电力安全技术股份有限公司

直接持有其100%的股权 34. 长园高能电气股份有限公司

直接持有其100%的股权 36. 北京国电科源电氣有限公司

直接持有其51%的股权 37. 江苏国电科源电力工程有限公司

直接持有其100%的股权 38. 长园电子（东莞）有限公司

直接持有其100%的股权 39. 长园长通新材料（珠海）有限公司

直接持有其80%的股权