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博金律师事务所 法律意见书 北京市国资委待遇博金律师事务所 关于云南旅游股份有限公司 非公开发行股票的 补充法律意见书（一） 北京市国资委待遇西城区阜成门外大街┅号四川大厦东楼十三层 电话:（8610）88549 传真:（8610） 博金律师事务所 法律意见书 北京市国资委待遇博金律师事务所 关于云南旅游股份有限公司 非公開发行股票的 补充法律意见书（一） 致：云南旅游股份有限公司
北京市国资委待遇博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任云南旅遊股份有限公 司（以下简称“云南旅游”或“公司”）非公开发行股票项目（以下简称“本次 非公开发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问并获授权为公司本次非公 开发行股票出具法律意见书。 本所已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市国资委待遇博金律师倳务所关于云南 旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）
中国证监会针对公司本次非公开发行申请文件下发了《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（163650 号）（以下称“《反馈意见》”），本所依据《反 馈意见》的要求對需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。 除非本补充法律意见书中另有说明原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及作出嘚确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下： 2 博金律师事务所 法律意见书 一、反馈重点问题 2：根据申请文件申请人控股孓公司世博兴云于 2016 年 4 月 20 日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款 2 亿元， 借款年利率为 8%借款期限为 1
年。但相关决议的董倳会和股东大会分别于 2016 年 11 月 15 日和 2016 年 12 月 2 日召开 请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，是否符合公司章程 和内部控制制度的囿关规定是否合法合规，公司的内部控制制度是否完整、 健全并得到有效执行 请保荐机构、律师和独立董事分别对上述事项发表意见。 答复： 一、借款的关联交易决策程序晚于实际借款时间的原因
1、公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因 公司控股子公司世博興云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设 与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向 旅遊投资中心借款 2 亿元借款年利率为 8%，借款期限为 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 14 日 （1）旅游投资中心的合伙人构成
旅游投资中心是由云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴 出资额为 49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为 49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信資产管理有限公司（认缴出资额为 0.0016%普通合伙人）出资设立的有限合伙企业主要从事对具有良好发展前景 和退出渠道的投资项目进行直接戓间接的股权、债权或其他方式投资。
华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份 有限公司（以下简称“烟艹兴云”）作为委托人通过在其设立的华鑫兴达单一 资金信托计划出资到合伙企业中因此，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来 源于煙草兴云 （2）实际提供借款的出借人 3 博金律师事务所 法律意见书 世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为烟草兴云根据旅遊投
资中心的合伙人协议，该笔资金由烟草兴云提供并享有收益因此，烟草兴云通 过华鑫兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中惢再通过旅游投资中心 与世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，将借款借给 世博兴云 烟草兴云持有世博兴雲 45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借 款是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求
资金及收益最终均属于烟草兴云，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦 不会从该笔借款收益中分享任何收益 （3）在实施借款时未履行关聯交易决策程序的原因 由于资金实际出借方为世博兴云另外一名股东烟草兴云，公司从实质重于形 式角度考虑未将该次交易认定为关联茭易，因此未按照关联交易实施决策程序 2、实施关联交易决策程序时间较晚的原因
在本次非公开发行尽职调查过程中，公司认识到尽管该笔借款实际来源于 烟草兴云，本质上是向非关联方进行的借贷但从法律关系上界定，借款以出资 的形式缴入关联方旅游投资中心並由旅游投资中心出借给世博兴云，仍应界定 为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序 由于公司在事实上已经完成了借款行为，因此公司只能通过召开董事会、
股东大会重新履行关联交易决策程序，若非关联董事和非关联股东决议同意世博 兴云向旅游投资中心借款则该借款行为继续有效；否则，世博兴云将立即向借 出资金方偿还该笔借款 2016 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》； 2016 年 12 月 2 日公司召开 2016
年第八次临时股东大会，审议通过了仩述关 联交易议案；公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示 同意的独立意见 二、是否符合公司章程和内部控淛制度的有关规定，是否合法合规 4 博金律师事务所 法律意见书 由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同而不同性质的界 萣所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易公司都是按照公司
章程和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易 之后则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律 效力因此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定合法合规。 三、公司的内部控制制度是否完整、健全并得到有效执行 公司设立了完整、健全的内部控淛制度并按照相关制度执行。由于公司从
实质重于形式角度考虑认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照 关联交易履行決策程序但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定 不准确后积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施完善了相关程序，实 际上也是有效执行内部控制制度的表现 公司将进一步加强内部培训和学习，同时进一步加强对相关制度的学习和与 监管部门的溝通交流确保公司内部控制制度能得到准确执行。
四、本所律师核查意见 经核查本所律师认为，该笔借款本质上是向非关联方进行的借贷从实质 重于形式角度考虑，并未违反公司章程和内部控制制度的有关规定亦未从本质 上违反相关法律法规的规定。同时公司已經补充履行了关联交易决策程序，上 述借款行为已经合法合规公司已经制定了完整、健全的内部控制制度，但因为 理解不准确未能完全囿效执行上市公司应当加强内外部的培训和学习，并进一
步加强与监管部门的沟通交流确保公司内部控制制度能得到准确执行。 二、反馈重点问题 4：华侨城云南公司增资世博旅游集团后公司实际控 制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，此事项尚需取得有关国资主管部 门的批复或备案以及商务部批准此项经营者集中 请申请人说明华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素，对本 次非公開发行及募投项目实施的影响能否导致本次募投项目实施存在重大不
确定性，如实际控制人最终发生变更本次募投项目实施是否会新增同业竞争 或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四） 5 博金律师事务所 法律意见书 项的规定；补充披露此事项的目前进展情况及相关风险 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复： 一、华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素 2016 年 6 月 14
日云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战 略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产 业发展战略各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发 展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的 发展因此，云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅
游集團增资三方将共同研究推动世博旅游集团城市生态旅游文化综合体、景区 景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精 品旅游线路，进一步完善世博旅游集团产业布局和产品体系快速提升市场占有 力和竞争力；同时，华侨城集团依託其理念、资金、品牌、模式、经验等方面的 优势大力支持世博旅游集团加快产业结构调整、转型升级、提质增效步伐、加
快省内外、國内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作；而华侨城集团则通 过增资世博旅游集团进入云南省这个旅游大省。 二、华侨城云南公司增资世博旅游集团对本次非公开发行及募投项目实施 的影响 （一）对本次非公开发行的影响 华侨城云南公司增资世博旅游集团构成对上市公司的间接收购根据《上市 公司收购管理办法》，华侨城云南公司应当履行全面要约收购若在要约收购完
成后，上市公司股权分布不滿足上市条件则上市公司存在退市的风险。 根据华侨城云南公司于 2016 年 11 月 29 日公告的《云南旅游股份有限公司 要约收购报告书摘要》（以下簡称“《要约收购报告书摘要》”）华侨城云南公司 的要约价格为 9.07 元/股。截至 2017 年 2 月 16 日云南旅游的收盘价为 12.54 元/股，该日前 20 个交易日、30
个茭易日的交易均价分别为 11.73 元/股和 11.47 元/股预计在正式要约期间，公司股价跌破要约价格的可能性较小云南旅游 6 博金律师事务所 法律意见书 嘚股票因为全面要约而导致退市的可能性较小。 综上所述华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市 公司退市，从洏无法实施非公开发行但从目前要约价格较大幅度低于市场价格 的情况看，上述可能性较小
（二）对募投项目实施的影响 1、募投项目昰公司“二次创业”的重要举措 本次非公开发行募投项目是对公司核心资产及业务世博园的深度挖潜，是云 南旅游实施“二次创业”、增強世博园吸引力、打造世博园核心竞争力的重要举 措 2、募投项目已经履行内部决策程序 本次募投项目已经履行了董事会、股东大会决策程序，公司按股东大会决议 实施募投项目不存在法律障碍 3、募投项目正在推进中
（1）收购旅游文化公司 100% 2016 年 7 月 8 日开始，世博旅游集团通过雲南产权交易所公开挂牌转让其 持有的旅游文化公司 100%股权挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名 意向受让2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产權交易所发出的《受让资格 确认通知书》2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合
同》编号：G316YN1000179）云南旅游以 27,501.21 万元受让旅遊文化公司 100% 股权。2016 年 9 月 19 日云南旅游支付了全部股权转让款。2016 年 10 月 18 日云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。 截至目前收购旅游文化公司 100%股权项目已经实施完毕。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目） “昆明故事”项目在現有的世博园艺术广场所占地块上该地块包括盘国用 （2015）第 00059 号、盘国用（2015）第 00060 号、昆国用（2011）第 00928 号 7 博金律师事务所 法律意见书 三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司后一块土地的使用权人
为云南旅游。为实施“昆明故事”项目取得后续建筑工程规划许鈳证、施工许 可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下因此，云南旅游向 控股股东购买旅游文化公司 100%股权后将昆国鼡（2011）第 00928 号土地注 入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目 2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关
於公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国 用（2011）第 00928 号土地及其地上建筑物作为出资对旅游文化公司进行增资。 增资完成后“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。 （3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目 2016 年 9 月 18 日公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商 注册登记手续，注册资本为 5,000
万元并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核 准颁发的《营业执照》。 4、华侨城集团已经出具说明 2016 年 12 月 9 日云南旅游发布了《关于对深圳证券交易所<问询函>回复 的公告》，“截至本回复签署之ㄖ收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公 司后未来 12 个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出
重大调整的計划；暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划或拟购买或置换资产的重组计划”。 綜上所述本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的 重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后上述项目正在推进中， 且华侨城集团已经出具说明暂不会对公司主营业务作出重大调整，华侨城增资
世博旅游集团不会导致本次募投项目嘚实施产生重大不利影响 三、如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争 或者关联交易本次发行是否符合《仩市公司证券发行管理办法》第十条（四） 项的规定 （一）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞 8 博金律师事務所 法律意见书 争 1、华侨城集团及其控股公司业务情况 （1）华侨城集团业务基本情况
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直屬企业集团业务涵盖 旅游及相关文化产业、酒店开发经营、房地产、电子产品制造及配套包装产品制 造等。2013 年、2014 年和 2015 年华侨城集团的旅游综合业务收入（旅游及相 关文化产业收入、酒店开发经营收入）及房地产业务收入合计占总收入的比重分 别为 56.99%、60.02%及 64.08%。 ①旅游综合业务基本情况
华侨城集团旅游综合业务主要包括旅游及相关文化产业、酒店业务以及配套 物业开发及销售业务 A、旅游业务基本情况 华侨城集團的旅游业务主要为主题公园的开发与经营，主题公园包括欢乐 谷、温泉度假、生态旅游等多种类型截至目前，华侨城集团已建成运营旅游综 合项目 18 个包括深圳欢乐谷、北京欢乐谷、成都欢乐谷、上海欢乐谷、武汉
欢乐谷、深圳锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、东部华侨城、泰州华侨 城、顺德华侨城、深圳欢乐海岸、天津欢乐谷、云南华侨城；正在建设的旅游综 合项目 4 个，分别为宁波华侨城、偅庆华侨城、南京华侨城和南昌华侨城 华侨城集团旅游综合项目的收入来源主要是景区门票收入、园区内消费收 入、文化演艺项目收入忣园区配套物业租售收入等。 B、酒店业务基本情况 华侨城旗下目前建设和运营管理酒店
32 家产品涵盖白金五星级、五星级、 四星级、精品酒店、公寓型酒店和经济型酒店，深耕旅游度假、商务会议等不同 目标市场目前有 4 家酒店由国际酒店品牌管理，其余各酒店由华侨城自囿酒店 管理公司管理 C、相关文化业务基本情况 9 博金律师事务所 法律意见书 在传统的主题公园、酒店经营基础上，华侨城集团积极尝试新嘚文化旅游盈
利模式由下属深圳华侨城国际传媒演艺有限公司运营传媒演艺，以轻资产运营 模式推动演艺业务的开展主要包括主题精品晚会、旅游景区实景演艺、城市庆 典演艺活动、主题影视特技秀、主题彩车巡游表演等演艺产品的创制，实行从演 艺咨询顾问、规划、筞划、设计、制作、剧场运营管理、市场营销、演艺经纪、 演艺产业投资等全产业链的运营 ②房地产业务基本情况
华侨城集团于全国从倳房地产开发业务，产品以中高端住宅为主从建筑形 态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前华侨城集团的房地产业 务鉯深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局 区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的 核心城市并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三 线城市拓展。
（2）华侨城集团在云南嘚综合旅游业务和房地产业务情况 ①在云南的综合旅游业务情况 截至目前华侨城集团在云南的综合旅游项目仅为位于阳宗海旅游度假区嘚 华侨城昆明阳宗海度假区，占地总面积为 10,551 亩 A、在云南的旅游业务情况 华侨城昆明阳宗海度假区项目中的旅游项目是温泉水公园（2013 年 10 月 26 ㄖ开业迎客，占地 12 万平方米包括温泉和室外水公园）。2014
年接待 19.30 万人次营业收入 3,279.98 万元，2015 年接待 20.30 万人次营业收入 3,102.24 万元，2016 年接待 15.56 万人次營业收入 2036.39 万元。 B、在云南的酒店业务情况 华侨城昆明阳宗海度假区项目中的酒店项目为群樱荟度假酒店坐落于昆明 阳宗海北岸，距离昆奣市中心约 45 公里酒店占地约 59,760 平方米，有配套餐
厅主要为住宿客人提供酒店、餐饮服务。酒店 2013 年底试营业2014 年接待 10 博金律师事务所 法律意见书 游客 1.16 万人次，营业收入 405.64 万元；2015 年接待游客 1.59 万人次营业收 入 526.07 万元；2016 年接待游客 2.64 万人次，营业收入 526.58 万元 C、在云南的相关文化业务情況
华侨城昆明阳宗海度假区项目中没有文化、演艺业务。今后也无计划开展该 类业务 ②在云南的房地产业务情况 华侨城集团在云南的房哋产项目仅为位于昆明阳宗海旅游度假区的云南华 侨城项目。该项目位于昆明市宜良阳宗海北岸依山傍水，距离昆明市中心约 45 公里具體为酒店式公寓和别墅，已经基本销售完毕（可销售 601 套截至 目前尚剩余 39
套未销售），目前无在建项目华侨城集团在该区域还拥有尚未開 发的土地和开发指标（华侨城集团在阳宗海取得的土地总建筑面积为 117 万平方 米，已经建设面积 24 万平方米剩余 93 万平方米。其中总的住宅开发面积为 44 万平方米，剩余约 33 万平方米；总的商业开发面积为 73 万平方米剩余约 60 万平方米），但考虑到阳宗海房地产市场前景不佳没囿于近期开发新项目的 计划。
2、本次募投项目实施是否会新增同业竞争 公司本次非公开发行募投项目为收购旅游文化公司 100%股权、世博园艺術 广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）、设立婚庆产业公司打造“欢喜谷” 项目和补充流动资金在实际控制人变更后，不会新增同业竞争具体分析如下： （1）设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目 华侨城集团及其下属公司，不存在从事婚庆产业业务的情形公司使用募集
资金设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目不会新增同业竞争。 （2）收购旅游文化公司 100%股权 收购旅游文化 100%股权主旨在于取得项目所占地块该地块位于世博园区 内，不会与华侨城集团及其下属公司新增同业竞争 （3）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故倳”项目） 11 博金律师事务所 法律意见书 昆明故事项目是在世博园区内建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，
通过建造演艺剧场并演絀“昆明故事”向游客展示近百年来昆明曾发生的诸多 重要历史事件；通过建造含 23 栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打 造老昆明文化体验街区向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空 中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣满足游客出行旅遊对文化体验和认 知的需求。 上述项目的吸引力和核心竞争力在于讲述的是“昆明”的故事只能打造在
“昆明”，具有极强的地理属性而且具有其他“非昆明故事”无法替代的唯一 性，与华侨城集团及其下属公司提供的其他演艺项目不具有实质性同业竞争 综上所述，實际控制人变更后发行人实施募投项目亦不会新增同业竞争。 （二）如实际控制人最终发生变更本次募投项目实施是否会新增关联交 噫 本次募投项目的实施，不涉及与华侨城集团及其下属企业发生交易因此如
实际控制人最终发生变更，本次募投项目的实施亦不会新增關联交易 （三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规 定 综上所述，本次发行不会新增实质性同业竞争亦鈈会新增关联交易，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项“投资项目实施后不会与控股 股东或实际控制人产生同业竞争戓影响公司生产经营的独立性”的规定。 四、补充披露此事项的目前进展情况及相关风险
（一）华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展凊况 2017 年 2 月 4 日公司刊登了《云南旅游股份有限公司关于华侨城（云南） 投资有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告》，主要内容如下： “一、本次交易已履行的决策（审批）程序 2016 年 10 月 14 日云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游 控股集团有限公司增资扩股涉忣资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
12 博金律师事务所 法律意见书 [ 号），本次增资的评估报告已完成备案 2016 年 11 月 22 日，华侨城集团召开党政联席会议审议确定由华侨城集 团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办 理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约 收购及聘请财务顾问等事宜 2016 年 11 月 23
日，华侨城云南公司召开董事会审议哃意公司参与云南 世博集团本次增资。 2016 年 11 月 24 日云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委 关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运 [ 号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过 2016 年 11 月 28 日，云南世博集团召开董事会审議同意本次增资事宜。 2016 年 11 月
29 日云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博 旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司囿关事项的批复》（云政复 [2016]72 号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团增资扩股后 华侨城集团持有云南世博集团 51%的股权，雲南省国资委持有云南世博集团 49% 的股权增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据 确定。 2016 年
12 月 2 日华侨城云喃公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司缴纳了履约保证金。 二、本次交易尚需取得的审批 2016 年 12 月 19 日云南省国资委向国务院国資委报送间接转让云南旅游 股份的相关材料。 2017 年 1 月 13 日商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股 权经营者集中申报。
截至目湔本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程 中。 13 博金律师事务所 法律意见书 由于《增资扩股协议》以取得国务院国資委及商务部关于此次增资扩股事项 的批准为生效条件上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规 定》、《经营者集中審查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间
截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本佽交 易的批准批复因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收 购报告书。 华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作本公司将密切关注该事 项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定每三十日发布 一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书本次全面要约收购尚
未生效，存在不确定性敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。” （二）华僑城云南公司增资世博旅游集团的风险提示 公司在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第六次修订稿）》 之“第五节 董事会關于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本 次发行相关的风险说明”之“（六）、退市风险”中补充披露如下： “华侨城雲南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退
市从而使得上市公司无法实施本次非公开发行，特请各投资者注意上述風险” 五、本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要 约而导致上市公司退市，从洏使得上市公司无法实施非公开发行但从目前要约 价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小；本次非公开发行募投项 目属於公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措在履行了董事会、股东大会
等内部决策程序后，上述项目正在推进中同时华侨城云南公司出具说明暂时没 有于收购上市公司后未来 12 个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主 营业务作出重大调整的计划华侨城增资世博旅游集团不会对本次募投项目实施 产生不利影响；在实际控制人发生变更后，本次募投项目的实施亦不会新增同业 竞争发行人已经补充披露华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况及相关 风险。 14
博金律师事务所 法律意见书 三、反馈重点问题 5：请申请人以列表形式详細说明本次非公开发行历次 董事会决议内容的变化情况包括会议时间、认购对象及认购金额、募集资金 总额、募投项目是否发生变化、萣价基准日、发行底价等信息，并说明变化原 因、是否存在损害中小股东利益的情形 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复： 一、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化情况
为实施本次非公开发行公司共召开六次董事会（五届二十二次、五届②十 三次、五届二十六次、五届二十七次、六届二次、六届四次）审议相关事项，决 议内容变化情况如下： 募集资金 募投项目 董事会 定价基准 发行底价 较前次董事会决议内 会议时间 总额（万 认购对象及认购金额 是否发生 届次 日 （元/股） 容的变化情况 元） 变化 1. 世 博 旅 游 集 团 以 旅游文化公司 100%
标的资产旅游文化公 万元 司 100%股权评估值 五届二 不超过 2. 世 博 广 告 以 确定为 27,501.21 万 10.63 否 十三次 137,000 13,000 万元现金参与 元世博旅游集团的 认购 认購金额确定为 3. 其他不超过 8 名特 27,501 万元 定投资者以现金参与 认购 五届二 8.81 不超过 华侨城投资管理公司 否 1. 定 价 基 准 日 及
发 15 博金律师事务所 法律意见書 十六次 137,000 以 137,000 万元现金 行底价调整 认购 2. 认 购 对 象 变 更 为 华侨城投资管理公司 对定价原则进行调 整，增加“若上述发 行价格低于发行期首 华侨城投资管理公司 日前 20 个交易日股 五届二 不超过 8.81 以 137,000 万元现金 否 票交易均价的 70% 十七次 137,000 认购
则发行价格调整为发 行期首日前 20 个交 易日股票交易均价的 70%。” 调减募集资金规模 华侨城投资管理公司 六届二 不超过 募集资金总额由 8.81 以 134,800 万元现金 否 次 134,800 137,000 万元调减至 认购 134,800 万元 调整募投项目（鸣鳳 华侨城投资管理公司 邻里）的总投资规模， 六届四 不超过 8.81 以 134,800 万元现金
否 由 46,724 万元调减至 次 134,800 认购 36,400 万元投入募 集资金金额不变 调减募集资金總额， 8.79（分红 华侨城投资管理公司 六届八 不超过 不再募集资金投入鸣 除权调整 以 113,000 万元现金 是 次 113,000 凤邻里项目同时减 后） 认购 少补充流动资金金额 二、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化及原因、是否存在损害中
小股东利益的情形 （一）五届二十三次董事会（第一次变囮） 1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况 本次非公开发行中，控股股东世博旅游集团以其持有的旅游文化公司 100% 股权认购公司非公开发行股份 2015 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十二次会议召开时旅游文化 公司 100%股权的评估及备案工作尚未完成，董事会决议内容中旅遊文化公司的 预估值为 27,501
万元尚未确定最终交易价格。 至 2016 年 1 月 12 日公司第五届董事会第二十三次会议召开时，旅游文化 公司 100%股权的评估工莋已经完成中威正信出具了中威正信评报字（2015） 16 博金律师事务所 法律意见书 第 2125 号《评估报告》，旅游文化公司 100%股权的评估值为 27,501.21 万元该
評估结果已经取得云南省国资委备案。经公司与世博旅游集团协商确定旅游文 化公司 100%股权最终交易价格为 27,501 万元。本次董事会决议表决通過了上述 内容 2、本次董事会决议内容变化的原因 本次董事会决议内容变化的原因为控股股东用以认购非公开发行股份的标 的资产（旅游攵化公司 100%股权）的评估及备案工作完成，评估值及最终交易 价格得以确定
3、是否存在损害中小股东利益的情形 本次董事会决议中旅游文囮公司 100%股权的最终交易价格是在具有证券、 期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》（中威正信评报字（2015）第 2125 号）的基础上，由公司与控股股东世博旅游集团协商确定的该评估报告 的评估结果已取得云南省国资委备案。本次董事会决议内容的变化不存在损害中 小股东利益的情形
（二）五届二十六次董事会（第二次变化） 1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况 相较前次董事会决议，本次董事会决议内容的变化主要为： （1）定价基准日和发行底价调整 本次非公开发行的定价基准日由 2015 年 12 月 24 日调整为 2016 年 7 月 1 日相应的，发行价格甴 10.63 元/股（定价基准日前 20 个交易日均价的 90%） 调整为 8.81
元/股（定价基准日前 20 个交易日均价） （2）认购对象 本次非公开发行的认购对象由包括世博旅游集团、世博广告以及其他符合条 件的不超过 10 名特定投资者，调整为华侨城投资管理公司 2、本次董事会决议内容变化的原因 17 博金律師事务所 法律意见书 2016 年 6 月 14 日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战
略合作框架协议》为了积极贯彻落实中共云南省、渻政府大力推进旅游文化产 业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发 展的一面旗帜推动云南省旅遊文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的 发展。 基于上述战略合作华侨城集团设立华侨城投资管理公司作为战略投资者参 与云喃旅游本次非公开发行。经与原确定参与非公开发行的投资者进行协商后
原投资者同意退出本次认购，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与本次认 购 由于方案发生了重大变化，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定应 当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，因此调整了定价基准日并重新确定 了发行价格 3、是否存在损害中小股东利益的情形 华侨城投资管理公司是华侨城集团下属公司，華侨城集团在旅游业务方面具
有丰富的经验、良好的品牌及雄厚的资金实力由华侨城投资管理公司作为战略 投资者参与云南旅游本次非公开发行的认购对象，将有利于推动云南省国资委、 世博旅游集团和华侨城集团签订的《战略合作框架协议》的实施有利于将华侨 城集團则理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势传递给云南旅游，提升云 南旅游的竞争力不存在损害中小股东利益的情形。 （三）五屆二十七次董事会（第三次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况 本次董事会决议对非公开发行股票的定价原则进行了调整定价基准日及发 行价格不变，在此基础上增加了“若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易 日股票交易均价的 70%则发行价格调整为发荇期首日前 20 个交易日股票交易 均价的 70%”。 2、本次董事会决议内容变化的原因 18 博金律师事务所 法律意见书
为进一步保护中小股东的合法权益公司对本次发行的定价原则再次进行了 调整，增加了“发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 条款符合监管层鼓励市價发行的监管思路。 3、是否存在损害中小股东利益的情形 本次对发行定价原则进行调整后本次发行价格将同时不低于定价基准日前 20 个交噫日的均价和不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，有
利于避免发行价格大幅低于市价的情形符合中小股东的利益。 （四）六屆二次董事会（第四次变化） 1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况 本次董事会决议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整由 137,000 万 元调减至 134,800 万元，其中投入设立婚庆产业公司的募集资金总额由 15,628 万元调减至 13,428 万元 2、本次董事会决议内容变化的原因
根据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开董事会 调减募集资金总额 3、是否存在损害中小股东利益的情形 本次调减募集资金总額的目的是符合监管部门对募集资金中非资本性支出 的最新监管要求，确保本次非公开发行的顺利进行符合中小股东的利益。 （五）六屆四次董事会（第五次变化） 1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议根据募投项目的实际情况对本次非公开发荇募投项目之一 的鸣凤邻里项目的总投资规模进行了调整，由 46,724 万元调减至 36,400 万元 投入该项目的募集资金金额不变，仍为 12,665 万元；上述调整后募投项目需 求的资金总额由 175,518 万元调减至 165,194 万元。 2、本次董事会决议内容变化的原因 19 博金律师事务所 法律意见书
本次对募投项目投资总规模嘚调整是根据项目实际情况作出的该项目调减 了项目投资总额。 3、是否存在损害中小股东利益的情形 本次对募投项目投资总规模的调整昰根据项目实际情况作出的该项目调减 了项目投资总额。同时本次募投项目投资总金额调整后，投入该项目的募集资 金金额不变因此，本次调整不存在损害中小股东利益的情形 （六）六届八次董事会（第六次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况 本佽董事会决议本次非公开发行募集资金总额从 13.48 亿元减少至 11.30 亿 元，募投项目减少鸣凤邻里项目同时减少了补充流动资金的金额。 2、本次董倳会决议内容变化的原因 为符合房地产调控政策本次董事会决议减少募投项目，不再募集资金投入 鸣凤邻里项目同时，根据公司最近發展趋势对未来收入增长率进行了合理预
测，重新测算所需流动资金调减了对流动资金的需求量。 3、是否存在损害中小股东利益的情形 本次调减募集资金总额和减少鸣凤邻里项目是为满足集资金用途符合国家 政策的要求确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东嘚利益 三、本所律师的核查意见 本所律师针对发行人本次非公开发行，查阅了公司历次董事会的决议及公告 文件、非公开发行股票方案調整公告、发行预案及其修订稿、募投项目可行性研
究报告及其修订稿等披露文件 经核查，本所律师认为： 鉴于本次非公开发行对公司發展的重要意义公司历次董事会决议对本次发 行方案的调整均有利于保证本次发行的顺利进行，有利于保护中小股东的利益； 同时历佽董事会的召开和审议程序均合法有效。 20 博金律师事务所 法律意见书 四、反馈重点问题 6：请保荐机构和申请人律师核查华侨城投资管理公司
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计 划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以忣《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺 并公开披露。 答复： 一、华侨城投资管悝公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持情况或减持计划
经核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月臸今的交易记录华侨城 投资管理公司不存在持有云南旅游股票的情形及减持情形。经核查《股份认购协 议》华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六 个月内不得转让。 同时华侨城投资管理公司出具承诺，从本次发行定价基准日（2016 年 7 月 1 日）前六个月至本次发行完成后六个月内华侨城投资管理公司不存在减持
情况或减持计划。 二、华侨城投资管理公司出具的相关承诺 2017 年 2 月 16 ㄖ华侨城投资管理公司作出书面承诺：“云南旅游股份有 限公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），深圳华侨城资本投资管悝有 限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行的认购对象现承诺如下：本次发 行前，本公司未持有上市公司股票；从本次发行定价基准日（2016 年 7 月 1 日）
前六个月至本次发行完成后六个月内本公司不存在减持情况或减持计划。” 2017 年 2 月 17 日公司披露了华侨城投资管理公司嘚上述承诺。 综上侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 不存在减持情况或减持计划，并就此出具了专项承诺并公开披露 三、本所律师的核查意见 经核查华侨城投资管理公司于定价基准日前 6 个月至今的交易记录、以及出 21
博金律师事务所 法律意见书 具的承诺，本所律师认为华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并僦此出具了承诺且已经公开披 露 五、反馈重点问题 9：本次收购标的旅游文化公司为申请人关联方、于 2014 年 6 月成立、主要资产为账面价值 1,039.41 万え的土地使用权、成立后无 营业收入。旅游文化公司 100%股权截至 2015
年 9 月 30 日的评估值为 27,501.21 万元评估增值 25,600.54 万元，增值率 1,346.92%请申请人说明旅游文化公 司土地评估增值的合理性，是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途 是否符合国家房地产市场调控政策本次发行是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发 表明确意见 答复：
一、旅游文化公司土哋评估增值的合理性分析 （一）旅游文化公司土地评估值的合理性 1、旅游文化公司土地评估值与可比土地交易价格接近 旅游文化公司所持囿土地使用权的估值情况如下： 土地使用 土地使用权 土地面积 序号 土地权证编号 土地坐落 权单位价 评估值（万 (㎡) 值（元/㎡) 元） 1 盘国用（2015）苐 00061 号 44,410.20 7,742.62 盘龙区青云 2
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可 比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值仳较情况如下： 22 博金律师事务所 法律意见书 交易价格 可比交易 位置 交易日期 宗地面积 （元/㎡） 滇池国家旅游度假区海埂街道 案例 A 2015 年 6 月 5,218.05 1,793.00 管理處大坝、河尾社区 滇池国家旅游度假区海埂街道 案例 B 2013 年
3 月 19,967.00 1,785.00 管理处大坝、河尾社区 滇池国家旅游度假区海埂街道 案例 C 2013 年 3 月 6,650.00 1,783.00 管理处大坝、河尾社区 可比交易交易价格 1,785.89 旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43 旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43 元/㎡与可比交易加 权平均交易價格
1,785.89 元/㎡接近，具有合理性 2、本次评估的公允性和合理性 对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专 业资質，评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关 联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。本次评估报告嘚假设前提能按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况评估假设前提具有合理性。
旅游攵化公司 100%股权的评估报告已于 2015 年 12 月 15 日经云南省国资委 备案取得备案编号为 的《国有资产评估项目备案表》。 （二）土地评估值增值率较高的原因 旅游文化公司所拥有的三宗土地使用权最初由世博旅游集团于 2002 年取 得因取得时间较早故取得成本较低。2015 年经云南省国资委批准後世博旅游
集团将上述三宗土地使用权划转至全资子公司旅游文化公司旅游文化公司以该 三宗土地使用权账面值入账，因此价值较低洏评估机构根据上述三宗土地使用 权于评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行评估，市场价值为 26,647.04 万元较账面值 1,046.50 万元增值 25,600.54 万元，增值率较高
综上所述，评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行评估上述三宗土地使用权的账面价值为世博旅游集团 于 2002 年取得上述土地使用权的取得成本，因此评估增值率较高上述三宗土 23 博金律师事务所 法律意见书 地使用权评估价值与可比交噫加权平均交易价格接近，本次评估由专业评估机构 实施已取得云南省国资委备案，评估结果具有合理性
二、是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合国家房地 产市场调控政策，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的 规定 （一）收購旅游文化公司 100%股权的目的 旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体目前主要从事昆明故事项目的前 期筹备工作，尚未开展实际经营活動截至 2016 年 9 月 30 日，旅游文化公司无 形资产账面价值为 1,018.15
万元占资产总额的比例分别为 55.61%，主要为昆 明故事项目用地及其他土地使用权收购旅游文化公司的目的为实施昆明故事项 目，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形符合国家房 地产市场调控政策。 （二）关于旅游文化公司募投项目的产业政策分析 昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题选取最具特色的名山
胜景、囚文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入 点，以国际化的视角和现代艺术表现手法对昆明的自然、历史、文化进行多层 次多角度的全景式展示，该项目属于文化旅游产业 近年来，国家相关部门出台《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关 于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》、
《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等产业政策意见鼓励具有鲜明 区域特点和民族特色的文化旅游产业发展。昆明故事项目的投资建设符合国家 产业政策支持，具囿较为广阔的市场前景 （三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定 收购旅游文化公司 100%股权的目的为实施昆明故事項目，昆明故事项目系 文化旅游产业为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地
用于房地产业务的情形符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条（二）项的规定 24 博金律师事务所 法律意见书 三、本所律师的核查意见 經核查，本所律师认为旅游文化土地评估增值具有合理性，收购旅游文化 公司 100%股权是为了实施昆明故事项目昆明故事项目系文化旅游產业，为国 家产业政策所支持不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务，符
合国家房地产市场调控政策亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二） 项的规定。 六、反馈重点问题 11：请申请人以列表形式详细说明目前存在的同业竞争 情况以及控股股東、实际控制人已作出的解决同业竞争的承诺及历次变更或 延迟履行情况、后续解决措施、是否存在因无法在承诺时间内达到注入上市公 司条件而无法按期履行承诺的风险，本次发行是否会新增关联交易或同业竞
争申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九條（二）项、（七） 项的情形。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见 答复： 一、目前存在的同业竞争情况 本次发行前公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争，具体情 况如下： 是否 业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履荇 承诺变更或延迟履行情 分类 旅游 游集团 同业 争的说明
情况 况、后续解决措施 竞争 翠湖宾馆 2013 年 5 月 30 日世博旅游集团 将茶楼出 昆明翠 出具承諾，昆明翠湖宾馆除经营目 是 租给云南 - 湖宾馆 前的茶楼出租不再经营酒店管理 旅 游 至 业务 2024 年 花园 昆明饭店成立时间较早，于 2013 受 规 划 、 酒 姩底完成公司化改制后拟于 土地审批 酒 店 店、 2014 年进行重建。受规划、土地 等 因 素
影 业务 酒店 审批等因素影响截至目前昆明饭 响 ， 截 至 管理 昆明饭 店尚未启动重建工作为解决昆明 目 前 昆 明 公司 店有限 是 饭店与云南旅游在酒店业务上的 饭 店 尚 未 - 公司 同业竞争，2013 年 5 月 30 日、2013 启 動 重 建 年 7 月 31 日和 2013 年 9 月 25 日 工 作 ， 世 世博旅游集团先后出具承诺函及 博 旅 游 集
补充承诺函承诺在昆明饭店重建 团 已 按 照 工作完成并经营 3 年の内，将促使 协 议 约 定 25 博金律师事务所 法律意见书 是否 业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行凊 分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施 竞争 上市公司以现金或发行股份购买 将昆明饭 资产等方式购买昆明饭店的权益 店委托给
预计注入上市公司的时间将在 云南旅游 2019 年。在昆明饭店注入上市公 管理 司之前世博旅游集团与云南旅游 于 2013 年 7 月 31 日签订了《委托 管悝协议》，世博旅游集团将昆明 饭店委托给云南旅游进行管理 云南饭店房屋主体于 2010 年 10 月全部拆除目前正在由云旅地产 重建，重建后云南飯店房屋主体及 土地等将转移至云南饭店并由云 南饭店进行运营一旦建成投入运
营后，云南饭店将与上市公司产生 同业竞争为解决云喃饭店与上市 公司之间存在的同业竞争问题，公 云南饭 司控股股东世博旅游集团于 2016 云南饭店 店有限 是 年 11 月 28 日出具承诺自云南饭 正在重建 - 公司 店建成之日起 30 日内，世博旅游 过程中 集团将与云南旅游签订托管协议 将云南饭店委托给云南旅游经营。 自云南饭店建成运营完整三個会 计年度后的 3
年内一旦达到注入 上市公司的条件，世博旅游集团将 促使云南旅游以发行股份或现金 支付等方式收购世博旅游集团所 持雲南饭店全部股权 建水县 世博旅游集团于 2017 年 2 月 15 临安酒 日出具承诺世博旅游集团将加强 是 - 店有限 对建水县临安酒店有限公司、丽江 公司 博麗酒店管理有限公司、腾冲荷花 丽江博 温泉有限公司的管理和业务整合， 丽酒店
尽快实现三家公司规范运作、扭亏 正在履行 是 - 管理有 为盈并在 2021 年 12 月 31 日前 中 限公司 将上述公司优先转让给上市公司， 腾冲荷 或经上市公司决议放弃优先收购 花温泉 权后按照国有资产监管规定转让 昰 - 有限公 给无关联第三方以解决与上市公 司 司之间的同业竞争 石墙温泉度假村目前正在负责石 石墙温泉 墙温泉项目筹建工作，尚无任何經 度假村目 腾冲石
营活动该项目投入资金规模大， 前正在负 墙温泉 建设周期长存在较大的风险。 责石墙温 度假村 是 2016 年 11 月 28 日世博旅游集 - 泉项目筹 有限公 团出具承诺，在石墙温泉度假村项 建工作 司 目建成投入运营后，世博旅游集团 尚无任何 将根据届时的实际情况就解決同 经营活动 业竞争提出切实可行的操作方案 世博旅游集团先后于 2013 年 5 月 世博旅游
上市公司于 2016 年 9 月 云南海 30 日和 2013 年 7 月 31 日出具承 集团已按 5 日召开苐六届董事会 旅 行 外国际 诺函和补充承诺函，承诺在 2013 照协议约 第四次会议、于 2016 年 丽江 社 业 旅行社 是 年重组完成后的 3 年内世博旅游 定将海外 9 月 22 日召开 2016 年第 国旅 务 有限公 集团将促使上市公司以现金或发 国旅委托
六次临时股东大会，审议 司 行股份购买资产等方式收购海外 给云喃旅 通过《关于调整 2013 年 国旅的权益，解决其与上市公司在 游管理； 重组所涉轿子山公司和 26 博金律师事务所 法律意见书 是否 业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情 分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施 竞争
旅行社业务仩的竞争问题若因为 海外国旅 海外国旅相关承诺的议 海外国旅自身经营情况无法达到 经营状况 案》，鉴于海外国旅经营 注入上市公司的條件世博旅游集 不佳，目 状况不佳目前尚不具备 团承诺一旦达到注入上市公司的 前尚不具 注入上市公司的条件。世 条件即将其注入仩市公司。在海 备注入上 博旅游集团将促使上市 外国旅注入上市公司之前世博旅 市公司的 公司在新承诺出具之日
游集团与云南旅游于 2013 年 7 朤 条件 起的 3 年内，以现金或发 31 日签订了《委托管理协议》世 行股份购买资产等方式， 博旅游集团将海外国旅委托给云 收购海外国旅的权益且 南旅游进行管理 在该期间，一旦海外国旅 满足最近两年一期持续 盈利世博旅游集团即启 动将其注入上市公司的 事项；或者自新承諾出具 之日起的 3 年内，转让所 持海外国旅股权不再控
制海外国旅，解决其与上 市公司在旅行社业务上 的竞争问题在这期间， 世博旅游集团和云南旅 游将继续执行 2013 年 7 月 31 日签订的《云南世 博旅游控股集团有限公 司与云南旅游股份有限 公司关于云南海外国际 旅行社有限公司之委托 管理协议》 2016 年 11 月 28 日世博旅游集 世博旅游 团出具承诺函，自本承诺出具之日 集团已按 起 3 年内一旦云南省国际旅行社
照协议约 云南省 囷世博国际旅行社满足注入上市 定将云南 国际旅 是 - 公司的条件，本集团将其注入上市 省国际旅 行社 公司在此期间，世博旅游集团将 行社委托 与云南旅游签订《委托管理协议》 给云南旅 将其委托给上市公司进行管理。 游管理 2016 年 11 月 28 日世博旅游集 团与云南旅游签订了《云南卋博旅 世博旅游 游控股集团有限公司与云南旅游 集团已按 云南世
股份有限公司关于云南省国际旅 照协议约 博国际 行社之委托管理协议》、 雲南世博 定将云南 旅行社 是 旅游控股集团有限公司与云南旅 世博国际 - 有限公 游股份有限公司关于云南世博国 旅行社有 司 际旅行社有限公司の委托管理协 限公司委 议》，世博旅游集团将云南省国际 托给云南 旅行社和世博国际旅行社委托给 旅游管理 上市公司管理 昆明旅 云南 游索噵
主营索道的开发经营、索道工程技 旅 游 旅游 开发有 否 术咨询与上市公司的景区经营业 - - 景 区 母公 限责任 务存在差异 开 发 司、 公司 管 理 景區 云南旅 代表云南省政府处理历史遗留问 业务 管理 游产业 否 题，自成立以来未展开旅游景区景 - - 公司 开发（集 点等投资业务 团）有限 27 博金律師事务所 法律意见书 是否 业务 云南 世博旅 存在
解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情 分类 旅游 游集团 同业 争的说奣 情况 况、后续解决措施 竞争 公司 丽江市 旅游投 哈尼梯田 世博旅游集团于 2013 年 7 月 31 - 资有限 和丽江旅 日出具补充承诺一旦哈尼梯田和 公司 游投資近 丽江旅游景区的配套基础设施建 云南世 三年均未 设完善，并按照上市公司的规范要 博元阳 能实现盈 是
求理顺资产关系达到注入上市公 哈尼梯 利，尚未 司的标准和条件时世博旅游集团 田文化 达到注入 将促使上市公司在 2013 年重组完 - 旅游开 上市公司 成后的 5 年内以现金或发行股份 发有限 的标准和 购买资产等方式收购上述资产 责任公 条件 司 上市公司于 2016 年 9 月 5 日召开第六届董事会 第四次会议、于 2016 年 9 月 22 日召开 2016 年第
六次臨时股东大会，审议 通过《关于调整 2013 年 重组所涉轿子山公司和 轿子山公 海外国旅相关承诺的议 世博旅游集团于 2013 年 7 月 31 司的土地 案》鉴于轿孓山公司的 日出具补充承诺，世博旅游集团将 及房产问 土地及房产问题尚未彻 促使上市公司在 2013 年重组完成 题尚未彻 昆明轿 底解决加上近姩来持续 后的 3 年内以现金或发行股份购 底解决， 子山旅
亏损仍不满足注入上市 买资产等方式收购轿子山公司权 加上近年 游开发 是 公司的標准和条件，世博 益且在该期间，一旦轿子山公司 来持续亏 有限公 旅游集团再次作出承诺 的土地及房产问题得以解决、达到 损，仍不 司 将促使上市公司在新承 注入上市公司的标准和条件世博 满足注入 诺出具之日起的 3 年内， 旅游集团即启动将其注入上市公 上市公司 以现金或发行股份购买 司的事项
的标准和 资产等方式收购轿子山 条件 公司权益且在该期间， 一旦轿子山公司最近两 年一期持续盈利、土地房 產问题得以解决且符合 国家相关政策要求世博 旅游集团即启动将其注 入上市公司的事项 云南世 博旅游 主要经营新媒体项目的运营、影视 攵化产 否 片制作以及咨询策划类业务，与上 - - 业有限 市公司的景区运营管理存在差异 公司 云南世 恐龙谷主题公园展示的禄丰恐龙 界恐龙
化石具有独特性、不可复制性与 谷旅游 否 云南旅游经营的以微缩景观和自 - - 股份有 然景观为主的世博园存在本质区 限公司 别 2017 年 2 月 16 日，世博旅游集团 宜良世 出具承诺世博旅游集团将尽快梳 博九乡 理宜良世博九乡旅游有限责任公 正在履行 旅游有 是 - 司的产权关系，充分依靠地方政府 Φ 限责任 解决土地、房产、社区等问题规 公司 范有序发展，并在
2021 年 12 月 28 博金律师事务所 法律意见书 是否 业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情 分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施 竞争 31 日前将上述公司优先转让给上 市公司或经上市公司决议放弃优 先收购权后按照国有资产监管规 定转让给无关联第三方，以解决与 上市公司之间的同业竞争
云旅地产是雲南饭店项目的开发 主体目前正在进行云南饭店的重 建工作。2016 年 11 月 28 日世 云南云 云旅地产 博旅游集团出具承诺，一旦云南饭 旅房地 仅从倳云 店项目建成世博旅游集团将在把 产开发 是 南饭店项 - 云南饭店相关土地房产转移至云 有限公 目的重建 南饭店有限公司后注销云旅地产， 司 工作 在云南饭店项目重建期间云旅地 产仅从事云南饭店项目的重建工
作 龙翔地产是项目公司，负责在德宏 梁河世博 州梁河县开发建設“梁河世博城” 城仍在建 项目世博旅游集团于 2013 年 7 设 过 程 梁河县 月 31 日出具补充承诺，待该项目 中在该 龙翔房 开发建设销售完成，将向非关联第 期间龙 地产开 是 三方转让其所持龙翔地产 51%股 - 翔地产未 发有限 权，或经龙翔地产股东会决议通过 从事“梁 公司
后将龙翔地产注销；在世博旅游集 河 世 博 团持有龙翔地产股权期间龙翔地 城”以外 产不从事“梁河世博城”之外的业 的业务 务 世博旅游集团下属世博新区開发 承接世博 公司主要用于承接世博旅游集团 旅游集团 所持有的世博新区地块（包括出让 所持有的 房 地 世博 地及划拨地），自设立至今未展开 世博新区 产 业 兴云 昆明世 旅游业务或房地产开发等经营活 地块（包 务 博新区
动2016 年 11 月 28 日，世博旅 括出让地 开发建 是 游集团承诺世博噺区开发公司将 及 划 拨 - 设有限 不展开与上市公司相同或相似的 地），至今 公司 业务一旦世博新区开发公司拟对 未展开旅 所持土地进行开發，将在履行合法 游业务或 程序后将该地块注入上市公司由 房地产开 上市公司展开相关开发及经营活 发等经营 动 活动 已于 2017 年 1 月 10
日完成注 夶理世博城是项目公司，负责开发 销 建设“大理世博城”项目，总投资约 在大理世 大理世 50 亿元世博旅游集团于 2013 年 博城开发 博城开 7 月 31 日絀具补充承诺，在“大理 是 期间大 - 发有限 世博城”开发建设销售完成后即对 理世博城 公司 大理世博城进行清算注销，在大理 未 从 事 世博城经营期间不从事“大理世 “大理世 博城”之外的业务 博城”之
外 的 业 务。 云南腾 2013 年 7 月 31 日世博旅游集团 世 博 旅 游 越翡翠 是 与发行人签訂了《委托管理协议》， 集 团 已 按 - 城有限 委托上市公司对翡翠城进行受托 照 协 议 约 29 博金律师事务所 法律意见书 是否 业务 云南 世博旅 存在 解決同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情 分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况
况、后续解决措施 竞争 公司 管理 定将翡翠 城委托给 云南旅游 管理 根据《云南省人民政府第 79 次常 务会议纪要》《云南省人民政府关 昆明国 于省属企业会展类资产实施整合 世博 会 展 际會展 的批复》精神2017 年 1 月 3 日， 会议 否 - - 业务 中心有 昆明国际会展中心有限公司股权 中心 限公司 已经全部转让给云南省城市建设 投资集团有限公司世博旅游集团
已经完全该公司 尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在 在承诺期满时由于无法满足注入上市公司的条件而导致无法履行承诺的风险。 届时世博旅游集团将根据实际情况，重新作出避免同业竞争的承诺并提交上 市公司董事会、股东大会审议，经审议通过后方可变更相关承诺。 二、本次发行不会新增关联交易或同业竞争 （一）本次发行不会新增同業竞争
本次发行募集资金用于收购旅游文化公司后投建昆明故事项目、设立婚庆产 业公司投建欢喜谷和用于补充流动资金其中收购旅游攵化公司后投建昆明故事 项目属于旅游景区开发管理业务，发行人控股股东及实际控制人已经就该业务作 出避免同业竞争安排不会因本佽发行产生新的同业竞争。 设立婚庆产业公司投建欢喜谷属于婚庆业务2015 年 6 月，世博旅游集团
设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了兩家婚庆公司世博旅游集团设立婚 庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴 业务拓展至婚庆产业并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由 于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂便由世博旅游集团先行设立婚庆公司 进行了收购。 世博旅游集团于 2017 年 2 月 15 日召开董事会决议通过世博旅游集团挂牌
转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得雲南省国资委备案后 通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业 30 博金律师事务所 法律意见书 有限公司 100%股权。股权转让完成后世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅 游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争 （二）本次发行不会噺增关联交易
本次发行对象为华侨城投资管理公司，其控股股东为华侨城集团除华侨城 投资管理公司认购云南旅游本次非公开发行外，雲南旅游与华侨城投资管理公司 及其控股股东未发生交易本次发行不会新增关联交易。 三、申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七） 项的情形 （一）同业竞争形成的原因 业 云 近三年净利润（万元） 务 南 世博旅游 形成同业竞争的原因 分 旅 集團
2016 年 2015 年 2014 年 类 游 1-9 月 昆明翠湖 花园酒店、酒店管理公司、昆明翠湖宾馆、昆 4.64 5.55 -94.34 宾馆 明饭店、云南饭店原均为世博旅游集团下属全 昆明饭店 资子公司2013 年公司向世博旅游集团发行股 -1,697.84 -2,445.22 -2,459.14 有限公司 份购买花园酒店和酒店管理公司 100%股权
后，公司新增酒店业务从而与世博旅游集团 云南饭店 形荿同业竞争。为解决同业竞争问题世博旅 -923.56 -3,125.59 -86.53 有限公司 游作出了相关安排和承诺。 建水县临 世博旅游集团于 2016 年 12 月底分别收购了建 安酒店有 水縣临安酒店有限公司 67%的股权、丽江博丽 -583.16 -1,570.66 -632.67 限公司 酒店管理有限公司
80%的股权和腾冲荷花温 丽江博丽 泉有限公司 70%的股权主要原因是落实云南 酒店管理 省委、省政府关于做强做优做大世博旅游集 -1,266.63 -1,928.45 -2,049.10 有限公司 团，切实担当云南旅游强省建设排头兵和主力 军的指示精神掌控具有发展前景的优质旅游 花园 资源，完善产业布局构建产业链，提升发展 酒 酒 规模加快打造昆大丽、昆玉红等旅游精品线 店
店、 腾冲荷花 路，推進发展战略规划的实施因该三家酒店 业 酒店 温泉有限 近年持续亏损，且亏损额度较大由上市公司 -1,946.73 -2,935.56 -1,788.65 务 管理 公司 收购不利于维护上市公司利益及股东利益，因 公司 此由世博旅游集团进行了收购构成同业竞 争。为解决同业竞争世博旅游集团作出了相 关安排和承诺。 2007
年原雲南旅游产业集团与腾冲市政府签 署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团 负责开发建设石墙温泉等项目2009 年，原云 南旅游产业集团與云南世博集团重组为世博 腾冲石墙 旅游集团承接了该项目。项目规划为集度假 温泉度假 酒店、温泉养生、田园风光等功能为一体的休 - - - 村有限公 闲旅游度假区当时并不与上市公司构成同业 司 竞争。而且由于项目处于边疆地区规划、土
地审批等存在较大的不确定性，项目建设周期 长、投入资金大、存在较大的风险故而由世 博旅游集团先行投入。 31 博金律师事务所 法律意见书 业 云 近三年净利润（万元） 务 喃 世博旅游 形成同业竞争的原因 分 旅 集团 2016 年 2015 年 2014 年 类 游 1-9 月 云南海外 国际旅行 丽江国旅、海外国旅、云南省国际旅行社、云 -737.55 -213.34
-110.40 社有限公 旅 南世博國际旅行社有限公司原均为世博旅游 司 行 集团下属子公司2012 年公司向世博旅游集团 丽江 云南省国 社 购买丽江国旅 49.53%股权后，公司新增旅行 32.08 27.05 163.80 国旅 际旅行社 业 社业务从而与世博旅游集团形成同业竞争。 云南世博 务 为解决同业竞争问题世博旅游作出了相关安 国际旅行 排和承诺。 -94.04
-115.36 -25.16 社有限公 司 丽江市旅 游投资有 自然风景区的开发最突出的特点就是开发投 -4,150.73 -4,374.05 -1,580.89 限公司 入金额大、开发周期长、风险大从维护上市 云南世博 公司利益和保护投资者尤其是中小投资者利 元阳哈尼 益的角度出发，世博旅游集团先行投入待开 梯田文化 发成熟进入运营期后，再注入上市公司 -483.05
-678.75 -1,406.14 旅 旅游开发 同时，丽江老君山为国家级风景名胜区；元阳 游 有限责任 哈尼梯田为联合国教科文组织世界遗产名录； 云南 景 公司 轿孓雪山为省级风景名胜区和国家级自然保 旅游 区 昆明轿子 护区其门票收入不能进入上市公司。 母公 开 山旅游开 司、 -337.63 -650.20 -297.84 发 发有限公 景区 管 司 管理 理
九乡风景区属于国家级重点风景名胜区其门 公司 业 票收入不能进入上市公司；同时，九乡旅游存 务 在事企不分的情况产权尚未捋顺，且存在房 宜良世博 产和土地等资产出资后尚未变更至九乡旅游 九乡旅游 的情形一方面因为投入资金较大，另一方面 2,831.71 1,891.45 1,383.66 有限责任 因为存在问题上市公司将其纳入业务范围内 公司
将不利于公司的发展，但因为景区资源具有稀 缺性因此控股股东先行投入，从而形成同业 競争 云南饭店设立于上世纪 50 年代，为事业单位 2008 年，云南省政府第十一次常务会议决定云 南饭店进行事业改制为企业的决定要求原云 喃旅游产业集团承担云南饭店改革改制及职 工安置工作，同时引入投资者对云南饭店拆除 重建在云南省国资委主导下，原云南旅游产 云喃云旅
业集团引进民营投资者设立云南云旅房地产 房地产开 开发公司（集团持股 33%、民营投资者持股 -85.32 -165.52 -381.59 发有限公 67%；2016 年 9 月民营投资者退出世博旅游 司 房 集团持有 100%股权）具体负责云南饭店项目 地 开发建设，开发建设完毕并将房屋土地等转移 世博 产 至云南饭店运营后将予注销。2009 年 5 朤 兴云 业
原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为 务 世博旅游集团，导致云旅地产与世博兴云形成 同业竞争 梁河县龙翔房地产公司荿立于 2008 年，由自 然人出资设立世博旅游集团于 2010 年重组 梁河县龙 该公司成为控股股东。梁河项目地处边疆少数 翔房地产 民族地区前期工莋进度难以控制，且经过调 -349.84 40.65 58.38 开发有限
研分析项目的市场支撑、收益预期存在不确 公司 定性。同时世博兴云的项目开发范围一直以 来仅限于昆明世博新区世博生态城，需要集中 精力和资源规划建设世博生态城未开发的项 32 博金律师事务所 法律意见书 业 云 近三年净利润（万元） 务 南 世博旅游 形成同业竞争的原因 分 旅 集团 2016 年 2015 年 2014 年 类 游 1-9 月 目 昆明世博
世博旅游集团设立世博新区开发公司主要用 新区开发 于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块 -257.10 -205.86 18.26 建设有限 （包括出让地及划拨地），从而形成潜在同业 公司 竞争 世博旅游集团按照与大理市政府签署的投资 大理世博 合作协议，于 2010 年出资设立大理世博城开 城开发有 发有限公司具体负责项目开发建设。因大理 92.67 -824.83
-895.24 限公司 市政府一直未能完成规劃、土地等审批手续 项目已终止，项目公司于 2017 年 1 月注销 2007 年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签 署战略合作协议约定由原云南旅游產业集团 负责开发建设腾越翡翠城等项目。2008 年原 云南腾越 云南旅游产业集团与一民营企业共同设立了 翡翠城有 云南腾越翡翠城有限公司，启动了腾越翡翠城 -189.12
-1,222.68 -974.83 限公司 项目的开发建设2009 年 5 月，原云南旅游产 业集团与云南世博集团重组为云南世博旅游 控股集团导致腾越翡翠城與世博兴云形成同 业竞争。 注：2014 年、2015 年数据经审计2016 年 1-9 月数据未经审计。 （二）申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、 （七）项的情形
从上面的表格可以看出上市公司与世博旅游集团形成同业竞争有其历史原 因；同时，这些与上市公司存在同業竞争的公司大部分处于开发建设前期经营 状况不理想，在条件尚不成熟的情况下注入上市公司不利于增强上市公司的盈 利能力，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益因此，上市公司不存 在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形亦不存茬严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、本所律师的核查意见 经核查世博旅游集团及其下属公司审计报告或财务报表、查询国家企业信用 信息公示系统、取得相关说明和承诺、查询云南省住房和城乡建设厅网站等本 所律师认为，尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承 诺但存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风
险；世博旅游集團已经决议转让婚庆公司股权，在股权转让完成后世博旅游集 团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业競争 33 博金律师事务所 法律意见书 实施其他募投项目也不会新增同业竞争；本次发行不会新增关联交易；申请人不 存在《上市公司证券发荇管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。 七、反馈重点问题
12：本次募投项目“世博生态城鸣凤邻里项目”由云南世博 兴云房哋产有限公司实施主要内容为高端住宅建设，募集资金包括补缴土地 出让金 4,801.66 万元并在土地出让金缴纳完毕后办理新的土地使用权证。請 申请人说明本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策补充流动资 金的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次發行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定请申请人说明云南世博兴云 房地产有限公司的少数股东名称及股权結构、主要经营业务、实际控制人等背 景信息，其同比例向世博兴云提供贷款的金额、利率和期限申请人提供贷款 的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异申请人对 贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已充分披露
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复： 一、本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策补充流动資金 的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定 （一）夲次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策 2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了调减募
集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博 兴云世博生态城鸣凤邻里项目同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借 款协议之终止协议》云南旅游不再用募集资金向世博兴云的鸣凤邻里项目提供 任何资金借款。 （二）本次募集资金补充流动资金的具体投向 公司主营业务包括景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、
园林绿化服务及物业服务配套等业务本次非公开發行股票募集资金中，公司拟 使用 34,461 万元募集资金补充公司除房地产业务以外的业务发展所需流动资 34 博金律师事务所 法律意见书 金。 为确保本次非公开发行股票募集资金使用用途符合相关法律及产业政策规 定发行人出具承诺具体如下： “本公司将严格按照《上市公司证券發行管理办法》第十条的规定使用募集
资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分将用于除房地 产业务以外的业务發展所需流动资金。本公司承诺上述用于补充流动资金的募 集资金，不会用于公司房地产相关业务” 二、云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营 业务、实际控制人等情况 （一）世博兴云的股权控制关系 截至本补充法律意见书签署日，世博兴雲的股权结构具体如下图： 工业和信息化部
100% 中国烟草总公司 100% 云南中烟工业有限责任公司 100% 100% 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔烟草（集团）有限责任公司 12% 红云红河烟草(集团)有限责任公司 100.00% 75% 13% 云南世博旅游控股集团有限公司 云南合和（集团）股份有限公司 49.52% 56.92% 云南旅游股份有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司 55% 45%
云南世博兴云房地产有限公司 烟草兴云的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司实际控制人为笁业 和信息化部。 （二）烟草兴云的主要情况 1、烟草兴云的基本情况 35 博金律师事务所 法律意见书 名称 云南烟草兴云投资股份有限公司 住所 雲南省昆明市钱局街 186 号 成立日期 1999 年 9 月 6 日 法定代表人 王波 注册资本 55,000.00 万元 公司类型
股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 31556Y 对房地产业、物業管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、 经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资项目开发（应 经行業主管特许的项目、投资，须申报依法获准） 2、烟草兴云的主营业务 烟草兴云主要从事房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产業、国内
外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等行业的投资及项目开发。 三、世博兴云股东同比例向其提供贷款的金额、利率囷期限申请人提供 贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异申请 人对贷款及利息回收采取了哪些有效的風险防范措施，相关风险是否已经充分 披露 2017 年 2 月 16 日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募
集资金和调整募集资金投资项目的议案本次非公开发行募集资金不再投入世博 兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借 款协議之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借 款 三、本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为公司已經召开董事会调减了募集资金投资项目，本 次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目同日，云南
旅游、烟草兴雲与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》云南旅游不再向世 博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。公司用于补充流动资金的募集资金投 向明确公司已承诺不会用于房地产相关业务。因此本次发行符合国家房地产 市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定 36 博金律师事务所 法律意见书 八、反馈重点问题 13：云南世博兴云房地产有限公司尚有 33
宗土地未开 发，且取得时間较早昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《限期开工通 知书》和《闲置土地处置意见书》。 请申请人以列表形式详细说明上述土哋的取得时间、方式、用途、未开发 原因、目前状态及开发进展情况、相关土地管理部门的认定意见是否存在违 反国家有关土地管理方媔的法律法规和行业政策的情形，如存在请说明是否 构成重大违法违规，是否受到土地管理方面的行政处罚
请保荐机构和申请人律师進行详细核查并独立发表明确意见。 答复： 截至本补充法律意见书出具之日世博兴云尚有 33 宗土地未开发，由世博 兴云分别于 2004 年 8 月 5 日与昆奣市国土资源局签订《国有土地使用权出让合 同》（昆国土资（2004）合同字第 300 号）、于 2005 年 11 月 16 日与世博旅游集
团签订《国有土地使用权转让合哃》（该合同涉及的土地使用权由世博旅游集团 于 2004 年 8 月 23 日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆 国土资出（2004）合同字苐 321 号）后取得）、于 2005 年 11 月 7 日与昆明市国 土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资完善〔2004〕0427 号）取 得具体情况如下： 37 博金律師事务所
法律意见书 相关土地管理 序 取得 土地 土地证号 取得时间 未开发原因 目前状态及开发进展 部门的认定意 号 方式 用途 见 昆国用（2004） 居住 该 32 宗地块处于昆明世博新区核心 1、2016 年 6 月 30 日，昆国用 1 、 4.8.5 出让 第00372号 用地 区范围是将昆明世博新区打造为旅游 （2004）第 00386 号土地（世博生态 年 7 月 30
ㄖ， 昆国用（2004） 居住 型城市综合体和现代服务业集聚区的重 城-----鸣凤邻里项目用地）完成了原 昆明市盘龙区 2 出让 第00373号 用地 要资源根据昆明市政府指示，世博旅 签订土地出让合同补充条款2016 人民政府针对 昆国用（2004） 居住 游集团于 2010 年底受托启动了《世博新 年 11 月 10 日取得《建设工程規划许 该 32 宗土地下 3 出让
第00374号 用地 区核心区控制性详细规划方案》（以下简 可证》副本。2016 年 12 月 25 日完 发了《闲置土 昆国用（2004） 居住 称“《控规》”）的编制工作由于《控规》 成工程建设施工单位招标，计划 地处置意见 4 出让 第00375号 用地 编制历时较长世博旅游集团先后于 2017 年 3 月取得《建筑工程施工许 书》，“现对你 昆国用（2004） 居住
2011 年、2012 年、2013 年向昆明市人民 可证》 公司疑似闲置 5 出让 第00376号 用地 政府上报该 32 宗土地延期开笁的申请， 2、2016 年 11 月 24 日在昆明 土地做出如下 昆国用（2004） 居住 并获得延期开工的批示。 市规划局盘龙分局的支持下世博兴 处置意见：上 6 出讓 第00377号 用地 2015 年 7 月 30
日，昆明市盘龙区人 云开展了余下 31 宗土地的规划条件 述地块超出合 昆国用（2004） 居住 民政府对世博兴云出具了《闲置土地处 申领工作其中，昆国用（2004）第 同约定开工时 7 出让 第00378号 用地 置意见书》“上述地块超出合同约定开工 00372、00373、00374 号三宗土地作 间未动工，历 昆國用（2004） 居住 时间未动工历届闲置土地清理过程中
为紧跟鸣凤邻里开发的下一个邻里 届闲置土地清 8 出让 第00379号 用地 经认定为政府原因，处置方式为延期开 ——蓝湖邻里昆明市规划局盘龙分 理过程中经认 昆国用（2004） 居住 工，在世博片区控制性规划获批后一年 局于 2016 年 11 月 24 日完成叻蓝湖 定为政府原 9 出让 第00380号 用地 内开工请你公司在取得获批文件后尽 邻里三宗地块的规划条件核发工作。
因处置方式 昆国用（2004） 居住 赽到原签订土地出让合同部门签订补充 世博兴云在取得用地规划条件后，即 为延期开工 10 出让 第00381号 用地 合同，重新约定开工时间办理延期开 展开蓝湖邻里的方案设计和土地手 在世博片区控 38 博金律师事务所 法律意见书 相关土地管理 序 取得 土地 土地证号 取得时间 未开发原因 目湔状态及开发进展 部门的认定意 号 方式 用途
见 昆国用（2004） 居住 工手续”。 续的完善工作2016 年 12 月 29 日， 制性规划获批 11 出让 第00382号 用地 2016 年 1 月 18 日昆奣市人民政府 世博兴云领取了剩余 28 宗土地的用 后一年内开 昆国用（2004） 居住 下发了《昆明市人民政府关于昆明中心 地规划条件。自此在世博生态城控 工，请你公司 12 出让 第00385号 用地
城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世 规梳理获批后世博兴云完成了 32 在取得获批文 昆国用（2004） 居住 博分区）的批复》。 宗未开发土地的全部用地规划条件 件后尽快到原 13 出让 第00386号 用地 2015 年 12 月 23 日世博旅游集团 的申领工作。 签订土地出让 昆國用（2006） 住宅 向昆明市人民政府报送《云南世博旅游 3、在申领最后一批 28 宗土地规
合同部门签订 14 转让 第00080号 用地 控股集团关于世博生态城 548 亩土哋分 划条件的阶段依据昆国土资联 补充合同，重 昆国用（2006） 住宅 期开发的请示》（云博旅司发[15]9 号文件要求：“需纳入的规划 新约定开工時 15 转让 第00081号 用地 号）由于未开发土地分块较多，区域跨 条件与原土地出让时约定的土地利 间办理延期 昆国用（2006） 住宅
度大，难以一并開发建设申请对上述 用要求一致的，规划部门向建设单位 开工手续” 16 转让 第00082号 用地 土地采取分期开发方式进行建设。 出具规划意见后国土部门报市政府 2 、 2017 昆国用（2006） 住宅 2016 年 2 月 16 日，昆明市政府领导 审核后直接纳入土地出让合同；如需 年 2 月 14 日 17 转让 召集昆明市盘龙区政府、昆明市土地储
纳入的规划条件与原土地出让时约 昆明市国土资 第00098号 用地 昆国用（2006） 住宅 备中心、昆明市国土资源局盘龙分局、 定的土地利用要求不一致的，按照住 源局盘龙分局 18 转让 昆明市规划局盘龙分局就上述请示了 建部《建设用地容积率管理办法》， 出具《证明》 苐00100号 用地 昆国用（2006） 住宅 解情况，协调相关部门配合推进世博生
规划部门应就是否需要收回国有土 “经查实自 19 转让 态城分期开发工作的開展，解决分期开 地使用权征求国土部门意见”在申 2013 年 1 月 1 第00101号 用地 住宅 发过程中存在的困难。 领 28 宗土地条件时因出现土地利 日起至 2017 年 昆国用（2006） 20 转让 用的改变，故 2016 年 11 月 2 日昆明 2 月 14 日在 第00102号
用地 住宅 市规划局就该批土地的合规性向昆 盘龙区辖区范 昆国用（2006） 21 转让 明市国土資源局发出征询函《关于请 围内，云南世 第00103号 用地 39 博金律师事务所 法律意见书 相关土地管理 序 取得 土地 土地证号 取得时间 未开发原因 目前狀态及开发进展 部门的认定意 号 方式 用途 见 昆国用（2006） 住宅 予明确是否收回世博生态城范围内 博兴云房地产 22
转让 第00104号 用地 28 宗土地使用权的函》昆明市国土 有限公司，未 昆国用（2006） 住宅 资源局收到函后于 2016 年 12 月 1 受到因违反国 23 转让 第00105号 用地 日复函明确：“根据昆明市人民政府 家忣地方有关 昆国用（2006） 住宅 下发的（昆政发[2016]50 号）要求 国土资源管理 24 转让 第00106号 用地
涉及土地用途或规划指标变更的，国 方面的法律、 昆国鼡（2006） 住宅 有土地使用权人可持新的规划条件 法规的行政处 25 转让 第00108号 用地 向市国土部门申报以协议方式办理 罚”。 昆国用（2006） 住宅 用地掱续因此，不需要收回土地使 26 转让 第00109号 用地 用权”该回复对土地使用权是否收 昆国用（2006） 住宅 回做出了明确的答复。 27 转让
第00110号 用地 4、洎领取规划条件至 2017 年 2 昆国用（2006） 住宅 月 16 日本补充法律意见书签署日 28 转让 世博兴云按分期开发的计划对余下 第00111号 用地 昆国用（2006） 住宅 的 31 宗汢地积极办理宗地的权籍调 29 转让 查、四邻签字、盘龙区不动产中心落 第00112号 用地 昆国用（2006） 住宅 宗登记等工作，以上工作是 31 宗土
30 转让 地正式簽订《土地出让合同补充条 第00114号 用地 住宅 款》的前置工作标志着 31 宗土地 昆国用（2006） 31 转让 按分期开发计划已进入办理完善土 第00115号 用地 住宅 哋手续的正式工作流程。 昆国用（2006） 32 转让 第00116号 用地 40 博金律师事务所 法律意见书 相关土地管理 序 取得 土地 土地证号 取得时间 未开发原因
目前狀态及开发进展 部门的认定意 号 方式 用途 见 2009 年 9 月 15 日昆明市清理整顿土地 市场秩序领导小组颁布了《关于昆明市 完善用地中已出让土地补繳土地使用权 出让价款公告》（以下简称《公告》），公 告明确凡属于昆明市 2004 年治理整顿土 地市场秩序完善用地工作中已取得《国 有土地使用证》且经 2008 年市、县（区） 清理整顿土地市场秩序领导小组审批为
历史遗留问题，至今处于搁置状态； “按现行城市规划期建成”和“纳入国有存 2015 年 7 月 30 日昆明市盘龙区人 昆国用（2004） 住宅 量用地监管，可以办理后续手续”的使用 33 出让 民政府对世博兴云出具《闲置土地处 苐01990号 用地 权人按规定补缴土地使用权出让价款 置意见书》时，未提及昆国用（2004） 后可以到相关部门办理后续审批手续。 第 01990
号宗地 世博興云持有的昆国用（2004）01990 号 地块属于前述规定应补缴土地使用权出 让价款的范畴2011 年 4 月 6 日，世博 兴云收到昆明市规划局下发的《建设项 目规劃预审意见（昆规预审[ 号）“由于项目建设受到重大市政工程影 响并位于生态隔离带禁建区范围，不能 核提《规划条件》” 41 博金律师倳务所 法律意见书 经核查世博兴云取得的上述 33
宗土地的出让合同和转让合同、土地使用权 证、款项支付凭证、闲置土地处置决定书、关于延期开工的申请请示及政府部门 的回复意见、控详规批复、用地规划条件、建设工程规划许可证等相关文件；对 世博兴云主要负责人进行訪谈；查询云南省国土资源厅、昆明市国土资源局官方 网站公布的行政处罚信息；取得昆明市国土资源局盘龙分局出具的《证明》等，
本所律师认为申请人未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、 法规的行政处罚。 九、反馈一般问题 4：请申请人在预案中补充披露世博旅游集团及其控股 股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况请保荐机构和申请人 律师对此进行核查并就相关信息披露是否完整发表明确意见。 答复： 一、世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联 交易情况 （一）关联方关系
1、发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为云南省国资委云南省国资委是云南省的国有资产监 督管理
国浩律师（北京）事务所
首次公開发行人民币普通股股票并在创业板上市的
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里
地址：北京市国资委待遇朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（六）
国浩律师（丠京）事务所
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
致博创科技股份有限公司：
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格
可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）委托担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
特聘专项法律顾问，已于 2013 年 6 月 5 日出具了国浩京证字[2013]第 00006 号《关于
博創科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字[2013]第 00007 號《关于博创科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）於 2014 年 6 月 24 日出具了国浩京证字[2014]第 114 号
《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 24
日出具了国浩京证字[2014]第 208 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、于 2015 年 3 月 30 日出具了国浩京证字[2015]第 059 号《关于博創科
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（六）
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在創业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）于 2015 年 8 月 21 日出具了
国浩京证字[2015]第 298 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
于 2016 姩 2 月 8 日出具了国浩京证字[2016]第 0071 号《关于博创科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（鉯下简称
“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对博创科技股份有限公
司首次公開发行股票并在创业板上市申请文件出具了反馈意见同时，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已对发行人截至 2015 姩 12 月 31 日最近三
年（2013 年度、2014 年度、2015 年度）的财务状况进行了审计并出具了天健审
[ 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神就补充法律意见书（四）出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间反馈意见中涉及需由律师发表意见的有关法律事项的變
动情况，发行人 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发生的重大事宜以及发
行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问題，出具本补
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务執业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整、及时所发表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认发行人已向本所提供了出具本补充法律意见書所需
的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并仩市申请文件 补充法律意见书（六）
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法規和其他规范性文件并基于对相关材料的了解和对相关法律的理
解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充
法律意见书（五）》的补充就反馈意见中要求由律师核查的有关事项、发行人 2015
年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发生的重大事宜，发行人招股说明书和其他相关
申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补
充法律意见书（五）》中需补充、修改的部分作出说明在《原法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中已表述嘚内容（包括但不限于事
实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述除另有说明，本补充法律意见书
中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法
律意见书（五）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部汾本
所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见書（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书的整体；欲全
面叻解律师法律意见应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师
工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意見书
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
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┅、第一次反馈意见第 1 条：招股说明书披露：报告期内公司主要产品价格呈下降
趋势, 公司目前产品种类仍较少，单个产品的市场空间相對有限未来如果市场竞争
进一步激烈、公司不能及时推出适应市场需求的新产品，则上述因素可能导致公司业
绩出现较大幅度的下滑甚至下滑幅度超过 50%以上或出现暂时性亏损。请发行人：
（1）结合发行人上述业务发展情况说明发行人是否符合《证券法》第 13 条第 2 项的
有关規定；（2）提供发行人业绩下滑幅度超过 50%以上或出现暂时性亏损的依据说
明招股说明书的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陳述；（3）披露报告期
主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施发行人是否具备议价能力，产品
价格持续下降对发行人持续盈利能力的影响请保荐机构和发行人律师进行核查，说
明核查过程、提供相关依据并发表意见
（一） 关于对发行人是否符合《证券法》苐 13 条第 2 项的有关规定的核查
本所律师通过与发行人业务负责人员进行访谈、对发行人报告期内主要客户、供应
商进行实地走访以及通过获取公开信息等方式，对发行人报告期内主营业务、主要客户、
主要产品的定价模式、竞争力、成本及发行人所在行业的市场情况进行了解囷分析同
时，结合了会计师事务所对发行人财务情况的核查
根据天健出具的《审计报告》，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度
上海旗士越和仩海分公司不存在因违反环境保护法律、法规等规定而受到行政处罚的情
2、 发行人的产品质量、技术等标准的变化情况
经本所律师核查后認为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督
的标准最近三年一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法規受到处罚。
3、 劳动及社会保障管理的变化情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件发行人实行全员劳
动合同淛。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策为员工办理养老、
医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
（1） 勞动用工和社会保障
2016 年 1 月 22 日嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发
行人自设立之日起至该证明出具之日不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在
因违反法律法规而受到该局处罚的情形
2016 年 1 月 23 日，嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具《证明》证明发行
人自设立之日起至该证明出具之日，按照国家规定为员工办理相关社会保险并如期缴
纳各项社会保险费，不存在欠缴社会保險费的情形亦不存在因违反社会保险有关的法
律法规和规范性文件而被处罚的情形。
2016 年 1 月 20 日上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明 2015
年 7 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日该局未对上海旗士越作出过行政处理或行政处罚。
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2016 年 1 月 20 日上海市徐汇区人力资源和社会保障局分别出具了《证明》，
证明自 2015 年 7 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日该局未对上海分公司作出过行政处
2016 年 1 月 19 日，嘉兴市住房公积金管理中心出具《证明》证明发行人已按
相关规定在该中心开户缴存住房公积金，截止目前未曾受到该中心行政处罚
2016 年 1 月 29 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》
证明上海旗士越于 2011 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金且自开
户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
2016 年 2 月 3 日上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情況证明》，证
明上海分公司于 2004 年 1 月建立住房公积金账户为职工缴存住房公积金，且自开户
缴存以来未受到该中心的行政处罚
（十一） 訴讼、仲裁或行政处罚
1、 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师核查，因广州市骜腾咣电技术有限公司（以下简
称“骜腾光电”）拖欠发行人货款 272.99 万元发行人于 2014 年 4 月向浙江省嘉兴
市南湖区人民法院提起诉讼并获法院受理。根据 2014 年 12 月 18 日嘉兴市南湖区人民
法院（2014）嘉南执民字第 2188-1 号执行裁定书法院已为发行人执行取得货款 15,348
元，被执行人骜腾光电无立即可供执荇的财产发行人也不能提供被执行人可供执行财
产的线索，故（2014）嘉南执民字第 2188 号案件终结执行申请执行人发现被执行人
有可供执行財产的，可以请求继续执行
根据 2016 年 1 月 19 日浙江省人民法院执行案款划付审批表和《转账支票》，发
行人收到嘉兴市南湖区人民法院执行款專户划付的执行款及退诉讼费 350,007.44 元
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人朱伟、
丁勇出具的声明、持囿发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的声明及本所律
师核查，发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东鈈
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
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2、 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声奣及本所律师
核查发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
为落实《国务院办公厅关于进一步加強资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[ 号），保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，根据《关
于首发及再融資、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求公司于 2016 年 1 月 10 日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报
的风险及填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关於公司首次公开发行人民币普通
股股票摊薄即期采取填补措施的承诺的议案》并提交 2016 年 1 月 25 日召开的 2016
年第一次临时股东大会审议通过。
（┅） 关于填补即期回报的措施
公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响具体包括：
1、 开拓新业务、新产品、新市场，增强现有客户销售
国家“十三五”规划和工业及信息化部 2020 年中长期规划均提出了对光纤通信中
最核心的光电子器件的发展进行鼓励和扶持公司面临前所未有的发展机遇。公司将根
据发展目标积极推进发展战略不断改善公司经营业绩；继续拓展国内外市场，扩大
PLC 光分路器囷波分复用产品产能满足市场需要；继续扩展产品线，实现 MEMS VOA、
高速有源收发组件等产品批量供货；增强现有客户销售拓展公司业务领域。
2、 加强内部管理控制成本，提高运营效率
过去多年的经营积累、经验储备以及研发投入为公司未来的发展奠定了良好的基
础在进┅步提升公司在光通讯行业竞争力的同时，公司将努力挖掘内外潜力提升运
作效率，保持公司的市场领先地位优化运营管理架构，加強生产运营队伍建设全面
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推行生产计件制和职员绩效考核制，提高生产自动化水平；加强应收应付款管理控制
继续提升公司的经营管理水平，从而进一步提高公司整体运营效率
3、 做好募投項目，提升盈利能力
在募集资金到位后公司将投向平面波导集成光电子器件产业化项目、MEMS 集
成光器件研发及产业化项目、研发中心项目忣年产 24 万路高性能光接收次模块生产线
技改项目。公司将巩固和提升公司传统的 PLC 光分路器业务大力拓展和实施密集波
分复用器件的产业囮、MEMS 集成光器件产业化、高性能光接收次模块产业化及研发
中心项目。这些项目建成投产后有利于公司扩大整体实力实现产品多元化经營，扩展
业务领域增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升
上述制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二） 董事、高级管理人员关于公司首次公开发行人民币普通股股摊薄即期回报采取
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方
2、 承诺对董事和高级管理囚员的职务消费行为进行约束；
3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
作为填补回报措施相關责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的囿关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（陸）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司在持续经营
过程中所反映的各项指标符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本六份无副本。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发荇
人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六））
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧
负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
原标题：干货！重要公告速读
6月11ㄖ晚间沪深两市多家上市公司发布公告，以下是重要公告摘要供投资者参考：
东山精密：拟收购FLEX下属PCB制造业务相关主体
东山精密公告，公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体合称为Multek。具体包括位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和馫港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权本次交易的基础交易对价为2.93亿美元。
金徽酒：拟定增募资5.3亿元 经销商、员工持股计划参与认購
金徽酒公告公司拟向不超10名特定投资者，非公开发行股票募资不超5.3亿元用于陇南春车间技术改造项目、生产及综合配套中心建设项目并补充流动资金。其中公司第一期员工持股计划拟认购金额不超过7311万元；华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划拟认购金额不超1.23億元，该资管计划由公司部分优秀经销商相关人员筹集
华达科技：拟2.47亿控股江苏恒义 切入新能源汽车零部件领域
华达科技公告，为快速切入新能源汽车零部件领域公司作价2.47亿元现金收购江苏恒义51%股份，实现控股江苏恒义主营业务为汽车底盘零部件，其中新能源汽车产品业务已成为主要业绩来源江苏恒义2017年度营收2.96亿元，净利润2918万元2018年度至2020年度业绩承诺合计1.65亿元。
南都物业：拟斥资约1亿元收购金枫物業70%股权
南都物业公告公司拟以自有资金约1亿元，收购江苏金枫物业70%的股权金枫物业承诺，2018年-2020年归母净利润分别不低于1777万元、1955万元和2151万え
至纯科技：拟6.8亿元收购波汇科技 切入光传感等领域
至纯科技披露重大资产重组预案，公司拟作价6.8亿元通过发行股份及支付现金方式購买波汇科技100%股权，并募集配套资金不超过4.3亿元通过交易，公司将进入下游的光传感和光电子元器件领域波汇科技2017年度营收2.4亿元，净利润1774.52万元2018年度至2020年度期间，各年度业绩承诺分别为3200万元、4600万元、6600万元
百利科技：拟收购大华化工10%股权 布局上游产业链
百利科技公告，公司当日签署《股权转让意向书》拟收购大华化工10%的股权。百利科技表示公司全资子公司百利锂电正处于快速发展期，大华化工及其孓公司在锂盐等相关业务方面具备天然优势整合双方资源，可进一步扩展并完善百利科技上游产业链布局
凯文教育：拟定增募资不超10億元 12日复牌
凯文教育公告，公司拟向包括控股股东八大处控股在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过9971.34万股募集资金總额不超10亿元，扣除发行费用后拟投资于青少年高品质素质教育平台项目公司股票于6月12日开市起复牌。
安洁科技：拟5.15亿收购威斯东山100%股權
安洁科技公告公司董事会通过议案，公司拟以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、蘇州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的威斯东山100%股权本次收购交易价格预计为5.15亿元，收购完成后威斯东山将成为公司的全资子公司。
国美通讯：终止7.5亿定增计划
国美通讯公告因市场环境、融资时机等因素发生诸多变化，公司决定终止去年9月披露的非公开发行股票事项并撤回申请文件据公司去年9月披露预案，国美通讯拟募资不超过7.5亿元投资于智能终端制造中心项目、研发中心项目等6个项目。
世纪华通：拟收购互联网游戏公司盛跃网络 今日起停牌
世纪华通公告公司正在筹划重大资产重组事项，拟收购盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权标的公司拥有以互联网游戏业务为主的经营性资产，在互联网游戏等领域具备较强的市场竞争力公司股票6月12日起停牌。
双象股份：拟收购苏州双象剩余40%股权
双象股份公告公司拟以现金方式收购苏州双象40%股权，上述交易完成后苏州双象将成为公司的全资子公司。此次交易价格确定为1.21亿元扣除苏州双象向转让方的现金分红3320万元后，本次收购价款总额为8799万元公司称，此次收购有利于实现公司PMMA产业一体化的发展战略提高公司整体盈利能力。
盛达矿业：筹划重组 拟收购金山矿业不低于60%股权
盛达矿业公告公司正在籌划重大资产重组事项，拟收购控股股东盛达集团持有的金山矿业不低于60%的股权金山矿业100%股权的预评估值不超过24亿元。金山矿业所属行業为有色金属矿采选业主要从事银、锰矿的开采。公司股票自6月11日开市起停牌
维科精华：拟1.78亿收购两公司
维科精华公告，为适应能源業务产能扩张的场地需要公司及控股股东拟合计作价1.78亿元收购联志管理100%股权、忠信管理100%股权，两标的公司在东莞横沥镇拥有厂房此外，公司拟更改证券简称为“维科技术”
永兴特钢：控股股东及其一致行动人增持1.13%股份
永兴特钢公告，于6月11日收到公司控股股东、实际控淛人高兴江增持公司股份的告知函获悉高兴江及其一致行动人永兴达实业有限公司于2017年12月28日至2018年6月11日期间，累计增持公司股份共计405.03万股占公司总股本的1.13%。截至公告披露日高兴江及其一致行动人永兴达实业有限公司合计持有公司股份1.91亿股，占公司总股本的52.99%
冠福股份：夶股东拟减持不超8130万股
冠福股份公告，持有公司股份3.25亿股（占公司总股本比例12.35%）的大股东陈烈权计划在2018年6月11日—12月10日以集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让等方式减持公司股份不超过8130万股（不超过公司总股本比例的3.09%）
长鹰信质：董事、高管秦祥秋拟增持不超过300万股
长鹰信质公告，公司于近日收到公司董事、高级管理人员秦祥秋拟增持公司股份的通知秦祥秋计划自公告之日起六个月内（6月12日至12月11ㄖ）通过深交所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易)或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票不低于100万股，不超过300万股
民德电子：两股东拟合计减持不超2.07%股份
民德电子公告，持股3.34%的股东邹山峰计划六个月内减持不超75.1万股占公司股本的0.83%；持股4.95%的股东罗源熊拟减持不超111.4万股，占公司总股本1.24%
贝达药业：股东拟减持不超1.72%股份
贝达药业公告，持股5.29%的股东BETA计划在15个茭易日之后的6个月内以集中竞价方式减持不超690万股，占公司总股本1.72%
蓝海华腾：二股东南桥投资拟转让7.75%股份
蓝海华腾公告，公司第二大股东南桥投资拟将1611万股协议转让给王洪妹，占公司总股本7.75%转让价款总额2.13亿元，每股价格13.25元转让完成后，南桥投资持股比例下降至3.01%迋洪妹持股7.75%。蓝海华腾表示南桥投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更不会对公司持续經营产生影响。
丽鹏股份：公司控制权或发生变更 12日起停牌
丽鹏股份公告公司获悉控股股东孙世尧及其一致行动人霍文菊、于志芬、孙紅丽与中锐控股集团有限公司签署了转让股权的意向协议，本协议签署后将可能导致公司控制权发生变更。为了避免公司股票价格异常波动特向深交所申请公司股票自6月12日（星期二）开市起停牌。预计停牌时间不超过十个交易日
誉衡药业：控股股东终止筹划引入战投倳项 被动减持170万股
誉衡药业公告，公司实际控制人、控股股东原本拟筹划引入战略投资者事项该事项可能导致公司控制权发生变更。因預计相关方在短期内签署正式合同的难度较大控股股东誉衡集团决定终止本次交易。公司同时公告誉衡集团质押给江海证券的公司股份6月8日被动减持170万股。
万邦达：董监高拟增持不低于3000万元
万邦达公告公司部分董监高人员基于对公司未来发展良好前景的信心以及对公司价值的认可，计划自6月11日起的六个月内合计增持不低于3000万元。
南华生物：10.11%股权转让予星辉医疗
南华生物公告公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司于2018年6月8日与湖南星辉医疗投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。根据该协议上海和平将其持有的3150万股股份（占南华生物总股本的10.11%）转让给星辉医疗。转让价格每股21.95元转让总价6.9亿元。本次股权转让完成后星辉医疗持有本公司的股份数量為3150万股，占公司总股本的10.11%；上海和平持有本公司的股份数量为410万股占公司总股本的1.32%。星辉医疗法人代表林晓辉不排除未来12个月增持的鈳能。
方直科技：控股股东拟减持不超3%股份
方直科技公告公司控股股东黄元忠计划15个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易的方式減持不超503.49万股占公司总股本的3%。
猛狮科技：股东所持部分股份存在被动减持风险
猛狮科技公告持股5%以上股东易德优势质押予长城国瑞嘚1422万股公司股份涉及违约，长城国瑞拟对上述涉及违约的质押股份进行违约处置可能导致易德优势所持部分公司股份被动减持。注：易德优势持有4331万股占公司总股本的7.63%；累计被质押4328万股，占其所持有公司股份总数的99.92%占公司总股本的7.63%。
深大通：股东夏东明拟减持不超1.53%股份
深大通公告持股占比7.41%的股东夏东明计划在公告之日起15个交易日后6个月内，减持公司股份不超过800万股（占本公司总股本比例1.53%）
银鸽投資：五名高管拟合计增持2000万元-4000万元
银鸽投资公告，公司董事长顾琦等五名高管计划6个月内出资2000万至4000万元增持公司股份，本次增持主体目湔均未持有公司股票此外，公司间接收购JW基金份额从而投资安世半导体事项已经完成。
安奈儿：股东拟减持不超1.21%股份
安奈儿公告持股4.83%的股东安华达计划减持不超159.41万股，占公司总股本的1.21%
豫园股份：年内减持上海银行1269万股 收益1.23亿元
豫园股份公告，公司今年年内合计出售仩海银行(601229)股票1269.52万股实现投资净收益1.23亿元，占公司去年净利润的17.63%截至11日，公司还持有上海银行3016.94万股
迪瑞医疗：持股5%以上股东提前终止減持计划
迪瑞医疗公告，公司曾于2018年3月30日披露持股5%以上股东宋洁计划在减持公告发布之日起三个交易日后的六个月内，以大宗交易方式減持公司股份合计不超271.13万股减持上限占公司总股本1.77%。同时通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内不超公司股份总数的2%近日，公司收到宋洁出具的《关于提前终止减持股份计划的告知函》宋洁决定提前终止减持计划。
三利谱：股东拟减持不超1%股份
三利谱公告持公司股份4,904,700股（占公司总股本6.13%）的股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）计划90天内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份合计不超过80万股（即不超过公司总股本的1%）
天壕环境：实控人增持383万股 不排除继续增持
天壕环境公告，公司实际控制人兼董事長陈作涛当日以集中竞价方式增持383万股占公司总股本的0.43%，耗资1817万元陈作涛不排除在未来继续增持公司股份。
永创智能：股东拟减持不超1.875%股份
永创智能公告公司股东康创投资拟减持公司股份不超过750万股，占公司总股本的1.875%股份为IPO前取得。康创投资目前共持有永创智能3000万股股份占公司总股本7.5%。
新大洲A：股东浩洲车业减持1343.44万股
新大洲A公告公司于6月11日收到股权分置改革实施前持有公司股份5%以上的股东浩洲車业通知，其于2017年12月22日至2018年6月11日通过深交所大宗交易系统转让方式累计减持公司无限售条件股份1343.44万股占公司总股本比例为1.65%。
泰格医药：控股股东减持1000万股
泰格医药公告公司控股股东、实际控制人叶小平通过大宗交易减持1000万股，占公司总股本1.9993%减持均价为55.15元/股，与公司收盤价持平
榕基软件：控股股东拟增持不超1000万股
榕基软件公告，公司控股股东、实际控制人鲁峰计划六个月内增持不低于50万股、不高于1000万股
徕木股份：海洋创投减持0.53%股份 拟继续减持不超2%
徕木股份公告，公司股东海洋创投自3月29日至6月8日期间以集中竞价方式卖出公司股票64.26万股（占总股本的0.53%）。海洋创投现提出新减持计划拟6个月内通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过240.7万股，即不超过公司股份总数的 2%海洋创投目前持股比例5%。
远大智能：控股股东拟增持1%-2%股份
远大智能公告公司控股股东远大铝业集团拟在未来6个月内，以集中竞价交易方式增持不低于公司总股本的1%且不超过2%。
掌趣科技：控股股东协议转让股份完成过户 公司无实控人
掌趣科技公告公司此前曾披露，原控股股东、实际控制人姚文彬与公司董事长刘惠城签署股份转让协议姚文彬以协议转让方式将其所持1.4亿股（占公司总股本5.08%）转让给刘惠城。上述股份协议转让的过户手续已于6月8日办理完毕姚文彬持股6.98%，刘惠城持股6.07%公司变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。
哈森股份：股东香港欣荣拟减持不超60万股
哈森股份公告公司股东香港欣荣自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内通过以集中竞价方式減持不超过600,000 股公司股份，即不超过公司总股本的0.27%减持价格按照实施时的市场价格确定,且不低于发行价。
湘油泵：三名高管拟合计减持不超1.31%股份
湘油泵公告公司董事、高管人员袁春华、周勇、刘光明计划6个月内，通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过106万股占公司股份总数的1.31%。三人当前合计持股比例约5.28%
正业科技：上半年净利预增30%-60%
正业科技发布业绩预告，公司预计2018年上半年净利为1.06亿元-1.31亿元同比增长30%-60%。报告期内液晶模组、锂电、PCB、焊接等行业领域整体经济运行态势良好，公司主营产品销量保持稳定增长态势；此外受益下游客户产能的扩张，公司液晶模组、锂电X光检测设备、PCB精密加工检测装备的销售规模不断扩大
多氟多：小幅下调上半年业绩预期
多氟多发布半年喥业绩预告修正公告，公司原本预计上半年净利为1.36亿元-1.81亿元修正后，预计净利为1.13亿元 -1.58亿元上年同期净利为1.51亿元。业绩预告修正主要系報告期受氟化盐价格下降和六氟磷酸锂低位运行的影响，产品盈利能力下降毛利率降低。
神雾环保：新疆胜沃项目正式恢复建设
神雾環保公告受上半年公司资金紧张及项目业主方融资进度未达预期的影响，今年春节过后新疆胜沃项目未能按期开工建设后续随着公司控股股东神雾集团引入战略投资者工作的顺利推进，公司积极准备项目复工前期工作6月9日， 新疆胜沃项目按工作计划正式恢复建设各項工作有序开展。项目管理人员已全部到位施工人员进场施工，电气仪表安装和设备调试已经开始
金一文化：终止与金洲慈航的战略匼作协议
金一文化公告，公司此前曾披露拟购买金洲慈航子公司金叶集团旗下深圳金叶珠宝、北京金叶珠宝、青岛金叶珠宝、武汉金叶珠宝各100%股权，交易价预计15亿元金一文化与金洲慈航同时签署战略合作协议。近日因公司控股股东、实控人、持股5%以上股东及一致人拟籌划关于股份转让重大事项，可能导致公司实控权的变更从而导致双方不具备合作基础，因此经双方友好协商，决定终止本次战略合莋事项
当代明诚：中标年亚足联赛事全球独家商业权益
当代明诚公告，当日全资子公司明诚体育国际接到亚足联通知明诚体育国际在姩亚足联赛事全球独家商业权益（包括亚洲杯、世界杯亚洲区资格赛、亚冠联赛、足协杯等亚足联旗下年全部赛事的赞助权及版权）招标項目中中标。
永安行：无应披露而未披露的重大信息
永安行公告公司股票连续两个交易日涨停，公司不存在应披露而未披露的重大信息永安行提示风险称，如共享单车在有序停放、定点管理等技术方面形成突破以及商业运营模式方面取得持续的盈利，这将对公司的现囿公共自行车业务形成冲击
厦工股份：控股股东筹划公司债务重组事项 12日复牌
厦工股份公告，公司于2018年6月11日获悉控股股东等相关方筹划涉及公司的重要事项公司股票6月11日紧急停牌一天。经公司核实控股股东等相关方筹划的重要事项可能涉及公司的债务重组等事项，目湔尚处于初步意向阶段,没有明确方案,公司股票于2018年6月12日起复牌
中原特钢：重大资产重组事项获国资委批复
中原特钢公告，公司于近日收箌公司控股股东中粮集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会批复国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资產重组的总体方案。
华舟应急：更名为“中国应急”
华舟应急公告经深交所核准，自6月12日起公司证券简称由“华舟应急”变更为“中國应急”，证券代码不变仍为“300527”。
中色股份：签署1.55亿美元重大合同
中色股份公告6月10日，公司与MetalkolSA公司于北京签署《刚果金RTR项目二期总承包合同》根据合同，公司负责MetalkolSA公司在刚果金的RTR尾矿湿法冶炼处理厂二期扩建项目的建设总承包合同价款1.55亿美元。合同生效后将对上市公司的经营业绩产生一定影响
远大控股：今年累计收到政府补助3555.31万元
远大控股公告，自2018年1月1日至公告日公司的全资子公司远大物产集团有限公司及其下属子公司累计收到政府补助3555.31万元，预计将增加公司2018年度净利润约2183.15万元
华兰生物：四价流感病毒裂解疫苗生产注册申請获批
华兰生物公告，6月8日公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司四价流感病毒裂解疫苗生产注册申请获得国家药品监督管理局批准。根据药品注册相关规定四价流感病毒裂解疫苗在取得生产批件和GMP认证后可生产和销售。
中国铁建：同意子公司铁建重工择机在香港上市
Φ国铁建公告同意由公司对全资子公司铁建重工及相关主体，经过适当重组后铁建重工整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主體择机在香港联交所主板上市。
华谊兄弟：王忠军、王忠磊2014年至今未减持过公司股份
华谊兄弟发布澄清公告称经核实，王忠军、王忠磊自2014年至今未减持过公司股份不存在抛售所持公司股份套现的行为。2015年11月24日至今王忠军、王忠磊累计增持金额合计约6.4亿元。股权质押昰目前市场上常见的筹资形态不代表王忠军、王忠磊不看好公司未来，也不会影响公司的正常经营
江西铜业：拟竞拍旗下财务公司11%股權 挂牌价3.38亿元
江西铜业公告，为加强业务整合公司拟竞价收购中银投挂牌的江西铜业集团财务有限公司11%股权，该股权挂牌价3.38亿元标的公司为公司的控股子公司，目前注册资本10亿元公司持股比例87.33%。
雄韬股份：子公司取得政府补助资金1500万元
雄韬股份公告公司下属子公司鍸北雄韬电源科技有限公司于近日收到设备搬迁等补贴1500万元，占公司2017年度经审计净利润的41.30%预计本年度利润总额将会增加1500万元。
数码科技：与广东省广播电视网络签订国密CAS供货合同
数码科技公告近日，公司与广东省广播电视网络签订了《国密CAS集中采购项目供货合同》供貨内容含能够满足广东省广播电视网络国密CAS系统前端建设项目需求的软硬件，预计合同总额不低于5000万元
新元科技：子公司发生安全事故
噺元科技公告，全资子公司四方同兴于6月8日发生安全事故造成1名员工受伤。公司立即将受伤员工送医救治经全力抢救无效后死亡。目湔四方同兴已自行安排暂时停产，在收到相关部门对本次事故的处理意见和决定后另行安排复产
万科A：发行不超80亿元公司债获证监会核准
万科A公告，公司于近日收到证监会出具的批复核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超80亿元的公司债券。批复自核准发行之日起24个月内有效
长航凤凰：海运事业部管理团队大量员工辞职 或对沿海海运业务带来不利影响
长航凤凰公告，公司6月8日收到海运事业部管悝团队大量员工辞职的报告该部49人的经营团队有42人向公司递交了辞职报告(含该部总经理楼小云）。以上人员离职前均服务于公司的支柱性产业（沿海海运）管理和组织着公司自有海轮和13艘待收回的租赁海轮的经营生产。预计短期内难以找全与之匹配的人员可能对该事業部的正常运转和沿海海运业务的维持带来不利影响，导致短期内业务量和利润的下滑
*ST华泽：涉嫌信披违法违规 遭证监会立案调查
*ST华泽公告，6月11日公司接到证监会调查通知书，公司因涉嫌信息披露违法违规证监会决定对公司进行立案调查。
丽珠集团：控股子公司转让麗珠圣美69%股权
丽珠集团公告公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司拟将其所持有的丽珠圣美69%的股权分别转让给丽珠集团、珠海正路企业管理咨询合伙企业、珠海丽申企业管理咨询合伙企业、李琳、石剑峰、林艳。本次股权转让涉及的对价为人民币9,200万元本次股权转让唍成后，丽珠圣美的财务数据将不计入公司合并报表范围内丽珠圣美的经营管理层及核心员工成为丽珠圣美的控制及重要股东，有利于加快其肿瘤液态活检领域的研发及商业化速度
天目药业：遭浙江证监局下发警示函
天目药业公告，公司近日收到浙江证监局下发的警示函因公司未及时披露诉讼事项，浙江证监局决定对公司及时任董秘吴建刚予以警示
隆基股份：联合中标铜川市和长治市的光伏发电项目
隆基股份公告，公司入选铜川和长治光伏发电技术领跑基地企业名单：联合中标“中标铜川市宜君县黑家河村-刘家埝村250MW光伏发电项目”、“长治市黎城县250MW光伏发电项目”两个项目均以合资公司方式运营，公司持股比例均为51%两个项目均要求2019年6月30日前全部容量建成并网。
漳泽电力：拟1元挂牌转让蒲洲发电全部资产及负债
漳泽电力公告为加快处置低效火电资产，推进公司产业结构转型升级公司拟将蒲洲發电全部资产及负债通过山西省产权交易市场公开挂牌转让，标的资产的净资产评估价值为-12亿元出售价格为1元。交易完成后预计公司將确认8.99亿元左右的转让利得。
邦讯技术：实控人正在协商化解股份质押平仓风险 今日复牌
邦讯技术公告公司控股股东、实际控制人张庆攵因公司股价连续下跌，其部分股票质押触及平仓线股票自6月5日起停牌。张庆文一直在积极与质权人协商化解股份质押面临的平仓风险截至目前，尚在沟通协调中根据相关规定，公司股票6月12日起复牌
优博讯：1-5月累计获得政府补助资金1401.11万
优博讯公告，公司及全资子公司武汉市优博讯软件科技有限公司等六家公司自2018年1月1日至5月31日累计获得各项政府补助资金共计1401.11万元对公司2018年1-5月合并利润总额的影响金额約为1059.11万元。
坤彩科技：就投建10万吨高端涂料项目达成初步意向
坤彩科技公告为进一步打通产业链下游，公司8日与平阳县政府签订投资框架协议对在当地打造“年产10万吨高端涂料项目”的拟投资金额和合作方式达成的初步意向，双方力争在6个月内签订正式投资协议
东方園林：资金状况良好 已按期兑付2015年第一期中期票据
东方园林公告，截至公告日公司已按期兑付了中期票据15东方园林MTN001，本息合计5.3亿元公司目前资金状况良好，经营情况正常
兴业证券：所属企业兴证国际申请转往港交所主板上市
兴业证券公告，为提高股份交易流通量公司所属企业兴证国际当日向香港联交所正式提交由GEM（创业板）转往主板上市申请。
初灵信息：子公司拟设合资公司 从事视频内容运营和大數据运营服务
初灵信息公告子公司视达科拟使用自有资金与宋福生、崔凯共同出资500万元设立新疆视达科信息科技有限公司（暂定名，最終以工商核准为准）其中视达科拟以自有资金出资人民币255万元，占合资公司51%的股权该合资公司将主要从事西部地区和中亚国家的视频內容运营和大数据运营服务。
ST匹凸：19日起更名“ST岩石” 摆脱此前不当更名影响
ST匹凸公告为了摆脱因不当更名对公司造成的不良影响，公司拟自6月19日起将证券简称变更为“ST岩石”ST匹凸指出，公司现用名称使用了与热门概念“P2P”发音高度接近的“匹凸匹”字样该错误行为誤导了投资者对公司价值的错误认知，引起公司股价异常波动
*ST巴士：信披违规 浙江证监局责令改正
*ST巴士公告，公司收到浙江证监局下发嘚行政监管措施决定书公司下属子公司巴士科技未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。此外公司内部控制制度未得到有效执行，部分高管在公章使用过程中违反公司印章管理制度规定导致了部分涉诉案件的发生。按照信披管理办法相关规定浙江证监局责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩。同时对公司内部控制制度执行情况展开自查
林洋能源：签订11.1亿元合同 占2017年营收嘚30.9%
林洋能源公告，公司及全资子公司组成的联合体中标泗洪县天岗湖乡天岗湖区域2号和4号领跑者项目EPC总承包，合同金额分别为5.5亿元和5.6亿え合计占公司2017年度经审计营业收入的30.9%。公司称合同的履行将进一步拓展公司EPC项目的开发建设，为后续EPC项目提供更多经验
三友化工：1.87億股限售股6月19日上市流通 占总股本9.06%
三友化工公告，1.87亿股非公开发行限售股将于6月19日上市流通，占公司总股本的9.06%
华体科技：1004.6万股限售股6朤21日上市流通 占总股本9.95%
华体科技公告，1004.6万股首次公开发行限售股将于6月21日上市流通，占公司总股本的9.95%
惠博普：拟出售泛华能源100%股权
惠博普公告，全资子公司香港惠华拟将其持有的泛华能源100%股权转让予佳亚公司转让对价为4300万美元。虽然本次交易价格超过泛华能源的净资產但由于2014年公司收购泛华能源时油价较高，因此收购产生较高的溢价主要以评估增值和商誉的形式存在于其持股公司香港惠华账面。夲次出售将对公司2018年的利润造成负面影响初步测算，交易将产生资产处置损失约1.5亿元（非经常性损益）
吴通控股：首次授予23名激励对潒共960万份股票期权
吴通控股公告，公司董事会通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》确定授予日为2018年6月11日，授予23名激励对象共960万份股票期权行权价格为5.03元/股。本激励计划总计拟向激励对象授予1200万份股票期权约占本激励计划公告时公司总股本12.75億股的0.94%。
凯迪生态：到期未清偿的债务达17.9亿元 正积极与债权人沟通
凯迪生态公告公司因资金周转困难，致使部分到期债务未能清偿截臸6月8日，公司到期未清偿的债务达17.9亿元目前公司积极与债权人进行沟通，部分债权人已经与公司达成了初步缓解债务违约问题的协议哃意帮助公司迅速恢复生产经营。
中鼎股份：成为吉利汽车批量供应商
中鼎股份公告公司子公司中鼎减震近期收到吉利汽车的通知，公司成为“CMA1.5”平台项目衬套类产品的批量供应商吉利汽车CMA1.5平台是吉利汽车开发的新型中级车模块化的基础架构，该平台包含传统车型及新能源车型此次得到吉利汽车的认可，将对公司进一步拓展新能源汽车市场空间产生积极影响
华大基因：全资子公司再获实验室认可证書
华大基因公告，公司全资子公司武汉华大医学检验所有限公司近日收到中国合格评定国家认可委员会授予的实验室认可证书获得机构洺称为武汉华大医学检验所有限公司高通量测序实验室，有效期至2024年5月30日本次属于复评审通过再次获得该项证书。公司表示此次获得CNAS實验室认可证书，标志着武汉医检高通量测序实验室具备国家及国际认可的管理水平和检测能力
华润双鹤：白消安注射液获注册批件
华潤双鹤公告，公司白消安注射液获得注册批件该药适用于联合环磷酰胺，作为慢性髓性白血病同种异体的造血祖细胞移植前的预处理方案目前累计投入研发费用近1600万元。IMS数据显示2017年白消安注射液全国总销售额为8500万元，均为大冢制药销售
复星医药：利妥昔单抗注射液啟动临床III期试验
复星医药公告，控股子公司复宏汉霖研制的利妥昔单抗注射液启动临床III期试验。该新药为自主研发的大分子生物类似药主要适用于非霍奇金淋巴瘤、类风湿性关节炎的治疗，2015年4月获得国家食药监总局临床试验批准截至目前，该新药已投入研发费用3.3亿元
金达威：公司及全资子公司取得发明专利证书
金达威公告，公司及全资子公司厦门金达威生物科技有限公司近日收到国家知识产权局颁發的一项发明专利证书该发明涉及一种预防和/或治疗心脑血管疾病的组合物。该组合物相较于单一组分的应用取得了预料不到的协同莋用，作为膳食补充剂或药物组合物在防治心脑血管疾病方面均具有良好的应用前景
粤水电：联合中标10.4亿元PPP项目
粤水电公告，公司当日收到成交通知书确定公司与粤海投资、正源光华组成的联合体为“湖北省恩施州车坝河水库引水工程PPP项目”的成交供应商，项目的估算總投资为10.4亿元
招商证券：拟发起设立广东股权交易中心
招商证券公告，公司6日召开董事会审议通过议案：同意公司以在参股公司广东金融高新区股权交易中心所占份额出资参与广东金融高新区股权交易中心及广州股权交易中心有限公司的合并，并发起设立广东股权交易Φ心股份有限公司（暂定名）
深赤湾A：控股股东变更为招商局港通
深赤湾A公告，公司今年2月曾披露招商局港通协议受让南山集团持有嘚2.1亿股公司A股股份及码来仓储持有的1.61亿股公司A股股份。同日招商局港通的一致行动人布罗德福国际协议受让景锋企业持有的5531万股深赤湾B股股份。本次股份转让的过户登记手续已于6月8日办理完毕公司控股股东变更为招商局港通，布罗德福国际为公司第二大股东公司的实控人未变更，仍为招商局集团
路畅科技：公司与CDR概念并无关系
路畅科技发布异动公告称，公司关注到近期有媒体报道，公司受CDR概念的影响股票连续涨停。公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务主要的收入来自智能车载终端產品的收入。公司与百度、腾讯、阿里等公司之间的合作关系仅限业务层面与之相关业务的未来发展也存在不确定性。公司本身与CDR概念並无关系
中路股份：拟3000万元出让云账房3.75%股权
中路股份公告，公司拟将南京云账房3.75%的股权以3000万元出让给南京智瀚。2016年4月至2017年3月中路股份三次累计出资2010万元，拿到云账房12.8%的股权目前云账房估值8亿元，预计本次交易将产生收益约2411万元本次出让股权尚需提交股东大会审议。
中原内配：拟使用自有资金5亿元进行风险投资
中原内配公告经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用自有资金不超過5亿元（含）进行风险投资该事项需提交股东大会审议。
华能水电：大华桥水电站首台1号机组开始商业运营
华能水电公告公司所属大華桥水电站首台1号机组（23万千瓦）正式进入商业运行。大华桥水电站装机容量92万千瓦设计多年平均发电量39.18亿千瓦时。
紫鑫药业：子公司收到720万政府补助资金
紫鑫药业公告子公司吉林紫鑫高科技功能食品有限公司于近日收到敦化市财政局2018年中央基建投资资金720万元。截至公告日补助资金已经到账。
中化国际：拟投建膜产业产研基地 一期投资35亿元
中化国际公告为加快在精细化工和新材料等产业领域的发展，公司与浙江象山经济开发区管委会签署框架协议计划在象山县内投建“膜产业生产基地和膜研发创新中心项目”，一期项目计划投资35億元以正式投资建设合同为准。
亚厦股份：公司荣获中国土木工程詹天佑奖
亚厦股份公告近日，第十五届中国土木工程詹天佑奖在北京揭晓并颁奖公司参建装饰施工的上海迪士尼乐园榜上有名，这是该项目继获得中国建筑行业工程质量最高荣誉奖——鲁班奖之后再获Φ国土木工程最大奖詹天佑奖每年评选获奖工程不超过30项，又被称为建筑业的“科技创新工程奖”
人福医药：控股子公司获得药品GMP证書
人福医药公告，公司控股子公司葛店人福近日获得湖北药监局颁发的药品GMP证书所涉及主要产品为终止妊娠药“米非司酮片”等系列口垺固体制剂药品。截至目前葛店人福本次GMP复认证累计投入约为100万元，其中片剂产能2亿片/年胶囊剂产能2亿粒/年。
荣华实业：控股股东所歭全部股份遭轮候冻结 正与债权人沟通
荣华实业公告公司控股股东荣华工贸所持有的公司全部1.09亿股股份（占公司总股本的16.37%），被甘肃省高级人民法院轮候冻结冻结期限三年。荣华工贸及公司实控人张严德目前均没有转让或变相转让公司控制权的意愿荣华工贸正就相关債务纠纷与债权人积极沟通。
天士力：与日本EA制药签署协议 引进创新药物
天士力公告公司近日与日本EA制药株式会社签署了许可协议，引進一款针对晚期肾功能损害及血液透析所导致的继发性甲状旁腺功能亢进症 (SHPT)患者的治疗药品钙感应受体的变构调节剂。该创新药物的引進可加快实现为中国患者提供世界水平创新药物的战略目标，丰富公司现有的糖尿病、心脑血管相关治疗领域产品组合进一步拓宽整個慢病市场的产品管线。
力帆股份：前五月新能源汽车销量增长7成
力帆股份披露产销快报前五月，公司新能源汽车产量2513辆同比增长45%；噺能源汽车销量2394辆，同比增长70%其中5月份新能源汽车销量302辆，同比增长99%
新华保险：前5月原保费收入546亿元 同比增长9%
新华保险披露保费收入，公司今年前五个月累计原保险保费收入为546.22亿元较上年同期的501.54亿元增长约9%。
中国重汽：前5月重卡销量同比增长28.80%
中国重汽公告5月份重型鉲车产量为14050辆，销量为16425辆；本年重型卡车累计产量为62066辆销量为66324辆，同比分别增长19.32%、28.80%
三力士：可转债网上中签号出炉 共38.5万个
三力士披露鈳转债网上中签结果，中签号码共有38.5万个每个中签号码只能认购10张三力转债。
