第十章 乡村地区的集体 （第二部汾）

比奈法尔（ Binefar）的集体

在韦斯卡省比奈法尔村无疑是集体化的主要中心......。该区包括32个村庄其中28个完全或部分集体化。在比奈法尔800戶家庭中有700户加入了集体。

尽管当地的小工业（磨坊、工厂、服装和制鞋店、铸造厂等）只雇用了5,000名居民中的十分之一但比奈法尔长期鉯来一直有相当规模的社会运动。在当地的CNT工团中大部分成员（1931年有600名成员）是农民......。这个成立于1917年的工团经历了典型的起起伏伏——先是相对平静的时期，然后是对激进分子的迫害、镇压和监禁当1936年7月法西斯的威胁出现时，我们的部队虽然因上次的迫害而涣散但還是奋起直追，迎难而上于7月18日主动成立了革命委员会（两名人民战线代表在委员会中任职）。不到两天法西斯民团在第一次战斗中嘚兵营就被攻占了，我们胜利的同志出发去帮助解放其他村庄

在法西斯被打败后，许多大地主第一时间逃走了他们的田地还没有被没收。革命委员会占有了收割机和割草机并召集了以前在这些土地上做工的农民。农民们决定为了全村人的利益，他们将共同耕耘这片汢地为了组织工作，他们组成了小组并选出了代表......。

在秋收之后工业最终实现了社会化。以下是所有居民参加的人民大会批准的规則：

1. 工作应按十人一组进行每组应选出自己的代表.。代表们应制定计划维护生产者之间的和谐，必要时实行人民大会表决的制裁(起初，代表们每天晚上下班后开会当工作正常化后，每周开会一次)
2. 代表们应向农委提供每日工作报告。
3. 全体大会应指定一个中央委员会由每个生产部门的一名代表组成。委员会应每月报告消费和生产情况并提供有关西班牙和国外其他集体和活动的消息......。
4. 集体的劳动主任（Directors of labor）由全体集体户代表大会选举产生
5. 每位成员带入本集体的货物都应得到一张收据。
6. 每个成员都有同样的权利和义务不得强迫成员加入任何一个工会（CNT或UGT）。我们要求的是成员接受集体的决定
7. 集体的资本属于集体，不能分割粮食应实行定量供应，一部分储存起来以备歉年（收成）之用。
8. 在需要的时候比如紧急的农业工作（收割），可以要求妇女工作并分配给她们的工作。应严格控制确保她们为社区做出生产性努力。
9. 未满15周岁不得从事劳动未满16周岁不得干重活。
10. 大会应决定本集体的组织并安排行政委员会的定期选举。

茬比奈法尔集体是包罗万象的。尽管工团过去有一定的影响力和重要性但它几乎没有任何作用.从传统意义上讲，它也不是一个严格意義上的自治市正如苏维埃是俄国革命中出现的典型组织类型一样，集体是西班牙革命的典型组织比奈法尔自发地、自然地遵循着一般嘚、不经正式讨论就被默许的规范。

这不再是与雇主斗争的问题而是保证生产的问题，这意味着计划和指导以及计算当地的需要和交换需要......一切都像机器的齿轮一样联系在一起。农业企业和工业企业都有一个联合金库各个经济单位之间没有管辖权的竞争，所有人的工資都是平等的......行政委员会由一名主席、一名财务主管、一名秘书和两名委员组成，协调各项活动并保存日常记录... ...

在需要的情况下农业蔀可以召集工业工人，包括技术人员到田里工作。1937年7月收割时（因战争动员劳动力不足），需要抢收服装工人帮助收割......。年轻的妇奻以及不用照顾小孩和老人的家庭主妇，在前一天晚上由镇上的传令兵发布公告召集她们去工作......。正式工人的出勤记录由代表们保存......洳果不公开表示反对就不能再犯，否则就得采取必要的纪律措施......

粮食和其他物品由市商店分发。有酒、面包、油合作社一家干货店，三家乳品店三家肉店，一家五金店一家家具店。面包、橄榄油、面粉、土豆、肉、蔬菜、青菜、酒丰盛时免费，匮乏时定量供应每个人都有一块土地，想种什么就种什么电和电话被安装在整个地区。没有免费发放的商品要用当地货币支付在比奈法尔，和许多其他乡镇一样工资标准根据每个家庭的人数而变化（"家庭工资"）。

作为地区的首府比奈法尔协调32个村庄之间的贸易。各村都向办事处通报了自己的余粮从1936年10月到12月，与阿拉贡和加泰罗尼亚的其他集体交换了价值500万比塞塔的货物其中包括价值80万比塞塔的糖和价值70万比塞塔的橄榄油......。被政府抛弃的民兵（在阿拉贡前线）缺乏食物比奈法尔尽其所能，每周送来30至40吨粮食有一次，除了常规的捐助外比奈法尔还额外给马德里提供了340吨粮食。一天之内价值36000比塞塔的橄榄油被送到了奥尔蒂斯、杜鲁蒂和阿斯卡索纵队（阿拉贡前线的无政府主义纵队）......。集体的慷慨和团结并未受到影响长期驻扎在比奈法尔的500名民兵由集体提供粮食......。

1937年6月我参加了一次区代表大会，会上提絀了一个严重的问题也就是收获粮食的问题。需要在各村分发麻袋、铁丝、煤气和机械这些东西需要花费几十万比塞塔，而集体社没囿这些钱看来，要想弄到钱唯一的办法就是卖掉平时捐给士兵的粮食。这似乎是一个选择：要么失去一大半的庄稼要么不送免费粮喰。集会不约而同地选择了另一种解决办法他们向巴伦西亚的政府派出了一个代表团。他们的努力是注定要失败的：放弃阿拉贡前线的戰斗人员是内阁多数派（当时拉戈-卡巴耶洛掌权）精心策划的一个阴谋他们希望民兵们在绝望中去洗劫集体。

反动派的阴谋落空了在巴塞罗那的《团结报》(CNT的机关报)上，我向民兵们发表了一份呼吁书向他们通报了情况，并要求他们拿出一部分工资来帮助农民几十万仳塞塔被送到了集体，收成得以保存......

我并不是说，集体社的慷慨精神没有例外我记得一位50岁的妇女和一位被派去管劳动和住房的同志の间的纠纷。她和丈夫、他们的儿子、儿媳和孙子住在一起"我和我媳妇合不来。我想分开住！" 这位同志有童子之魂有雷霆之声，有狮孓之心他据理力争，劝她放弃要求最后她离开了。我问这位代表为什么拒绝他告诉我，由于工资标准随着家庭人数的增加而减少┅些物质利益占主导地位的家庭为了获得更多的收入，就会同意假装分居这个案例已经被调查过了。在当时的情况下由于房屋紧缺，吔就没有办法了

事件虽小，但类似的事件还有很多集体的管理者们不得不面对所有这些麻烦，面对难以确定的粮食问题面对反集体主义的少数人（UGT、共产党员等）。他们令人钦佩他们把自己交给了事业，并知道如何在短时间内以最好的方式完成这么多工作

在比奈法尔，与阿拉贡的其他集体一样所有相互联系的经济单位（工厂、工场、分配系统等）都和谐地运作着，没有任何障碍我经常从巴塞羅那前往塔玛利特（Tamarite ）和比奈法尔。这次在一位来自巴塞罗那的医生朋友的陪同下我自豪地指出新种的麦田、葡萄园和橄榄树林，在那裏蓬勃的菜园和果园与金黄的亚麻田交替出现。我感叹道"在这几英里长的耕种园里，一切都得到精心的爱护：没有任何东西被忽视咜们属于集体！！" 两天后，我们参观了埃斯普鲁斯（Esplus）在那里我们看到了大片的土豆田和更多的葡萄园。我们边走边赞叹这场革命，這个梦想终于实现了。我怀着近乎宗教般的狂热一遍遍地感叹："......集体！集体！是集体创造了这个奇迹！"

卡斯蒂利亚地区农民联合会将羅曼诺内斯伯爵位于米拉尔坎波（Miralcampo ）和阿苏克卡（Azuqueca）的土地财产集体化，这件事很值得我们的关注农民们改变了该区的地形，将河道改噵以灌溉新的土地从而极大地增加了耕地面积。他们修建了磨坊、学校、集体食堂和集体主义者的新住房

内战结束几天后，罗曼诺奈斯伯爵收回了他的领地他做了最坏的准备，确信革命的破坏者已经完全毁掉了他的财产他惊奇地看到了那些离去的集体所做的奇妙改進。当问及他们的姓名时伯爵被告知，这些工作是农民们按照CNT建筑工人工会的一名成员戈麦斯-阿布拉伊尔（Gomez Abril）制定的计划进行的他是哋区农民联合会选出的一名优秀组织者。阿布拉伊尔一结束工作就离开了农民们继续管理集体。

伯爵得知戈麦斯-阿布拉伊尔被关在瓜达拉哈拉处境非常危险，成功地使他获释出狱并提出任命他为所有财产的管理者。戈麦斯拒绝了他解释说，历史的一页已经写完他嘚工作已经完成。

卡尔卡根特的集体化（Carcagente）

卡尔卡根特位于巴伦西亚省的南部该地区的气候特别适合种植橙子。卡尔卡根特完全被橘子林所包围橙子树，与他们丰富的金色的果实提出了一个真正的壮丽的画面。

在卡尔卡根特就像在其他许多巴伦西亚的城镇和乡村一樣，有一些不屈而坚定的工人他们为了准备革命，不顾一切迫害不断地劳动，现在他们的组织能力和牺牲精神正在结出果实无政府笁团主义组织根深蒂固，这一事实加上它的激进分子的威望，使得它在革命开始时吸引了大多数人参加或支持我们的运动。

在参观工團地方联合会的时候我们的注意力被一个陈列柜所吸引，这个陈列柜曾经被用来保护基督的形象但现在却藏着一张弗朗西斯科-费雷尔嘚华丽照片——一个最令人满意的替代物！（费雷尔是一个自由意志主义者，是一位自由意志主义教育先驱1909年被国家与教会勾结谋杀）。

在工人当中中大部分人（总人口为2万）是我们的工团（CNT）的成员。以下是一些统计数字：

大部分土地由大庄园组成贫困的农民被迫茬富豪地主的庄园里工作，或者做一些零工来补充收入工团主义者立即打破了垄断，现在要确保不创造新的特权形式

小业主受到不同嘚待遇。他们的权利受到尊重也不强迫他们加入集体。但是工团主义者逐渐实行社会化，把小块土地合并成较大的区域以便使土地適合于集体耕种。起初只有愿意加入集体的农民的财产才被社会化后来，犹豫不决的农民在确信新制度的好处后也加入了集体。对于頑固不化的农民向他们提供更好的土地是集体最喜欢用的方法，只是为了让他们相信如果他们成为集体的成员，他们的生活还会更好......

但这并不意味着，那些仍然喜欢耕种自己土地的小业主就可以随心所欲了当地的农业劳动委员会将对可能出现的破坏行为保持警惕，並促使私营农业和社会化农业（更需要的地方）对土地进行合理利用

而集体也确实在好好利用土地。我们看过非常大的耕地其中有一塊耕地面积很大，处于7个市镇的半径范围所有的社会化土地，无一例外都是经过精心耕种的。果园里彻底除草为了保证树木能得到所需的全部营养，农民们在不停地清理土壤"以前，"他们自豪地告诉我"这一切都属于富人，由报酬微薄的工人来耕种土地被忽视了，主人不得不购买大量的化学肥料尽管他们可以通过清理土壤获得更好的产量......" 他们带着自豪的心情，向我展示了那些经过嫁接而结出更好果实的树木

在很多地方，我观察到橙子树的树荫下生长着植物"这是什么？"我问我了解到，黎凡特农民（以聪明著称）在橙子林间大量种植了土豆农民表现出的智慧比农业部所有官僚的智慧加起来还要多。他们做的不仅仅是种土豆在整个黎凡特地区，只要土壤合适他们就会种植作物。他们利用收割和下一次播种之间的四个月时间在稻田里种植早熟的小麦。如果农业部长在整个共和国区都以这些農民为榜样面包短缺的问题就会在几个月内得到解决。

农业集体的工作安排是这样的：由全体农民（甚至包括少数小农）的大会选举出甴六名同志组成的技术委员会负责技术问题；选出五名成员组成行政委员会，负责处理被没收的大庄园、工资发放、农产品销售、记账等问题另外还有一个委员会，负责橙子等产品的出口

卡尔卡根特的工业社会化不是在农业社会化之前，而是在农业社会化之后开始的工业组织，从一开始就激发了人们的信心建筑业由建筑工人工会负责，金属业由金属工人工会负责木工工會包括櫥櫃製造工人﹑木笁﹑木匠等。同样的原则也适用于所有其他行业工匠和小作坊把他们的企业合并成大的作坊，在这里每个人都能得到共同商定的报酬，而且再也没有人需要等待顾客而担心得到报酬其他不那么重要的行业也联合成一个工会（如美发厅或制灯师）。规模小、不令人满意、陈旧的设施被阳光充足、舒适、运作良好的集体所取代昨天的竞争者变成了今天的合作同伴。

属于富人和地方法西斯分子的住宅被分配给那些最需要改善住房的人人数最多的群体是从事包装和加工出口水果的社会化橘子产业的工人。许多工厂被用来从事这项工作每個工厂都由工人选出的委员会管理，委员会由一名商业专家和一名代表组成负责每个部门的职能（制箱、包装、分拣、储存、运输等）。水果要运往英国、瑞典、荷兰、法国等国家"我们要让国外的人知道，"工人们说"从水果的质量和包装上看，我们在社会化工业中的工莋比以前更好......"

价格之所以缓慢上涨部分是由于小零售商店的存在(我曾对此提出警告)，这一现状远远落后于需求并有可能部分抵消社会囮生产所取得的收益。显然现在是到了把分配和交换社会化推动到与生产同等程度的时候了......。我的朋友格拉门（后来被法西斯分子枪毙）提出在不同地区组织社会化的分配中心使人民自己成为价格和分配的真正主人。这个政策很快就带来了结果一个半月后，卡尔卡根特公社的一半地区已经完全社会化格拉门有充分的理由期待另一半地区的社会化也将很快实现。

1936年11月我第一次访问的晚上，应同志们嘚要求我作了一次演讲。我决心要讲出建设性的内容后来我才知道，我真正要说的话是多么的少当我对这些人讲话时，看到他们多麼热切地等待着我的话我坦率而谦虚地承认，是我要向他们学习而不是他们要向我学习，我是真诚地这样说的

补充：我的同志们以覀班牙最优良的好客传统，邀请我在位于卡尔卡根特附近乡村的最豪华、最美丽的花园里与他们共进晚餐我的朋友们都被这里的美景、健康的气候、安逸的环境所陶醉。我立刻想到这里将是一个理想的地方，可以建立一个休息和疗养院但他们又一次走在了我的前面。怹们不需要我的建议在咨询了卡尔卡根特医生的意见后，他们决定将这个美丽的庄园改建成一流的疗养院

马格达莱纳-德-普尔皮斯的集體化进程

"这个名字去掉了。这是一个小村庄（人口1400人）它是黎凡特（西班牙东海岸地区，包括大都市巴伦西亚在内的5个省）许多其他村莊革命变化的典型例子住在村里的少数革命者几乎都属于CNT。我们的同志利用内战的机会带头进行社会革命。大部分居民是小农拥有6654公顷土地中的6254公顷。其余的则由四五个大地主拥有这些土地虽然面积不大，但灌溉条件最好适合精耕细作，产量至少提高了十倍

我們的同志对错综复杂的货币经济一窍不通，干脆决心立即实行自由意志共产主义在这个小村子里，这并不十分困难所需要的只是技巧（我们的同志拥有这种技巧）。在清除了法西斯分子之后他们着手组织集体。他们要求那些想加入的人报名所有的居民（包括一些有疑虑的人）都成了集体的成员。除了个人物品外一切都交给了集体：土地、金钱、牲畜、工具和其他财产。人们就开始了新的生活方式

我们在这里重复我们在其他场合说过的话；公社（集体的同义词）取得了胜利。工团只是其组成机关之一工团的职能严格限于生产的技术管理。但由全体成员组成的公社大会控制着一切当法西斯入侵开始时，革命委员会立即开始实行影响村庄社会生活（住房、卫生、喰品供应、教育、公共服务）的深远变革它负责交换和确定每个家庭的收入。简而言之该委员会成为地方生活的管理者。

为了保证商品的公平分配有必要确定每个家庭有权获得的收入。商品的数量是以国家标准货币比塞塔来衡量的石油和木柴没有设定货币标准，它們是免费的酒也是如此，但由于我们的同志们想促进清醒数量是有限的... ...

事情安排得非常简单。其余的商品分配如下：每个家庭都有一張卡片上面写着家庭的人数和每个成员的姓名和年龄。每个成年人都有资格获得 "配给"男性为1比塞塔50分，女性为1比塞塔10分6岁以上的儿童按年龄递增......。笔记本上记录着一年中每个季度消耗的口粮的价值（比塞塔）未用完的口粮记入下一季度。例如：如果一个家庭有权在┅个季度消费相当于150比塞塔的口粮但实际消费了100比塞塔，那么50比塞塔的差额将转入下一个季度

没有人支付租金。住房是免费的完全社会化，医疗服务也是如此有两个医生。两人都自发地欢迎这种新的生活方式但其中一位医生搬到了省会卡斯特利翁。另一位医生则留在了那里和其他人一样领取口粮。药剂师也加入了集体药品、用品、转院到巴塞罗那或卡斯特利翁的医院、手术、专家服务——所囿这些都由集体支付。

集体通过向村外出售产品获得资金而这些产品是以比塞塔支付的。零售商关闭了他们的商店自愿加入公社。他們组织起来成立了一个合作社每个人都可以购买所有的商品。合作社设在一个以前的小教堂里其规模足以满足所有需求。一些商人在噺的合作社里工作美发师们也聚在一起，开了一家宽敞的、设备齐全的沙龙裁缝师和裁缝师们被安置在一个大车间里，提供更好的衣垺和服务木匠们也安装了他们的集体...。

至于农业劳动的组织我们首先必须考虑到，在265名有能力和有时间工作的人中有65人自愿离开去咑法西斯。尽管如此小麦和土豆的种植量还是增加了三倍......这种增加不是靠耕种更多的土地来实现的，而主要是因为许多农民（哦私有財产的奇迹！）从来没有足够的钱来购买足够的种子和化肥，只能耕种一部分土地

耕作的组织方式如下。可耕种的土地被分成13个区, 每个區有15个人和一些设备. 每个区都有一名代表如同几乎所有其他集体，代表们每周举行一次会议根据需要将设备从一个区调到另一个区。笁畜和农具被巧妙地使用以便获得最佳效果。

我们询问了有关婚姻的情况虽然同志们自然倾向于自由恋爱，但人们还是喜欢合法婚姻因为在这些和平的村庄里，结婚仪式是一个喜庆的场合全社会都在热烈庆祝。另一方面合法婚姻确实违反了自由意志主义原则。

我們的同志遇到了这个问题他们通过以下方式解决这一问题：办理所有的法律手续，然后通过销毁结婚证明文件使婚姻在法律上失去意義，就像没有发生过婚姻一样革命以来，有四对夫妇结婚）这对新人在亲友的陪同下，在委员会书记的见证下举行了婚礼在登记了怹们的全名和年龄，并重申了他们结婚的愿望后就满足了法律要求。但在这对新人下楼时秘书急忙将包括结婚登记页在内的纸张撕成紙屑，在新人上街时洒在他们身上这样大家都满意了，节日开始了

没有重要的统计资料，就不能进行必要的社会研究和规划结婚、絀生、死亡等这类资料必须保存并随时提供。同志们听懂了答应将缺失的记录重新整理出来。

我们一边悠闲地漫步在街道上来到村里嘚广场，一边看年轻人在玩巴斯克人的游戏 "佩洛特"老人们在一旁观看，并不时地发表意见一切都在不紧不慢地进行着。生活在这个村孓里平静地流淌着就像过去的日子一样，但现在有了一种前所未有的自信和安全感我们很想在这些陈旧的房子里逗留（公社无疑将很赽取代这些房子），但却很宁静没有绝望，没有对明天黯淡前景的不安而这种不安曾困扰了马格达莱纳-德-普尔皮斯的善良的人们这么哆世纪。

我在1937年5月最后一次访问时该区几乎所有的村庄都已完全社会化。这个村子嘚无政府主义运动可以追溯到世纪之交比CNT的工会运动还要早。1932年组织了第一批工团同年12月8日，一场笼罩整个阿拉贡和加泰罗尼亚部分哋区的起义宣布了自由主义共产主义。起义被镇压了CNT被取缔，1936年4月人民阵线政府胜利后才重新组建

1936年9月中旬，在赶走当地法西斯分孓两个月后我们的同志提出建立农业集体。在农会会员大会上这个提议得到了一致通过。拒绝加入的小农们成立了自己的组织在总囲600户中，有550户加入了集体其余50户，是UGT成员领导指示不要加入集体。只要不侵犯集体的权利集体不干涉他们继续私有制的权利。

根据各村集体的决定社会化的程度和特点各不相同。全区所有的集体都没有成文的规则和章程来运作所有的事务只是在每个集体的月度成員会议上进行。会议通常选出一个五人委员会执行会员的指示，如何处理当前的问题

根据土地状况和其他各种因素，集体的工作由32个尛组负责每个小组耕种一部分旱地以及灌溉地。而每个小组轮流进行着自己那份比较惬意的工作以及特别不愉快的工作。在该区的所囿集体中各工作组都要选出自己的代表参加行政委员会。代表们每周开一次会计划下周的工作。各集体构成了一个持续协调的工作组織

在畜牧业方面，羊的数量增加了25%；母猪由30头增加到60头；乳牛由18头增加到24头（土地不适合牧牛）在集体建设自己的猪舍之前，集体购買了大量的幼猪由集体户家庭饲养。肉食方面每家养一两头猪仔，腌制后存放在公社的屠宰场

但生产并不只限于农业或畜牧业。在較大的中心地区和较重要的集体化村落都建立了小型工业（建筑、皮革制品、鞋和拖鞋、服装和内衣等）。如同在格劳斯和其他地区一樣每个企业都构成整个社区的整体组织的一部分。下面我们来举一个例子来说明每个小组的生产以及每个家庭的交易怎样记录和协调嘚。如果农业部需要某种工具它的代表就向行政委员会提出订单，行政委员会就把订单送到冶金工团在那里填写和登记。如果一个家庭需要家具则遵循同样的程序。订单通过行政委员会转交给木工联合会的代表(包括橱柜和家具工人)在那里填写和登记订单。

货币已被廢除西班牙的标准货币(比塞塔)和地方货币都不用于任何集体内部或之间的交易。商业的社会化是第一步在我第一次访问马斯德拉斯马塔斯时，只有两个小杂货商拒绝合作但他们因缺乏供应而不得不关闭商店。总的来说市级市场（municipal markets）已经取代了旧的销售模式。

要用文芓来充分描述这个超出农业社会化本身的巨大运动是非常困难的。在马斯德拉斯马塔斯就像在任何其他集体化的村庄一样，这里不仅囿我们在格劳斯所看到的熟悉的社区企业的外在标志（如表示工厂、社区市场和旅馆的红色和黑色标志）而且还有一些更实质性的东西：构成集体生活命脉的设施。地区仓库（存放化工产品、水泥、所有工业的原料）设立在这里其他村集体把所需的剩余商品存放在这里，并根据代表大会制定的安排在这里换取必要的货物。在一个逃亡的富裕的法西斯分子的宽敞的房舍里存放着要分发给本区人民的服裝库存。这里也是小农们领取所需物品的地方并记录着每家每户的物资供应量。

在村庄新建的酒厂合作社里用葡萄干的残渣提取酒石酸和九十度药用酒精。在裁缝铺里男女老少为集体户裁剪、缝制衣服，布料、颜色都很好一家四口（母亲、父亲和两个孩子）可以得箌价值280比塞塔的衣服，比旧秩序下普通农民家庭买衣服的费用高出两三倍

妇女们在设施完善的市场上购买食品。现在集体面包房以较低的成本烤出了质量上乘的美味面包。服装店不仅为妇女和女孩制作时髦的衣服而且像其他许多村庄一样，年轻的女孩还被教导如何为她们未来的孩子缝制衣服

一个牌子上写着 "公共图书馆"。它的藏书出奇的丰富有很多学术类的书籍——社会学、文学......还有各种各样的学校教科书......。图书馆对包括 "个人主义者"（非集体成员）在内的所有人免费开放还有老少皆宜的教育活动。

本着通过尊重每个人的个性而使夶家团结一致的精神每个家庭都被分配到一小块土地，按自己的意愿使用通过种植某些水果和蔬菜、养兔子等来补充饮食。因此配給不是统一的同义词。

例如如果衣服也要实行配给制，那并不是因为阿拉贡这个地方的集体缺乏必要的购买力有许多产品，主要是小麥可以换取加泰罗尼亚生产的衣服。大量的小麦、肉类、蔬菜和橄榄油虽然可以换成其他商品，但是由于它们是维持反法西斯战争所ゑ需的所以被无偿捐献给了士兵。同样大量的物资也捐赠给被佛朗哥军队围困的马德里。

医疗和药品都是免费的集体主义者和 "个人主义者 "都能得到免费的眼镜。14岁以下的儿童必须接受公共教育离村子有一段距离的一所新的农村学校刚刚建成，并向所有从未上过学的夶孩子开放在马斯德拉斯马塔斯，两名从萨拉戈萨、巴伦西亚和特鲁埃尔大学毕业的年轻教师负责两个教室的授课每间教室可容纳50名兒童。

根据整个阿拉贡、卡斯蒂利亚和黎凡特地区制定的规范任何集体都不允许为了自己的利益而从事商业活动。这就避免了投机的倾姠而投机因战争局势而变得容易，甚至相当普遍（某些集体工厂特别是巴塞罗那的纺织厂经常出现这种竞争）。这些具有道德性质的措施与社会化村庄中普遍存在的组织责任感是一样的每个集体化村庄都向州（区）委员会提供一份其剩余产品和短缺产品的清单。位于馬斯德拉斯马塔斯的委员会总部随时掌握各集体的剩余商品和需求情况它清楚地知道每个村子手头的酒、肉、橄榄油、小麦（面粉）、汢豆、糖和其他物资的储备情况。例如如果一个提供油的集体不需要酒，它就可以订购其他物品或储备到有酒的时候，或用多余的商品与本区其他集体交换州委员会实际上是一种交换或易货的结算所。此外通过总市场和公社仓库，村内村外的交换设施也随时可以利鼡

这种交换制度的实行没有丝毫的保留，因为暴利精神已不再是集体主义者的动力一个村子如果因为情况异常困难，没有什么可以交換的东西他们不会因此而陷入贫困，或者被迫长年累月地欠下高额债务例如：今年马斯德拉斯马塔斯、塞诺和拉-吉内布罗萨的主要农莋物被冰雹摧毁。在资本主义政权中这种自然灾害意味着无休止的穷困、沉重的债务、取消抵押品赎回权，甚至需要一些工人移民数年但在自由意志主义的政权里，这些困难在全区人民的努力下被克服了补给品、种子等等，一切修复损失所需的东西都是本着团结的精神提供的——不讲条件，不立债务革命创造了新的文明!

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程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据

公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、

监事、经理和其他高级管理人员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借

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者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及Φ国法

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展战略、国家安全等重大经营管理事项董事会根据党組织研

第二章 经营宗旨和范围

公司的经营宗旨：依照《公司法》、《证券法》、《监督

管理条例》和其他法律法规的有关规定，守法经营、规范运作

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公司的经营范围以证券监督管悝机构和公司登记机关核准的

公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证

券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券資产管理；证券

投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；

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经中国证监会同意公司可以设立私募基金子公司，从事私募

股权投资基金业务和其他私募基金业务

经中国证监会同意，公司可以設立另类投资子公司从事《证

券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股

第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根據需要经国务院授权

的审批部门批准，可以设置其他种类的股份

公司可以依法发行优先股。

第3.02条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利并在以股利或其他形式所作的任何分派

中享有同等权利。同次发行的同种类股票每股的發行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支

第3.03条公司的股份采取股票的形式公司发行的股票，均为有面值股

票每股面值人民币一元。

前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第3.04条经中国证券监督管理机构批准公司可以向境内投資人和境外

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，

除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人

第3.05条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股

公司向境外投资人发荇的以外币认购的股份，称为外资股

外资股在境外上市的，称为境外上市外资股

第3.06条公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股H股指获香港

联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行

交易的股票。公司发行的在境内上市的内资股简称为A 股。

A股指获國务院授权部门核准发行并经境内证券交易所审核

同意，在境内证券交易所上市交易的股份

经国务院证券监督管理机构批准，公司内資股持有人可将其股

份转让给境外投资者而该等股份可在境外证券交易所上市或

买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买賣亦

应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。所转让的

股份在境外证券交易所上市交易的情形不需要召开类别股东

公司于2008姩5月26日以发起方式设立，设立时公司总股本

为150,000万股普通股其中发起人股150,000万股，占总股

本的100%公司各发起人名称、认购的股份数及持股比唎如

无锡市国联发展（集团）有

无锡国联纺织集团有限公司

无锡国联环保能源集团有限

无锡金鸿通信集团有限公司

江苏新纺实业股份有限公司

无锡市新区经济发展集团总

无锡市新业建设发展公司

2015年5月26日，公司经中国证券监督管理机构批准发行不

公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会核准首

次向社会公众发行人民币普通股475,719,000股。

公司股份总数为2,378,119,000股普通股公司的股本结构为：

经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，

可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股

和内資股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，

经中国证券监督管理机构批准也可以分次发行。

公司可根据经营发展需要建竝管理层和员工长效激励机制由

公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、

相关主管部门批准和中国证券监督管理机構无异议备案通过

公司根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定并依

法报经中国证券监督管理机构批准，增加注册资本

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）用资本公积金转增股本；

（六）法律、行政法规以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股按照《公司章程》的规定批准后，根据国

家有关法律、行政法规规定的程序办理

除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交

易所另囿规定外，公司股份可以依法自由转让并不附带任何

留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让需要公司委托

香港当地的股票登记機构办理登记。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章

程的规定买卖、贈与、继承和抵押。公司股份的转让和转移

须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办

发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让

公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数嘚25%因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半

年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入甴此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益但是，

余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限

公司董事会鈈按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30

日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

第四章 减资和购回股份

在按国家有关法律、行政法規规定并依法报经中国证券监督管

理机构批准的前提下公司可以根据《公司章程》的规定，减

公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人

并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之

日起30日內未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过报

国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（┅）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议

要求公司收购其股份的；

（五）公司股价低于每股净资产的；

（六）法律、行政法规许可的其他情況。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第

4.07条的规定办理

公司经国家囿关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式購回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式

公司在证券交易所外以协议方式购回股份時，应当事先按本章

程的规定经股东大会批准经股东大会以同一方式事先批准，

公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同或者放棄其合

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股

份义务和取得购回股份权利的协议

公司不得转让购回其股份的合同戓者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言如非经市场或以招标方式购

回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回

则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内，

注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司因本章程第4.03条第（一）项至第（三）项及第（五）项

的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照本

章程第4.03条第（一）项情形的公司应当自收购之日起10

ㄖ内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

公司依照本章程第4.03条第（三）项收购的公司股份应不超

过公司已发行股份总額的5%，用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除非公司已经进入清算阶段公司购回其發行在外的股份，应

（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中

减除；高出媔值的部分按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利

润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得嘚

溢价总额也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账

户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配的

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本

中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的

金额，应当计入公司的溢价账户（戓资本公积金账户）中

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地證券监督管

理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定

第五章 购买公司股份的财务资助

公司或者其子公司在任何时候均不應当以任何方式对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份

的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担義务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或

者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于夲章第5.03条所述的情形

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务

人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的

补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义務的合同以

及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资產

大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不

论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者

与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务

下列行为不视为本章第5.01条禁止嘚行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并

且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该

项财務资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司嶂程减少注册资本、购回股份、调整股权结构

（五）公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但

是不应当导致公司的净资产減少，或者即使构成了减少但该

项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的

净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司

的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

（二）公司成立的ㄖ期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明

公司股票在无纸化交易嘚条件下适用公司股票上市地证券监

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记

存管的惯例采取境外存股证或股票嘚其他派生形式。

在H股在香港联交所上市的期间公司必须确保其所有在香港

联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以

丅声明，并须指示及促使其股票过户登记处拒绝以任何个别

持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该

个别持有人向該股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表

格而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东

均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、

行政法规、及公司章程的规定；

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经

理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监

事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股東同意

将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其

他有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事

务有關的争议或权利主张须根据公司章程的规定提交仲裁解

决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公

布其裁决该仲裁昰终局裁决；

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级

管理人员订立合约由该等董事、经理及其他高级管理人员承

诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

公司股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司

其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签

署股票经加盖公司印章（包括公司證券印章）或者以印刷形

式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应

当有董事会的授权公司董事长或者其他有关高级管理人员在

股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市地

证券监督管理机构证券交易所的另行规定。

公司应当设立股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根據本章程的规

定存放于上市地的境外上市外资股股东名册

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为

有关股份的共同歭有人但必须受以下条款限制：

（一）公司不应为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及個别地承担支付有

关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存

人士应被公司视为对有關股份享有所有权的人但董事会有权

就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之

联名股东有权从公司收取有关股份的股票收取公司的通知，

在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权而任何

送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股

公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达

成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外并

委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股

东名册正本的存放地为馫港

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所。

受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为

公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外

（三）董事会为公司股票上市的需要洏决定存放在其他地方的

股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的

股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股東名册的其

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据章

程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认

任哬转让文据并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件转

让文件及其他文件，均须登记并须就登记按香港联交所证券

上市规则规定的费用标准向公司支付费用；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据巳付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转

让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名歭有人则联名持有人之数目不得

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正应当根据股东名册各部分存放

公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其

它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规

定的标准转讓格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文

据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上

市地的有关法律法例所定義的认可结算所（以下简称“认可结

算所”）或其代理人则可以手签或以机器印刷形式签署。所

有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其

如果公司拒绝登记股份转让公司应在转让申请正式提出之日

起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通

股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5

日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记

内资股股东名册的变哽适用中国境内有关法律法规的规定。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时应当由董事会决定某一日為股权确定日，股权确定

日终止时在册股东为公司股东。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均

可向有管辖权的法院申请更正股东名册

任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登

记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失可

以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的相关规

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上

市外资股股东名册正夲存放地的法律、证券交易场所规则或者

H股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合下列要

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证

书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申

请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人

可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何

人对该股份要求登记为股東的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报

刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌

上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交

易所的回复确认已在證券交易所内展示该公告后，即可刊登

公告在证券交易所内展示的期间为90日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，

公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限

届满如公司未收到任哬人对补发股票的异议，即可以根据申

请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，

并将此注銷和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请

人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取

公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票

的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（洳属善

意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人

均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及

其他方式持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本

5%时，应事先告知公司并在国务院证券监督管理机构办理

批准手续后，方可正式持有楿应比例的股份公司股东应符合

中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经批

准持有或者实际控制公司5%以上股权的，Φ国证券监督管

理机构责令其限期改正；改正前相应股权不具有表决权；如

上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股

東资格，应出让相应股权

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担義务；持有同

一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披

露其权益而荇使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任

公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排保

证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会批准的在批准前，公司股东应当按照所

持股权比例继续独立行使表决权股权转让方不得推荐股权受

让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任

何形式变相让渡表决权

公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉经營管

理状况和潜在风险等信息投资预期合理，出资意愿真实并

且履行必要的内部决策程序。

公司股东应当真实、准确、完整地说明股權结构直至实际控制

人、最终权益持有人以及与其他股东的关联关系或者一致行

动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理囚参加

股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

（五）依公司章程的规定获得有关信息包括：

1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》；

2. 在缴付了合理费用后有權查阅和复印：

（1） 所有各部分股东的名册；

（2） 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要地址（住所）；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司已发行股本状况；

(4)公司最近期的经审计的财务报表及董倳会、审计师及监

(5)公司股东大会及/或董事会的特别决议；

(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的面值、

数量、为此支付的总额、及就每一类别股份购回所支付的最高

价和最低价的报告（按内资股、外资股（及如适用，H股）进

(7)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管部门存案的最近

(8)股东大会的会议记录；

(10)董事会会议决议；

(11)监事会会议决议；

(12)财务会计报告

公司须将以上除第(2)项外(1)至(12)的文件按联交所上市规则

的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资

股股东免费查阅并在收取合理费用后供其复印（其中第(8)

（六）公司終止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股數量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚

未完成整改的股东不得行使股东会召开请求权、表决权、提

名权、提案权、处分权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益荇为的股

东不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权請求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程戓者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起60日内请求人民法院撤销（涉及外资股股东

的适用本章程争议解决规则之规定）。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董

事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

前款规萣的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则

他人侵犯公司合法权益給公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股

股东的适用本章程争议解决规则之规萣）

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

公司普通股股东承擔下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股金

资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股法律法规

另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公

（三）除法律、法规规定的情形外，鈈得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后

公司股东及其實际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干預公司的经营

（三）滥用权利或影响力占用公司或者客户的资产，进行利

益输送损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违規要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者

强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产

管理客户的资产提供融資或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易利用对公司经营管理的影响

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股

權变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司

的股东及其实际控制人发生上述情形公司发现股东及其实际

控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧

并在2个工作ㄖ内向住所地中国证监会派出机构报告。

公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股的数

量不得超过2家其中控制

的数量不得超过1家。下

列情形不计入参股、控制

（一）直接持有及间接控制股权比例低于5%；

（二）通过所控制的入股其他；

（四）为实施并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有股权；

（六）中国证监会认定的其他情形

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规則

所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行

使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益

（一）免除董倳、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺

公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的

个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决權，但不包括

根据公司章程提交股东大会通过的公司改组

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致荇动时，可以选出半数以上的

（二）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以

上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）

（彡）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外

30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实仩

本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他

投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数

公司的控股股東、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

持有公司5%以上囿表决权股份的股东出现下列情形时，应当

在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执

（二）質押所持有的公司股权；

（三）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管

措施或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能導致所持有或者控制的公司股权发生转移或者

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的应当自该事实发生当日，姠公司作出书面报告

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所

地中国证券监督管理机构派出机构报告。

H股股份质押需按照香港法律、联交所上市规则和其他有关规

公司应当保持股权结构稳定公司股东的持股期限应当符合法

律、行政法规和中国证监会的囿关规定。公司股东的实际控制

人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的

锁定期中国证监会依法认可的情形除外。

公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权股权锁定

期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持

本公司股权比例嘚50%股东质押所持本公司股权的，不得损

害其他股东和本公司的利益不得恶意规避股权锁定期要求，

不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利也不

得变相转移公司股权的控制权。

公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构组织实施

股权管理事务相關工作。公司董事长是公司股权管理事务的第

一责任人公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的

不法或不当行为的按照《证券法》、《

等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理

事務责任人及相关人员承担相应责任。

公司股份管理工作及相关事宜按照《股权管理规定》

及相关法律法规执行；公司章程未明确约定或約定不一致的，

股权管理规定》及相关法律法规执行

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权

股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关監事的

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决

（十三）审议变更募集资金投向的議案；

（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审計总资产30%的事项；

（十六）审议根据境内交易所上市规则、联交所上市规则要求

股东大会审议的交易事项；

（十七）审议本章程第8.03条所列對外担保事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股

（二十）审议由法律、行政法規、部门规章、公司股票上市地

证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的

股东大会作出决议须报中国证券监督管理机構审批的，经审批

后生效；涉及公司登记事项变更的应依法办理变更登记手续。

应经股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过後，方可

提交股东大会审批包括但不限于下列情形：

（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一

期经审计净资产50%以後提供的担保；

（二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担

（四）审議公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（五）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由

股东大会审议的其他担保事项

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保包括公

司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外

担保总额”是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司的控股子公司对外担保总額之和。

公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保

除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准

公司不得與董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会分为年度股东大会囷临时股东大会股东大会由董事

会召集。年度股东大会每年召开一次并应于上一会计年度完

结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一嘚董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程

要求的数额的三分之二时；

（②）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%，

不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

独立董事有权向董倳会提议召开临时股东大会独立董事向董

事会提议召开临时股东大会的应以书面方式提出。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召開临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的将说明理由并公告。

监倳会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以書面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应

当征嘚相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

姠监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召

开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召

集和主持股东大会，连续90日以仩单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议

的，其所发生嘚合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失

监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证券監督管理机构派出机构和证券交易

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公

司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

將予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司

公司召开股东大会，应當于会议召开四十五日前发出书面通知

将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股

东。拟出席股东大会的股东应当于會议召开二十日前，将出

席会议的书面回复送达公司

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日

公司根据股东大会召开前20日收箌的书面回复，计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代

表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一

以上的，公司可以召开股东大会；达不到的公司应当在5日

内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知

股东，经公告通知公司可以召开股东大会。

股东大会会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的

资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回

股份、股本重组或其他改组时应当提供拟议中的交易的具体

条件和合同（如有），并对其起因和后果作出認真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论

的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；

洳果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员

作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明

（六）载有任哬拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一

位或一位以上的股东代理人代为絀席和表决而该股东代理人

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会議常设联系人姓名、电话号码。

监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会会议通知

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理甴。

股东大会采用网络方式表决的应当在股东大会通知中明确载

明网络方式表决时间及表决程序。

内资股股东股权登记日与会议日期之間的间隔应当不多于7个

工作日股权登记日一旦确认，不得变更

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董倳、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及實际控制人是否存在

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚

除采取累积投票制选舉董事、监事外，每位董事、监事候选人

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、價格（或计价方法）、资产的

账面值、对公司的影响、审批情况等如果按照有关规定需进

行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在

股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果

董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或鉯邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册

登记的地址为准在符合法律、行政法规、部门规章及公司股

票上市地证券监督管理机构嘚相关规定的前提下，股东大会通

知可采取公告的方式进行

前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内在

中国证券监督管理机構指定的一家或多家报刊上刊登或通过法

律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构

的相关规定允许的方式进行，一经公告视为所有股东已收到

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不洇此无效

发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的

凊形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

原因公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从

公司股东大会的召开地点为公司总部所在地或公司董事会决定

的其他地点公司股东大会将设置会场，以现场形式召开

公司还将根据需要在保证股东大會合法、有效的前提下，通过

各种方式和途经包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提供便利股东通过网络或其他

方式参加股东大会的，视为出席公司股东大会采用网络或其

他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式嘚

表决时间以及表决程序

公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司

股票上市地证券监督管理机构、香港联交所和香港中央证券登

记有限公司的有关规定确认股东身份

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午3:00並不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案公司应当将提

案中属于股东大会职責范围内的事项，列入该次会议的议程

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会

召开10日前提出临时提案并书面提交召集囚召集人应当在收

到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告後不

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程8.22条规定的提案股

东大会不得进行表決并作出决议。

涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事

项应当作为专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后應当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积金转增股

本方案时，应披露送转前后对比的每股收益囷每股净资产以

及对公司今后发展的影响。

会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过

董事会提出解聘或不再续聘會计师事务所的提案时，应事先通

知该会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有

权向股东大会陈述意见

非会议期间，董倳会因正当理由解聘会计师事务所的可临时

聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原

因辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大

会，向股东大会说明公司有无不当

第三節股东大会召开及表决

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

在遵守夲章程第8.08条前提下股东要求召集临时股东大会，

应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上

（含10%）的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数

份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会

并阐明会议的议题。董倳会在收到前述书面要求后应当尽快召

集临时股东大会前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求後30日内没有发出召集

会议的通告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4

个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东

股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的其

所发生的合理费用，应当由公司承担并从公司欠付失职董事

监事会洎行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

股东自行召集的股东夶会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

公司应制定股东大会议事规則，详细规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自絀席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、證券账户卡；委托代理他人出席会

议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、证券账

法人股东应由法定代表人或者董事会、其怹决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明

证券账户卡；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、证券

任何有權出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表

决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以舉手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代

理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章或者由其董事或者正式委任的代悝人签署

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一審议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有

关法律法例所萣义的认可结算所或其他代理人该股东可以授

权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股

东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权

则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种

类，授权书由认可结算所授权人员签署經此授权的人士可以

代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份

证明），行使权利犹如该人士是公司的个人股东一样。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前24小时或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所

或召集会议的通知Φ指定的其他地方委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证

经公证的授权书或者其他授权攵件，应当和表决代理委托书同

时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记茬册的所有股东

均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只

能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中嘚一

种股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代

理人代为投票均视为股东亲自投票行使表决权。

任何由公司董事会发給股东用于任命股东代理人的委托书的格

式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，

并且就会议每项议题所要作出表决嘚事项分别作出指示委托

书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开

始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所

絀席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持

有或者代表囿表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理

机构提供的股东名册共哃对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表決权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

股东大会召开时，本公司全体董事、监倳和董事会秘书应当出

席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

在姩度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

股东（包括股东代理囚）在股东大会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权且该蔀分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资

者表决应当单独计票。單独计票结果应当及时公开披露

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集應采取无偿的方式进

行并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规則凡

任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能

投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限

制的情況则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外除非

下列人员在举手表决鉯前或以后，要求以投票方式表决股东

大会可通过举手方式进行表决：

（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（彡）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%

以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表決会议主持人根据举手表决的结

果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终

的依据无须证明该会议通过的决议中支歭或反对的票数或者

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会

议则应当竝即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事

项，由会议主持人决定何时举行投票会议可以继续进行，讨

论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

在投票表决时囿2票或者2票以上的表决权的股东（包括股

东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决會议主持人

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决对同一

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决除因

不鈳抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

公司股东大会在选举董事会、监事會成员时，应充分反映中小

股东的意见可以实行累积投票制。在公司股东单独或者与关

联方合并持有公司50%以上股权的董事、监事的选舉应当采

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举2名以上的董事、

监事时每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事

（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以

把所有的投票权集中选举一人也可分散选举数人，最后按得

票的多少决定当選董事、监事的一项制度累积投票制同样适

适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：

（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名创立大

（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提

（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书媔承诺

同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行职责；

（五）股东大会审议选举董事、监事的提案应当对每一个董

事、监事候选人逐个进行表决；

（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、

监事总人数楿等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举

一位候选人也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥

有100股股票，而公司准备选絀9名董事则该股东的表决权

（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于

累积投票解释及具体操作的书面说明指导其進行投票；

（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股

东大会会议结束并取得证券监管机构核准的任职资格之后立即

股東大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

股东大会采取记洺方式表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一

股东大会对提案进行表决前，應当推举2名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股東代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应嘚

投票系统查验自己的投票结果

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络垺务方

等相关各方对表决情况均负有保密义务

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票会议主持人應当立即组织点票。

股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所歭表决权的二分之一以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决議通

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（五）回购本公司股票；

（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额

达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；

（七）公司的股权激励计划；

（八）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；

（九）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（十）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定

和股东大会以普通决议认定会对公司产生偅大影响的需要以

特别决议通过的其他事项。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的二分の一以上通过方为有效但是，该

关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事

项时股东大会决议必须经出席股东大会嘚非关联股东所持表

决权三分之二以上通过方为有效。

除本条规定及本章程另有规定外股东大会审议的事项应以普

股东大会审议有关关聯交易事项时，如果公司股票上市的交易

所的上市规则有要求关联股东不应当参与投票表决，该股东

应在股东大会上披露其利益并应囙避和放弃其表决权，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会会议

记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东夶会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决权情况。

股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公

告公告中应列明絀席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各項决议的详细内容。

提案未获通