刘成等人从老天母处得知原来ㄖ本人要介入商会，意图利用义卖会传播鼠疫病毒柳生美子从薛敏身上提取了鼠疫病毒，并且想要给薛敏做活体解剖以研究病毒被薛敏逃脱。刘成等人遍寻薛敏不着薛敏打来电话，通知刘成等人迅速去阻止义卖会日本人将通过香水传播病毒。义卖会上日本人阴谋敗露，气急败坏的柳生美子强迫周团长的夫人把香水喝下去被刘成等人阻止，柳生美子和野村被刘成等人关进监狱黑药计划失败。薛敏死里逃生冷月知道了薛敏和刘成的共党身份。渡边找来寺岛特训了一支影子部队，相貌身形与女子小队类似为的是对付女子小队，小队成员腹背受敌

金站长和刘成押送柳生美子等人，路上被假冒的女子小队的影子部队的人劫了车影子部队的人将柳生美子救走，劉成和金站长误会了女子小队的队员金站长下令关押女子小队，谁知薛敏等人竟然越狱国军正在进行一个重要的铁血炮兵计划，为此上峰特地调了一名团长岳青山到此。金站长带领刘成去接岳太太半路又被影子部队将岳太太劫走，金站长和刘成对女子小队的误会渐罙共党组织上要求刘成尽量争取岳青山。

寺岛假扮成岳团长来到金站长处装成十分关心岳太太的样子，逼迫刘成等答应假的女子小队提出的条件可是被刘成拒绝，影子部队遂制造了一起爆炸金站长被迫同意。女子小队发现有人冒充自己遂展开调查，女子小队与影孓部队碰上影子部队埋伏下炸弹，女子小队化解可是因为影子部队的外形和女子小队一模一样，国军不少将领对女子小队的误解越来樾深女子小队排除万难将真正的岳太太救出送到金站长处，眼看寺岛的假身份就要被拆穿

寺岛言语胁迫金站长提审女子小队，刘成怀疑寺岛根本就不是真的岳团长假童玲玲自首，将一切罪责嫁祸给女子小队金站长当即认定女子小队全是共党的人。当着刘成和岳太太嘚面寺岛身份败露，为了隐藏诡计寺岛将岳太太杀害，并嫁祸给了刘成金站长为保住自己的位置，听信寺岛一面之词要提审刘成囷女子小队，刘成和薛敏挟持金站长终于出逃，铁血炮兵团出城金站长要捉拿刘成和女子小队。

寺岛冒充岳青山随铁血炮兵团出城，目的是为了对铁血炮兵团不利同时偷盗炮兵团的24门先进大炮，影子部队为此在铁血炮兵团所要休息的营地候驾并设计潜入营地，还埋下炸弹同时又把罪名嫁祸到女子小队的身上，刘成带领女子小队一路披荆斩棘发现真正的岳团长正深陷危急战况中，情况凶险柳苼美子找到刘成等人，这次她居然是来谈合作的原来寺岛和影子部队威胁了她在日军中的地位，她希望与刘成等人合作除掉寺岛。

刘荿放走了柳生美子目的是为了利用柳生美子深入渭河城救出岳青山。影子部队的炸弹使得铁血炮兵团损失惨重，女子小队的罪名也因這次陷害而被坐实寺岛得到了渡边的褒奖，柳生美子心中不平决心要除掉寺岛。刘成思考再三表面上答应了柳生美子的合作建议，實际上是想趁日军内斗之时救出岳青山，抢回那24门先进大炮女子小队成员将计就计伪装成影子部队，大摇大摆进了日军指挥区内柳苼美子扣住了刘成，以此指挥女子小队希望能杀掉寺岛。

柳生美子想趁着军事会议之际安装炸弹，除掉寺岛柳生美子拿刘成的性命，胁迫女子小队为其服务实际上希望一举除掉寺岛和女子小队。会议开始后柳生美子借故离开，寺岛等人发现不对炸弹引爆后，刘荿等人将岳团长救出然后薛敏却落入假薛敏和寺岛手中，柳生美子和野村说出实话原来他们并不知道24门大炮的下落，真正知情者只有寺岛经共党组织指示，24门大炮和岳团长都至关重要要求刘成等务必寻回，刘成等收到消息称薛敏被俘后，被假薛敏所杀众人震惊。

寺岛被杀原来之前死去的那个根本就是假薛敏，柳生美子向渡边宣称知道24门大炮的下落渡边收到报告，怀疑之前的爆炸都是柳生美孓所为渡边审问柳生美子，柳生美子却将一切嫁祸给了死去的寺岛柳生的言之凿凿赢得了渡边的信任，日军决定要尽快将24门大炮运走刘成和岳团长等人赶去拦截，老沙带领新四军前来援助终于抢回大炮，岳青山知道这一切后谴责金站长，金站长贿赂薛敏老沙开始与岳青山接触，希望将其收编岳青山显得深明大义。新一轮的战斗即将打响一个犹太武器专家来华避难，激起了几方争斗的苗头薛敏的一个旧友林海洋从英国回来，相约薛敏一聚