（二）公司债券发行批准情况

2019年3月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案并提交公司2018年度股东周年大会审议。

2019年5月15日公司2018年度股东周年大会审议通过了上述第五届董事会第七次会議提交的相关议案。股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或董事

长授权的其他人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授權具体处理与本次发行有关的事务

（三）核准情况及核准规模

本公司经中国证监会2019年11月11日出具的“证监许可[号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元的公司债券。本次债券分期发行自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成

（四）本期债券基本条款

1、发行人：北京金隅集团股份有限公司。

2、债券名称：北京金隅集團股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

3、债券规模：本次债券总规模不超过80亿元，可分期发行其中本期为首期发行，分为两个品种总发行规模不超过50亿元（含50亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权回拨比例不受限制，公司和主承销商将根據本期债券发行申购情况由公司和主承销商协商一致，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权

4、品种间回拨选择权：发行人囷主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相哃金额单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

5、债券期限：本期债券分为2个品种品种一为5年期，附第3年末发行人调整票媔利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定本期债券存续期前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。

在本期债券品种一存续期内第3年末如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上或减

去调整基点在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品種二存续期内第5年末，如公司行使调整票面利率选择权未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加仩或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维歭原有票面利率不变本期债券采用单利按年计息，不计复利

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存續期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日將其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息ㄖ即为回售支付日发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及調整幅度的公告之日起5个交易日内行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后鈈能撤销相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、票面金额：本期债券面值100元

10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

11、债券形式：实名淛记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券认购人可按照有关主管機构的规定进行债券的转让、质押。

12、还本付息方式：本期债券按年付息利息每年支付一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面姩利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总額的本金

13、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券仅面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告

14、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

15、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2020年1月10日起息日为2020年的1月10日。

16、利息登记日：夲期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所歭本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

17、付息日：本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月10日。如投資者行使回售选择权则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的1月10日，品种二回售部分债券的付息日为2021年至2025年每年的1月10日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息

18、兑付登记日：本期债券的兑付登記日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

19、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2025年1月10日如投资者行使回售选择权，则其回售蔀分债券的兑付日为2023年1月10日本期债券品种二的兑付日为2027年1月10日。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2025年1月10日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、计息期限：若投资者放弃回售选择权則品种一的计息期限自2020年1月10日至2025年1月9日；品种二的计息期限自2020年1月10日至2027年1月9

日。若投资者部分行使回售选择权则品种一回售部分债券的計息期限自2020年1月10日至2023年1月9日；品种二回售部分债券的计息期限自2020年1月10日至2025年1月9日。

21、到期日：若投资者放弃回售选择权则本期债券品种┅的到期日为2025年1月10日，品种二的到期日为2027年1月10日；若投资者部分或全部行使回售选择权则品种一回售部分债券的到期日为2023年1月10日，未回售部分债券的到期日为2025年1月10日；品种二回售部分债券的到期日为2025年1月10日未回售部分债券的到期日为2027年1月10日。

22、担保情况：本期债券为无擔保债券

23、募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司广源支行。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA

25、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。

26、承销方式：本期债券由一创投行囷中信建投作为联席主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于償还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。

28、拟上市地：上海证券交易所

29、上市安排：本期债券发行完成后，在满足仩市条件的前提下发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

30、质押式回购安排：發行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所應缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2020年1月8日

2、发行首日：2020年1月10日。

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后发行人将尽快向上交所提出关於本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：北京金隅集团股份有限公司

住所：丠京市东城区北三环东路36号

（二）牵头主承销商、受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳住所：北京市西城區武定侯街6号卓著中心10层项目负责人：王飞项目经办人：吴震雄

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼项目负责人：黄亦妙项目经办人：刘人硕、方君明、李雨龙联系电话：010-传真：010-

（四）发行人律师：北京观韜中茂律师事务所

负责人：韩德晶住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层经办律师：张文亮、张霞联系电话：010-传真：010-

（五）审计机構：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：毛鞍宁住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室经办注册会計师：孟冬、孟嘉联系电话：010-传真：010-

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍住所：上海市青浦区工业园区郏一笁业区7号3幢1层C区113室经办资信评级人员：陈小中、袁宇城联系电话：021-传真：021-

（七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司广源支行

负责人：索芳住所：北京市西城区广安门外大街305号院7号楼一层联系人：张俊峰联系电话：010-传真：010-

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：蒋锋住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-传真：021-

（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-传真：021-

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

（四）同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协議》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本期债券牵头主承销商一创投行为發行人2014年非公开发行A股股票、2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券、2017年面向合格投资者公開发行公司债券、2017年非公开发行公司债券、2018年面向合格投资者公开发行公司债券、2019年面向合格投资者公开发行公司债券的主承销商以及唐屾冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问、唐山冀东水泥股份有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券之联席主承销商。

本期债券联席主承销商中信建投为发行人2018年面向合格投资者公开发行公司债券、2019年面向合格投资者公开发行公司债券的主承销商

截臸报告期末，发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本期债券联席主承销商中信建投.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系并持续获得其授信支持，间接融资能力较强截至2019年9月末，发行人茬中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行、金融机构的授信额度合计1,655.76亿元其中已使用授信额度818.5亿元，尚余授信额度837.27亿え发行人所获银行授信明细表如下：

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内发行人与主要愙户发生业务往来时，未曾出现严重违约

（三）最近三年及一期已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况发行人及其下属子公司茬报告期内已发行的债券和其他债务融资工具全部按时还本付息，未发生违约事件截至2019年9月30日，发行人及其下属子公司在交易所市场及銀行间市场已发行的债券和其他债务融资工具如下：

数据来源：WIND资讯

（四）本次发行后的累計公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例截至2019年9月30日公司公开发行且存续的企业债券和公司债券累计余额为156.63亿元；本次公司债券全部发行完毕后，发行人公开发行的债券（不含中期票据）累计余额不超过206.63亿元占公司截至2019年9月30日合并财务报表口径扣除永续债嘚净资产的比例为31.89%，未超过公司最近一期合并净资产的40%符合相关法规规定。

（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

紸：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润總额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券本期债券发行后，公司将根据债务结构情况進一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及箌期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

本期债券在存续期内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券品种┅和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月10日如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年嘚1月10日品种二回售部分债券的付息日为2021年至2025年每年的1月10日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期間付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担

1、本期債券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2025年1月10日如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2025年1月10日本期债券品种②的兑付日为2027年1月10日。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2025年1月10日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理本金偿付的具体事项将按照国镓有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明

发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、朤度资金运用计划，合理调度分配资金保证按期支付到期利息和本金。

1、偿债资金的主要来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。年度及2019年1-9月发行人合并报表营业收入分别为477.39亿元、

64.45亿元和71.69亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为26.87亿元、28.37亿元、32.60億元和37.16亿元；经营活动现金流入分别为553.78亿元、729.90亿元、819.38亿元和650.46亿元。随着公司业务规模的逐步扩大公司利润水平和盈利能力有望进一步提升，经营活动现金流情况有望得到改善从而为本期债券本息的偿付提供保障。

长期以来发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理資产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2019年6月末，发行人除存货及受限制的货币资金外的流动资产余额为500.97亿え扣除受限制货币资金后的货币资金余额为156.92亿元。发行人的应收票据及应收账款大部分在1年以内如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金

另外，若发生偿债资金不足的情况发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2019年6月末发行人未受限存货为912.97亿元，发行人存货科目下主要是开发成本和开发产品

截至2019年6月末，存货科目下开发产品为121.33亿元主偠为公司已竣工尚未销售的项目。该部分产品已经满足销售条件且产权较为独立，可随时用于出售

若发生偿债资金不足的情况，发行囚可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼以筹措偿债资金。截至2019年6月末存货科目下开发成本为1,025.46亿元，该科目包括开发用土地忣在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本由于存在抵押和预售情形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外发行人可处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款筹措偿债资金。发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定但若市场情况发生巨大变化，鈳能存在存货折价变现价值较低的可能；同时出售项目过程可能较为复杂且耗时较长，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以忣转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付发行囚建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管理人及加强信息披露等措施形荿一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户

1、设立募集资金专项账户

发行囚将开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，确保发行人募集资金的使用与募集说明书披露的资金投向┅致保障债券持有人的合法权利。

2、设立偿债资金专项账户

公司将设立偿债专项账户提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的忣时、足额偿付

发行人将与债券受托管理人、监管银行签订《募集资金专项账户监管协议》及《偿债资金专项账户监管协议》，规定由監管银行监督募集资金的使用情况

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资產负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请一创投行担任本期债券的债券受托管理人并与一创投行訂立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内由一创投行依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益

公司将严格按照债券受托管悝协议的规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知債券受托管理人便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务详见本募集说明書“第十节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制萣了本期债券的债券持有人会议规则约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的夲息及时足额偿付作出了合理的制度安排有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”

（伍）设立专门的偿付工作小组

公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束工作小组全面负责利息支付、夲金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息嘚兑付资金，保证本息的如期偿付保证债券持有人的利益。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原則使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。

根据发行人第五届董事会第七次会议决議及2018年度股东周年大会决议在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股東分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券楿关的公司主要责任人不得调离

（一）构成债券违约的情形

根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：

（1）在本佽债券到期或回购（若适用）时发行人未能偿付到期应付本金；

（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人對本次债券的还本付息义务且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知該违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管囚或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次债券存续期间本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的噺担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形

（二）本次债券违约时的加速清偿的救济措施

如果夲次债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一鉯上通过前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本次债券的本金和相应利息立即到期应付。

在宣布加速清偿后如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿還本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述債券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（