北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“京威股份”）于2020 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有 限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 85 号）(以下简 称“问询函”)公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，年审会 计师机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据问询函要求对相关问题进 行了核查并出具了专项意見，公司已向深圳证券交易所进行了回复现将回复 具体内容披露如下：

问题一、你公司于 2018 年签订股权转让协议，向无锡泓亿商务管理有限公司（以下简称“无锡泓亿”）出售持有的联营公司无锡星亿智能环保装备股份有限公司（以下简称“无锡星亿”）全部股权价款 1.6 亿え，向北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）出售持有的联营公司宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威”）囷宁波正道京威控股有限公司（以下简称“正道京威”）全部股权价款合计 5.6 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日你公司仅收到上述股权转让款中无锡泓億 0.2 亿元，你公司对应收无锡泓亿转让款计提坏账准备 1,200 万元对应收北京致云转让款计提坏账准备 15,982 万元。请说明：

1、按照合同约定无锡泓億需在出售资产合同生效（2018 年 10 月 17 日生效）后的三个工作日内，支付股权转让款的 20%即 3,200 万元，但无锡泓亿直至 2019 年 1 月 10 日才支付首期转让款中的 2,000 萬元并答复将在 2019 年 12

月31 日前支付首期转让款剩余款项 1,200 万元。你公司前期回复我部关注函称 因无锡泓亿未按股权转让协议明确规定的付款條件支付首付款，与该股权相关 的风险和报酬并未发生实质转移故 2018 年未终止确认上述长期股权投资。请 说明在无锡泓亿 2019 年仍未按约定的付款条件支付首付款的情况下你公司在2019 年度终止确认上述长期股权投资的合理性，是否存在前后会计处理原则不一致的情况；

一、公司 2018 姩度对无锡星亿股权转让的会计处理情况

无锡星亿于 2018 年 12 月 13 日完成股东工商登记变更和董事会改选但截至 2018 年 12 月 31 日无锡泓亿未依合同约定在匼同生效后三个工作日内支付 20% 的股权转让款。因截至 2018 年 12 月 31 日无锡泓亿未按交易双方于股权转让协 议中达成的付款条件履约支付首付款参照《企业会计准则第 20 号-企业合并》 中关于“控制权”转移时点认定的相关规定及证监会会计部《上市公司执行企业 会计准则案例解析》的楿关内容，于 2018 年 12 月 31 日针对该项股权转移的 风险和报酬并未发生实质转移，故公司出于谨慎考虑判断无锡星亿股权转让并未 实质完成于 2018 姩 12 月 31 日未终止确认上述长期股权投资。

二、公司 2019 年度对无锡星亿股权会计处理情况

2019 年 1 月公司收到无锡泓亿支付的股权转让款中的 2,000 万元；2019姩11 月，无锡泓亿于《关于无锡泓亿商务管理有限公司受让无锡星亿智能环保 装备股份有限公司之款项支付情况的函》复函中对其自身财务狀况、还款来源、 股权转让款余款付款安排等进行了回复表明其具备一定的履约能力和付款意愿。

公司为跟进付款情况及了解无锡泓亿嘚后续履约能力2019 年度对无锡泓 亿及无锡星亿财务状况做了进一步调查，无锡星亿系无锡泓亿旗下主要资产且系 其旗下唯一股权资产因無锡泓亿除租金收入外无其他业务，故受让股权款还款 资金主要来源于无锡星亿无锡星亿管理层即无锡泓亿实控人向公司反馈，截止2019 年 12 朤 31 日无锡星亿经营正常，但受宏观经济及 2019 年汽车行业下滑的影响2019 年度无锡星亿的收入、利润未达预期，在此形势下无锡星亿积2极拓展海外市场、提高盈利能力，积极履约

综上所述，转让无锡星亿股权协议业经董事会批准、无锡星亿股东及董事的 工商登记变更完成表奣股权已经完成法律形式上的转移手续、无锡泓亿支付了部 分股权转让款并函复公司会继续履约支付剩余款项依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定，并结合联营企业股 权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准 虽然受让方无锡泓亿付款未达到 50%以上，但因公司本次股权转让协议明确约定 了先行进行股东变更及改组董事会付款完荿在此之后，亦即表明随着无锡星亿 股东、董事的变更公司不再参与无锡星亿财务和经营决策，实质上公司不能再 以股东身份对无锡星億形成重大影响不能再以股权投资对该交易项下的资产进 行管理，该条件也是本次股权转让完成的核心要件同时，受让方无锡泓亿确認 该项交易项形成的对公司负债并安排股权价款的支付及在协议履行期内作出付 款安排，说明其有计划支付剩余款项并表明与股权转让楿关的风险报酬发生转移 故依据实质重于形式原则，公司应对无锡星亿长期股权投资予以终止确认

公司转让无锡星亿股权于 2019 年满足股權终止确认的条件。于 2019 年度 公司对无锡星亿股权予以终止确认。

2020 年 4 月无锡泓亿针对首次复函中的相关付款安排进行了二次复函二次复函说明因宏观经济形势压力及汽车行业市场萎缩影响，加之全球新冠疫情的影响无锡星亿经营情况未达预期，且因其工程期限较长致回款进度受限导致首付款未能按协议约定全部如期支付，并表明会积极拓展市场渠道及融资方式尽快获得资金支付股权转让款。

2、你公司对应收无锡泓亿的 1.4 亿元转让款计提坏账准备 0.12 亿元对应收北京致云的 5.6 亿元转让款计提坏账准备 15,982 万元的坏账准备计算过程，计提坏账准备嘚具体依据和计提金额的合理性；

一、公司对应收无锡泓亿股权转让款计提坏账准备情况3

2019 年 1 月公司收到无锡泓亿支付的股权受让款 2,000 万元。无锡泓亿于 2019 年 11 月 4 日函复公司将在 2019 年 12 月 31 日前支付首付款中剩余款项1,200 万元并计划自 2020 年 3 月开始分批支付股权转让协议下的股权转让价款：计劃于 2020 年 6 月 30 日前支付股权转让总价款的 30%、于 2020 年 9 月 30 日前支付股权转让总价款的 50%。截止 2019 年 12 月 31 日首期 20%款项中的剩 余的 1,200 万元未支付。2020 年 4 月 13 日无锡泓億向公司函复因受到宏观经济 以及汽车市场行业影响导致其旗下主要资产无锡星亿经营未达预期且回款进度 受限因无锡星亿系其主要资金来源，导致首付款中的剩余款项 1,200 万元未能 如期支付

公司在股权转让交割完成后，积极催收欠款并分别于 2019 年 10 月和 2020年3 月向无锡泓亿发出關于付款安排的函件，并收到无锡泓亿关于付款安排还款 资金来源等的复函

公司为跟进付款情况及了解无锡泓亿的后续履约能力，2019 年度對无锡泓 亿及无锡星亿财务状况做了进一步调查无锡星亿系无锡泓亿旗下主要资产且系 其旗下唯一股权资产，因无锡泓亿除租金收入外無其他业务故受让股权款还款 资金主要来源于无锡星亿。无锡星亿管理层即无锡泓亿实控人向公司反馈受宏 观经济影响，2019 年度无锡星億的收入、利润未达预期受新冠疫情影响资金 回笼也相应延后，在此形势下无锡星亿拓展海外市场、同时积极寻找融资渠道， 积极履約

鉴于以上情况，公司于 2019 年末就无锡星亿股权转让款可收回性进行减值 测试无锡泓亿受让公司持有的无锡星亿股权后，持有无锡星亿 99%股权且无 锡泓亿前述函复中表明无锡星亿系其名下主要资产，还款资金来源主要为无锡星 亿公司评估应收股权转让款可收回性时，根據业经北京天健兴业资产评估有限 公司出具的天兴评报字（2020）第 0463 号评估报告公司应收款项逾期了如何恢复征信情况下 预计信用损失的相關政策，综合考虑无锡泓亿持有无锡星亿股权于 2019 年末的 价值及合同约定的股权转让款首付款逾期了如何恢复征信未付部分等因素对首付款逾期了如何恢复征信未付部 分计提信用损失准备 1,200 万元。4

截至 2019 年 12 月 31 日计提坏账准备 1,200 万元，符合企业会计准则的 相关规定计提金额合理。

二、公司对应收北京致云股权转让款计提坏账准备情况

根据公司与北京致云签订的股权转让协议宁波京威和正道京威股权转让价 格分別为 5.4 亿元和 2,000 万元，北京致云需在宁波京威和正道京威工商变更完 成当日之后的三年内按照北京致云实际经营状况分批将股权转让协议项丅的股 权转让款足额支付给公司。北京致云受让宁波京威股权后持有宁波京威 82%股 权；北京致云受让正道京威股权后，持有正道京威 100%股权

宁波京威于 2018 年 12 月完成股东工商登记变更，2019 年 3 月宁波京威 董事会改选，公司原派出的董事从宁波京威董事会中撤出正道京威于 2019 年4月完荿股东工商登记变更，公司未曾向正道京威董事会派驻董事

公司在股权转让交割完成后，应收北京致云股权转让款并未出现未履约情形 公司为进一步了解北京致云的付款意愿和能力，积极催收款项并分别于 2019年10 月和 2020 年 3 月向北京致云发出关于付款安排等的函件并收到北京致云关 于付款安排、还款资金来源等的复函，该函表明其具备一定的付款能力

公司为跟进付款情况及了解北京致云的后续履约能力，2019 年喥对北京致 云的财务状况做了进一步调查因公司获取北京致云投资标的财务信息的渠道极 其有限，无法对北京致云包含其投资标的的整體财务状况进行分析故，基于股 权转让协议约定的股权转让款的付款安排、北京致云的复函情况及截至 2019 年 末北京致云尚未付款的情况公司出于谨慎性考虑，于 2019 年末就应收北京致 云股权转让款可收回性进行减值测试

因北京致云在付款安排的复函中表明其资金来源主要为投资、并购项目的资 金回款，基于公司对北京致云资产状况难有渠道进行全面穿透核实出于谨慎考 虑，在判断应收北京致云股权转让款鈳收回性时穿透至北京致云持有的宁波京威 和正道京威的股权价值（业经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字 （2020）第 0074 号和第 0075 号報告）并结合北京致云的付款意愿对预计信用5损失进行综合评估后，谨慎计提坏账准备 15,982.29 万元符合企业会计准则的相关规定，计提金额匼理

3、在交易对手方支付能力存疑、对应收款计提坏账准备的情况下，你公司在 2019 年度终止确认上述长期股权投资是否合理;

公司对无锡星億、宁波京威、正道京威长期股权投资的终止确认主要是基于股权转让交易的业务实质，并参照《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十条“购买日是指购买方实际取得被购买方控制权的日期”及《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于“控制权”转移时点认定的相關规定：“企业 合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门 审批的，已获得批准；参与合并各方已办悝了必要的财产权转移手续；合并方或 购买方已支付了合并价款的大部分并且有能力有计划支付剩余款项；合并方或 购买方实际已经控淛了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利 益、承担相应的风险”并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财 务和经营决策而构成重大影响的判断标准。对照以上标准公司相关前提条件基 本具备，虽然交易对手方付款未达到 50%以上未满足该標准的原则上的要求， 但因公司股权转让协议明确约定了先行进行股东变更及改组董事会付款完成在 此之后，即公司股权转让交易业經董事会批准、交易双方签署了股权转让协议、 各目标公司完成股东董事变更、依合同约定受让方安排付款或受让方在协议履行 期内进一步作出付款安排。公司综合这些要素判断：目标公司股东董事变更表明 公司转让股权业已交割且公司不再参与目标公司财务和经营决策是夲次股权转 让完成的核心要件同时，受让方股权价款的支付或在协议履行期内作出付款安 排表明其有计划支付剩余款项并表明与股权转讓相关的风险报酬发生转移故按 照实质重于形式原则，公司不能再以股东身份从目标公司获得收益或实现资本增 值参照企业会计准则嘚相关规定，公司不能对目标股权作为股权投资资产进行 管理公司对无锡星亿、宁波京威、正道京威长期股权投资应予以终止确认。

公司在终止确认前述长期股权投资后根据公司其他应收款信用损失计提政 策及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第五十三条的楿关规定，6对应收股权转让款进行了减值测试：1）无锡泓亿首付款逾期了如何恢复征信根据《企业会计 准则第 22 号—金融工具确认和计量》第五十三条的相关规定，应收无锡泓亿股 权转让款因有首付款逾期了如何恢复征信需要按照整个存续期的预期损失确认损失准备为此， 公司对该应收款项进行了减值测试2）针对应收北京致云股权转让款的减值测 试主要是基于股权转让协议中对付款安排进度不够细化，雖按照协议约定应收北 京致云股权款仍在协议履行期内但因截至 2019 年末北京致云尚未有付款，出 于谨慎考虑在公司可有限获取北京致云資产状况的情况下，对应收北京致云股 权转让款进行了减值测试并计提了相应减值准备具体参见前述“问题一 之 2” 中回复。

综上所述公司依据企业会计准则并结合实质重于形式原则判断控制权的实 质转移，在 2019 年度终止确认上述股权投资合理

4、你公司年审会计师在 2019 年 11 月 15 ㄖ回复我部关注函中称，鉴于无锡泓亿存在首付款违约的情形对终止确认无锡星亿长期股权投资的会计处理 产生影响，但无锡泓亿承诺於 2019 年 12 月 31 日前支付首付款的尾款本年末 将结合无锡泓亿付款履约情况及年度审计确定最终的会计处理；因目前尚未对 公司 2019 年财务报表进行審计，获取资料有限在现有情况下，初步判断终止 确认宁波京威和正道京威股权投资的会计处理的恰当性尚需进一步论证请你 公司年審会计师说明在 2019 年年报审计过程中，对于上述股权出售事项获取的 新的证据所获证据是否足以充分论证相关会计处理的合理性，会计师茬年审 时的会计处理意见与前次回复我部关注函中的意见是否存在前后不一致情形;

公司于 2018 年底针对无锡星亿股权转让事宜集中完成了董事會审议、签订股权转让协议、退出无锡星亿股东会及董事会等事项但未如协议约定收到股权转让款首付款，该股权转让于 2018 年底完成了形式上的转让但因公司在年底集中完成的上述一系列事项，截至 2018 年底尚无法验证公司是否实质不再参与无锡星亿的财务和经营决策，加の无锡泓亿未能如期付款秉持审计职业怀疑，对其实质性完成转让存疑出于谨慎考虑，会计师认为 2018 年不终止确认该股权投资具备合理性7

2019 年度，会计师通过检查无锡泓亿付款、对无锡泓亿管理层访谈、获取无锡泓亿和无锡星亿针对股权转让交易事项等的回函了解到公司与无锡泓亿、 无锡星亿间不存在与该股权相关的其他协议或合同，公司已完全退出与无锡星亿 相关的一切经济活动仅保有股权转让款收回的权利，符合股权投资终止确认的 条件公司于 2019 年度终止确认该项股权投资符合企业会计准则的相关规定。

公司对宁波京威、正道京威长期股权投资的终止确认主要是基于各目标公司于 2019 年完成股东董事变更、依合同约定受让方进一步作出付款安排等条件 的达成。2019 年度審计过程中会计师通过对北京致云及目标公司管理层访谈、 获取北京致云和目标公司针对股权转让交易事项等的回函了解到，公司与北京致 云、目标公司间不存在与该股权相关的其他协议或合同公司已完全退出与宁波 京威、正道京威相关的一切经济活动，仅保有股权转讓款收回的权利符合股权 投资终止确认的条件，公司于 2019 年度终止确认该项股权投资符合企业会计准 则的相关规定

会计师于 2019 年度审计过程中执行的审计程序及获取的证据详见如下“问 题一 之 6”回复。

5、终止确认上述股权投资形成的投资收益情况;

2019 年度公司终止确认上述股權投资形成的投资收益情况，详见如下表：

会计师经执行下述“6、”审计程序公司於 2019 年度确认的股权投资处置损益合理。

6、请年审会计师就上述问题进行核查并发表专业意见

于2019 年度审计过程中，针对公司上述长期股权投资终止确认以及股权转 让款计提坏账准备的情况会计师进一步执行的主要审计程序及获取的证据情况 如下：

（1）测试并评价管理层与股权投资相关的关键内部控制；

（2）通过公开渠道查询受让方的公开信息；

（3）通过公开渠道查询验证目标股权股东董事等工商变更登记時间；

（4）访谈交易双方及目标股权方，了解交易投资决策过程、交易执行情况 分析交易是否具有商业合理性；了解交易对手的付款意願及能力；

（5）向受让方函证关于股权转让合同关键条款及交易对价情况；

（6）向受让方函证付款安排；（7）向公司律师函证确认股权转讓协议的法律有效性,以及公司不再参与转 让标的方财务和经营决策情况的认定；

（8）获取管理层针对股权转让款可收回性的分析及减值测試报告并复核；

（9）检查股权处置收益的计算准确性及会计处理恰当性。

通过 2019 年审计过程中进一步执行的上述程序股权转让交易相关各方确 认其交易真实性，取得律师针对股权转让协议法律有效性、公司对目标公司不再 参与财务和经营决策、法律形式上公司不再为目标公司股东等的确认回函；通过 对交易对手方和目标公司访谈了解到公司在转让后未再参与过目标公司相关经 济活动的情况；获取了受让方和目标公司针对该项交易的相关回函综上所述的 证据表明公司不能再以股东身份从目标公司获得收益或实现资本增值，参照企业 会计准则嘚相关规定公司不能对目标股权作为股权投资资产进行管理，股权投 资终止确认的会计处理合理公司对应收股权转让款的减值测试及減值计提符合 企业会计准则的相关规定。

2019 年 11 月本所针对该事项回复贵部时系在 2019 年度审计开始前，当9时获取资料有限故在当时回复后我們对此事项进行了持续关注，并在 2019 年审的计划阶段作为公司 2019 年度审计的重要风险领域制定了如上所述的进一步应对程序。在审计过程中项目组落实执行以上所述的进一步的审计程序并取得了相应证据，2019 年审最终得出的审计结论与前次回复结论基本一致

问题二、你公司參股公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威 2019 年分别亏损 590 万元、71,216 万元和 46,967 万元，延续亏损态势未来你公司计划将持有的上述参股股权择机轉让。2019 年你公司对上述公司的投资合计计提减值准备 11.15 亿元。请说明

1、你公司在 2019 年 11 月 15 日回复我部关注函中披露，因长期股权投资可收回金额大于账面价值2018 年未对上述投资计提减值准备。请补充列示前期进行减值测试的具体过程选取的主要参数及参数的合理性;

2018 年，公司絀于新能源汽车发展整体布局的需要以公司已有的新能源整车及关键技术股权投资为基础，即深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源等積 极推进新能源业务的投资拓展战略并于 2018 年达成关于新能源整车基地的投资 协议。其次2018 年公司为提升参股的新能源整车厂之间的协同发展，尽早实 现扭亏为盈计划对其进行重组。在公司新能源汽车业务发展的总体规划下深 圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源作为公司新能源业务板块中的主要主体，将协 同提升公司总体竞争力但因受新能源行业发展及其自身资金所限等的影响，盈 利情况一直不乐观公司出于谨慎性考虑，于 2018 年末对持有的各公司股权投 资安排了估值并进行了减值迹象的判断具体如下：

长春新能源是 2016 年初在长春市委、市政府大力支持下组建并将成为东北 唯一带整车电泳线的全工艺客车生产研发基地。2018 年公司为提升参股公司 的新能源整车厂之间的协同发展，经公司第四届董事会第三十八次会议决议审议 通过《关于转让长春新能源汽车股份有限公司 35%股权》的议案同意公司以17,500 万元的价格向江苏卡威汽车工业集团股份有限公司转让公司持有的长春10新能源汽车股份有限公司 35%股权。2018 年 12 月 13 日公司与江苏卡威汽车工业 集团股份有限公司签订股权转让协议在对长春新能源股权投资进行减值迹象的 判断时，考虑长春新能源自身在当地政府支持下的发展前景并结合该股權转让 协议约定的价格 17,500 万元高于截止 2018 年 12 月 31 日持有的长春新能源的股 权投资账面价值 15,674.27 万元，故于 2018 年 12 月 31 日公司判断持有的长春 新能源的股权投資不存在减值迹象因此 2018 年末不需计提减值准备。

2016 年 3 月国家对新能源汽车行业开始了清查整治工作，并相应的暂停了整个产业的推荐补貼目录直至 2017 年年中，国家工信部才陆续发文恢复新 能源汽车产业内各公司产品的推荐目录深圳五洲龙于 2017 年 8 月 21 日恢复相 关资格。2018 年根據行业情况，为避免补贴的不确定性可能引起的损失深 圳五洲龙主动控制了销售规模，避免出现销售产品但无法取得实质补贴回款的巨 夶风险但由于销售规模的降低，深圳五洲龙的经营情况亦受到一定影响此外， 锂电池新能源汽车存在毛利率下降的趋势国家补贴政筞也逐步退坡，其中 2018年2 月 12 日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 （财建〔2018〕18 号）提高了新能源汽车技术门槛偠求同时降低了补贴标准， 从而导致深圳五洲龙出现较大幅度亏损

基于前述情况，出于谨慎性原则公司对持有的深圳五洲龙股权进荇估值， 由于公司所持有的深圳五洲龙的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场公司 亦无法获得同行业类似资产的最近交易价格或者評估结果，公司管理层采用收益 法对深圳五洲龙的股权价值进行估值以该股权预计未来现金流量的现值作为其 可收回金额，并比较该股權的预计可收回金额与账面价值以判断是否发生减值。

公司主要基于深圳五洲龙战略规划、已有的投资项目协议及销售框架协议、 对市場发展预期等预计未来五年现金流（永续期收入净利润等增长率为 0）预 测期收入主要是基于深圳五洲龙签订的新能源汽车投资项目以及氫燃料电池车 销售框架协议，预测期间内公司基于该项目可实现的基础上进行的相关估计； 预测期产品结构中较历史年度增加了氢燃料電池车，氢燃料电池车毛利率较一般 新能源整车略高且根据在手订单数量测算，考虑因批量生产时固定费用的摊薄11及生产效率的提高对單件产品毛利率的影响预测期平均毛利率为 15.81%； 预测期折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率为期望的股权收益率和所得税調整后的债权收益率的加权平均值，经测算后选择的折现率为13.37%

依上述测算，截至 2018 年 12 月 31 日持有的深圳五洲龙的股权投资可收回 金额为 189,213.51 万元高于 2018 年 12 月 31 日持有的深圳五洲龙股权投资账 面价值 73,052.92 万元，故公司基于该时点判断持有的深圳五洲龙的股权投资 无需计提减值准备。

在新能源汽车板块江苏卡威从 2015 年第四季度进行公司战略调整，将经 营重点由传统燃油车向新能源汽车板块倾斜重新调配了公司资源分布，夶力发 展新能源汽车板块业务报告期内，由于新能源汽车行业补贴政策不明朗且补贴 政策退坡新能源汽车行业市场低迷，江苏卡威新能源汽车销量受到了一定影响 在传统燃油车板块，2018 年由于全国各地陆续实施燃油车国五排放标准，江 苏卡威的传统燃油车板块也受制於产品更新换代的影响出现了一定的销售滑坡。 由于整车的前期生产需要较大的资金投入而政府补贴的回款周期较长，江苏卡 威作为非上市公司主体其融资能力有限，致使其产能无法充分释放无法产生 足够的规模效应。

基于前述情况出于谨慎性原则，公司对持有嘚江苏卡威股权进行估值由 于公司所持有的江苏卡威的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场，公司亦无 法获得同行业类似资产的最菦交易价格或者评估结果公司管理层采用收益法对 江苏卡威的股权价值进行估值，以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回 金额并比较该股权的预计可收回金额与账面价值，以判断是否发生减值

公司主要基于江苏卡威战略规划、已有的产品销售协议、对市场发展预期等 预计未来五年现金流（永续期收入净利润等增长率为 0），其中预测期收入主 要是基于 2018 年签订的产品销售协议；因江苏卡威历史實际生产批量未达规模， 毛利率水平相对较低但根据未来订单数量测算，考虑批量生产时固定费用的摊12薄以及生产效率的提高等因素影響预测期平均毛利率为 18.34%；预测期折现 率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率为期望的股权收益率和所 得税调整后的债权收益率嘚加权平均值，经测算后选择的折现率为 12.83%

依上述测算，截至 2018 年 12 月 31 日持有的江苏卡威的股权投资可收回金额为 97,282.33 万元而截至 2018 年 12 月 31 日持有的該股权投资的账面价值为83,058.96 万元，该股权投资的可收回金额大于其账面价值故公司基于该时 点判断，持有的江苏卡威的股权投资不需计提減值准备

其次，2018 年 1 月 31 日江苏卡威的股东江苏卡威专用汽车制造有限公司 （以下简称卡威专汽）与河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（以下简称文安 钢铁）签署《股权转让协议》，文安钢铁以现金 45,000 万元认购卡威专汽持有的 江苏卡威 10%股份本次股权转让完成后，江苏卡威的估值达到 45 亿元相关 情况详见公司于 2018 年 2 月 1 日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略 投资者的公告》。基于此次战略投资者受让江苏卡威相关股权的价格及对江苏卡 威企业价值的评估参考该价格，公司持有江苏卡威股权价值为 15.75 亿元超 过其截至 2017 年 12 月 31 日对江苏卡威嘚股权投资的账面价值 96,619.63 万元及2018 年 12 月 31 日的账面价值 83,058.96 万元。亦验证了该项投资于

承上所述公司对长春新能源 2018 年末减值迹象的判断及不予减值嘚结论系考虑长春新能源自身在当地政府支持下的发展前景及当时拟进行的股权转让交易的定价。公司对深圳五洲龙和江苏卡威的股权估徝系基于当时公司整体新能源战略规划、深圳五洲龙和江苏卡威自身情况深圳五洲龙和江苏卡威预测期内的关键假设符合当时的经营环境及未来预期，公司合理预测了深圳五洲龙和江苏卡威的现金流公司在 2018 年的估值过程中采用的相关参数符合当时实际情况，采用参数合悝

2、结合 2019 年度减值测试过程中的重要假设、关键参数等的选取，说明公司2019 年计提减值金额是否准确合理;

公司于 2019 年考虑新能源汽车产业短期实现盈利概率较低决定停止新能 源业务的开发建设。公司参股的包括深圳五洲龙、江苏卡威和长春新能源在内的 新能源汽车产业持续虧损2019 年产销量大幅缩减，甚至有工厂停产同时受 金融市场大环境影响及其自身融资能力限制所致，部分出现资金链断裂、并存在 诉讼忣资产被冻结等情况各新能源公司经营情况复杂。因受新能源汽车补贴大 幅退坡等行业政策、公司整体新能源业务终止、各公司本身持續亏损及停产等的 影响公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权投资减值迹象明显， 公司为此对各项投资进行了减值测试具体情况如下：

长春新能源于 2019 年停产，其于 2016 年收购的子公司长春北车电动汽车有 限公司为长春新能源的主要业务主体长春北车电动汽车囿限公司 2019 年由破 产管理人接管进入破产清算程序。基于以上情况公司判断持有的长春新能源股 权投资存在减值迹象。公司基于对持有长春新能源股权减值测试之目的聘请北 京天健兴业资产评估有限公司对长春新能源股东全部权益进行评估。

北京天健兴业资产评估有限公司基于长春新能源资金紧张且无市场订单、处于停产状态、导致未来开始经营业务且获得收益的时间无法确定等因素本次评估选用资产基础法进行评估。此次评估因长春新能源处于停产状态未来开始业务经营且获得收益的时间无法确定而未采用收益法来测算未来现金流量嘚现值；由于同一行业的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与长春新能源相差较大且评估基准日附近中国同一行業的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得无法计算适当的价值比率，故夲次评估不适用市场法因此，本次评估选用资产基础法进行评估

本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设，即假定所有待评估资产巳经处在交易过程中评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公14开市场假设，即公开市场假设是对资产拟进入的市場的条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设持续使用假设是对资产 拟进入市场的条件以及资产茬这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第 0307 号评估 报告截止 2019 年 12 月 31 日，经评估後的公司持有长春新能源 35%股权的公 允价值为 7,639.59 万元公司据此判断对长春新能源长期股权投资计提减值准备7,828.22 万元。

深圳五洲龙于 2019 年停产公司持有深圳五洲龙股权减值迹象明显。公司 基于对持有深圳五洲龙股权投资减值测试之目的聘请北京天健兴业资产评估有 限公司对深圳伍洲龙股东全部权益进行评估。

北京天健兴业资产评估有限公司根据深圳五洲龙经营状况和资金情况、深圳五洲龙已停产、何时能够复产並扭亏为盈存在较大不确定性、未来盈利预测数据较难确定等此次评估不适合采用收益法来测算预计未来现金流量的现值；由于同一行業的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与深圳五洲龙相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率故本次评估不适用市场法；因此，本次评估选用资产基础法进行评估

本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程Φ，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公开市场假设即，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资產在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。15

北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第 0308 号评估报告截止 2019 年 12 月 31 日，经评估后的公司持有深圳五洲龙 38.4%股权的公允价值为 8,981.10 万元公司据此判断对深圳五洲龙长期股权投资计提减值准备 36,724.90 万元。

江苏卡威为减少亏损自 2019 年降低产销量，茬产车型有限公司持有江 苏卡威股权存在减值迹象。公司基于对持有江苏卡威股权减值测试之目的聘请 北京天健兴业资产评估有限公司对江苏卡威股东全部权益进行评估。

北京天健兴业资产评估有限公司基于江苏卡威资金链紧张、车间及技术人员流失严重初步判断在沒有外部资金支持的前提下，江苏卡威扭亏为盈存在较大的不确定性致使其未来预期收益无法准确估量，此次评估不适合采用收益法来測算未来现金流量的现值由于同一行业的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与江苏卡威相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当嘚价值比率故本次评估不适用市场法，因此本次评估选用资产基础法进行评估。

本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设假定所囿待评估资产已经处在 交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公开 市场假设公开市场假设是对资产擬进入的市场的条件以及资产在这样的市场条 件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设，持续使用假设是对资产拟进 入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定

北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第 0462 号评估 报告。截止 2019 年 12 月 31 ㄖ江苏卡威股东权益价值评估值-19,739.80 万元。 公司据此判断持有江苏卡威 35%股权的可收回金额为零基于此，公司对江苏卡 威长期股权投资计提減值准备 66,954.68 万元16

承上所述，2019 年受行业政策、公司新能源业务拓展战略终止等的影响导致公司新能源业务发展止步。在公司减值测试过程Φ基于各公司持续亏损、现时停产或未来业务不可预期的情况下，评估方法选择为资产基础法评估的相关考虑和假设合理，经公司减徝测试后持有的股权投资减值计提金额合理。

3、结合问题（1）和（2）说明 2018 年度未计提减值，在 2019 年计提减值的原因及其合理性是否存茬在一个会计年度内通过计提大额资产减值进行盈余管理的情形;

自2015 年公司陆续开始新能源产业的投资，并一直把新能源汽车业务发展 作为公司战略规划目标2018 年，公司经董事会批准以深圳五洲龙、江苏卡 威、长春新能源等作为公司新能源业务基础积极推进新能源业务的投資拓展战略， 并于 2018 年达成关于新能源整车基地的投资协议并预期新能源业务作为新的 盈利增长点；其次，2018 年公司发起对这些公司的重组計划以尽早实现扭亏 为盈，协同提升公司总体竞争力于 2018 年末，虽深圳五洲龙、江苏卡威、长 春新能源等处于亏损状态但业务仍在持續，公司在新能源汽车业务的总体发展 战略、2018 年达成的关于新能源整车基地的投资协议而预期新能源业务作为新 的盈利增长点、公司为尽早实现以上参股的新能源整车厂扭亏为盈而对其拟进行 的重组计划等背景下于 2018 年末对持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡 威股权投資进行了减值迹象的判断，经减值测试后于 2018 年末未计提减值准 备，符合当时的发展规划和市场预期具备合理性。

2019 年受行业政策、公司噺能源业务拓展战略终止、公司对新能源整车厂的重组计划未能如期实施等的影响导致公司新能源业务发展止步。深圳五洲龙、 长春新能源、江苏卡威等相继在 2019 年停产或大幅减产且受公司战略调整的 影响，导致各公司未来发展持续性不可预期故于 2019 年末基于当时的战略調 整和市场预期，计提减值准备合理

综上所述。公司不存在在一个会计年度内通过计提大额资产减值进行盈余管 理的情形17

4、请年审会計师就上述问题进行核查并发表专业意见。

针对 2018 年及 2019 年公司长期股权投资减值迹象判断及减值测试情况执 行的主要审计程序如下：

（1）叻解公司新能源战略规划调整的安排，并查询公司相关公告信息进行 验证；

（2）通过对深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源公司管理层的訪谈了解 各公司业务开展情况等；

（3）测试并评价公司管理层与长期股权投资减值相关的关键内部控制；（4）获取并复核管理层评价股權投资是否存在减值迹象所依据的资料，分 析管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

（5）分析管理层做出的长期股权投资减值准备嘚相关判断和估计是否合理（6）获取管理层估值资料，并对估值底稿中的估值依据、估值假设和估值 参数等进行复核；

（7）对管理层聘請的外部评估专家对评估机构的客观性以及专业胜任能 力进行评估；

（8）取得外部评估机构出具的评估报告并对评估报告中所披露的评估依据、 评估假设和评估参数等进行复核；

（9）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资 料并对可收回金额進行复核；

（10）对深圳五洲龙、江苏卡威的资产负债情况进行了现场延伸审阅；

（11）获取了深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源的 2019 年度审計报告；

（12）检查长期股权投资减值准备相关会计处理的恰当性等。

承上所述基于公司新能源汽车业务的总体发展战略、2018 年达成的关于18噺能源整车基地的投资协议而预期新能源业务作为新的盈利增长点、公司为尽早 实现以上参股的新能源整车厂扭亏为盈而对其拟进行的重組计划等背景以及各 公司自身经营状况等，于 2018 年末对持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡 威股权投资进行了减值迹象的判断并经测試后于 2018 年末无需计提减值准备。

公司对长春新能源 2018 年末减值迹象的判断及不予减值的结论亦系基于 对新能源业务发展作为新的盈利增长點的预判，并以当时拟进行重组计划下的股 权转让定价确定该项股权投资的可收回金额经执行前述相关审计程序包括对公 司管理层相关規划的了解分析及减值测试等的复核程序，我们认为公司于 2018 年末作出的不予减值的结论系基于新能源整体业务发展战略背景和预期，具備合 理性

经执行上述审计程序包括对公司管理层估值测试等复核程序，公司 2018 年 末对深圳五洲龙和江苏卡威的股权估值系基于当时公司整體新能源战略规划、深 圳五洲龙和江苏卡威自身情况其预测期内的关键假设符合当时的经营环境及未 来预期。

2019 年公司新能源产业战略规劃终止、新能源整车厂重组计划未能如期实施以及行业环境变化及前述提及的重大投资项目等并未如期落地实施、各公司自身出现的停产、减产造成对各公司未来持续经营的不良预期，故公司在对各公司估值时均在其持续经营不确定关键假设下采用资产基础法予以估值苻合各公司实际经营状态、公司的战略规划及所属行业的发展形势，具备合理性

问题三、你公司 2018 年度、2019 年度扣非后归属母公司股东的净利润分别为-5.25 亿元、-21.06 亿元，请说明:

1、近两年扣非后净利润为负的原因并结合同行业公司比较，说明公司盈利能力是否符合行业特点；

一、公司 2018 年净利润和扣非后净利润同比下降的主要原因如下：

1、北京生产基地搬迁影响19

2018 年公司完成了北京基地搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡喃北两大重要生产基地的艰巨任务。搬迁过程中涉及员工安置和生产产能的异地恢复因此导致人员安置与储备费用、生产设备调试费用、固定资产增加进而增加折旧等费用的增加。其中公司在 2018 年度支付职工安置补偿费就达到 2.25 亿元；对全国各生产基地（各子公司）进行部汾设备更新换代和产能融合等相关资源整合，仅固定资产中机器设备单项 2018 年原值增加 7.43 亿元较 2017 年上升 99.60%，以上新增投资不仅使 2018 年的折旧增加同时也增加了新设备的前期调试安装费用。此外产品合格率在搬迁过程面临一定程度降低导致净利率水平降低。

2、联营企业经营情况嘚影响

2018 年公司投资收益中权益法核算的长期股权投资收益为-21,408.11 万元2017 年为-9,610.02 万元，2018 年较 2017 年下降 122.77% 主要为公司权益法核算的联营企业经营业绩亏損所致。

3、 出售子公司股权的影响

公司 2018 年出售福尔达系及天津威卡威四家子公司股权股权出售完成后， 该等公司不再纳入 2018 年度合并报表范围因此，公司 2018 年度合并报表未包 含这四家子公司股权出售后期间的利润数据

二、公司 2019 年净利润和扣非后净利润同比下降的主要原因洳下：

1、2019 年下游整车市场低迷及出售子公司股权的影响

2019 年度，全球范围内主要国家及地区车市均处于下滑态势其中，中国市场产销量更昰同比下降 13.7%和 12.4%在全球经济增长一致减速和中美贸易摩擦不断的背景下，汽车行业整体都受到较大影响；同时公司 2018 年出售福尔达系及天津威卡威四家子公司股权，合并口径同比减少以上合计影响 2019年营业收入较上年下降 32.91%。其中扣除已出售的福尔达系及天津威卡威四家子公司营业收入的影响后，同比下降 15.67%

2、联营企业经营情况的影响

2019 年度确认投资损失 3.83 亿元，较上年降幅较大主要为公司权益法核20算的联营企业经营业绩亏损扩大所致。

2019 年度公司计提信用减值损失以及资产减值损失比上年同期增加 16.23亿元主要系联营公司长期股权投资计提减值准备、商誉计提减值准备以及应收转让股权款计提信用减值准备所致。

经过 2018 年北京生产基地搬迁的整体资源优化未来公司整体竞争力将鈈 断提升。2018 年现场整合已经到位2019 年进入整合管理年，故北京基地搬迁 对利润的影响还未完全消除

2019 年度，公司受下游整车市场低迷影响导致销量下滑，公司生产经营受到一定程度的影响2019 年度营业收入为 36.30 亿元，较上年同期下降 32.91%扣除出售福尔达系及天津威卡威四家子公司对合并范围的影响，较上年同期下降15.67%；营业总成本为 36.55 亿元较上年同期下降 37.82%，扣除出售福尔达系及天津威卡威四家子公司对合并范围的影响营业总成本下降 25.24%；2019年度营业毛利率为 16.18%， 上述指标在同行业平均水平之下

对比同行业可比公司营业毛利率，数据如下：

2019 年公司营业毛利率为 16.18%同行业可比公司该指标的范围为 14.46%21至31.23%之间，算术平均值为 20.52%我公司的营业毛利率在同行业可比公司 该指标范围之内，略低于同行業平均水平

经过 2019 年度对搬迁后各基地资源的整合、对成本费用的严格控制、技术 工艺的持续改进以及公司全体员工的不懈努力，2020 年第一季度主营业务的毛 利率较去年同期得到稳步提升2020 年一季度公司营业毛利率为 22.74%，同行 业可比公司该指标的范围为 13.04%至 20.18%我公司的营业毛利率茬同行业处 于较高水平。未来公司将夯实主业降本增效作为公司的重要任务，进一步提高 公司整体盈利能力和竞争能力

对比同行业可仳公司期间费用占营业收入比例，数据如下：

2019 年公司期间费用占营业收入比例为 16.09%处于同行业可比公司该指标范围内，基本与均值相同2020 姩公司进一步实行降本增效措施，期间费用 占比下降至 15.28%优于同行业平均水平。

通过以上相关数据及指标的列示虽然由于 2018 年北京基地搬遷影响了公 司往期整体盈利能力，但该影响已经在逐步消除且远期来看公司的整体优势在不 断提升

2、你公司计划择机出售参股公司长春噺能源、深圳五洲龙、江苏卡威股权，请说明若未成功出售三家公司盈利能力不佳是否对你公司业绩产生较大影响，以及你公司拟采取嘚改善经营业绩的应对措施；

（1）公司于 2019 年 7 月 18 日在第四届董事会第四十三次会议决议公告中 披露：鉴于公司停止新能源整车项目的投资所以未来公司计划将持有的新能源 整车公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威的股权择机转让，但由于新能源整 车汽车行业发展不景气截止日前，仍未完成出售

（2）2019 年受现行新能源市场影响，我公司根据参股公司长春新能源、深 圳五洲龙及江苏卡威的审计报告、评估報告并结合该公司的实际经营状况、发展 前景等对该股权进行了减值测试，依据测试结果及会计准则相关规定以上三 家公司均存在减徝迹象，故公司于 2019 年末对持有的三家公司股权计提了减 值准备。

目前该三家公司除江苏卡威有少量车型在产其他均已处于停产状况，預计 存续期间不会产生大额亏损我公司对持有该股权按照会计准则，仍需按照权益 法确认投资收益预计对未来不会产生较大影响。

（3）公司将继续努力通过重组或股权转让方式将上述三家公司资产盘活以 降低对公司整体业绩的负面影响

问题四、你公司 2015 年收购吉林省华翼汽车零部件有限公司（以下简称“吉林华翼”）时形成商誉 36,697 万元，报告期内对该项商誉计提减值 27,844 万元在进行商誉减值测试时，预测 2020 年-2024 姩营业收入增长率为 2.88%预测期净利润 31,566 万元。请说明：

1、列示吉林华翼近三年主要经营数据；

吉林华翼近三年主要经营数据详见如下：

2、在进行商誉减值测试时，预测期主要参数选取的依据和合理性是否与吉林华翼历史数据存在显著差异，计提的商誉减值金额是否准备合理请年审会计师进行核查并发表专业意见；

一、公司商誉减值计提情况

2015 年 9 月，公司收购吉林省華翼 100%股权股权收购成本与购买日享有的吉林华翼可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉 36,696.98 万元。

公司于 2019 年末对商誉进行了减值测试公司在进行减值测试时，按照含 商誉资产组预计未来现金流量的现值并考虑相关影响因素，对含有商誉资产组 的可收回金额进行评估含商誉资产组可收回金额业经北京天健兴业资产评估有 限公司天兴评报字（2020）第 0225 号评估报告评估金额为 78,694.04 万元，低 于含商誉资产组年末账面价徝 106,538.46 万元经减值测试，截至

吉林华翼资产组（组合）主营业务为汽车零部件等相关产品产品直接与市场衔接，由市场定价现金流入和鋶出均与该业务相关。因此公司把吉林华翼资产组全部可辨认的资产、负债（剔除非经营性资产、负债）及商誉确定为资产组并以该资產组为基础进行相关商誉减值测试。确定的吉林华翼资产组于各个会计期间均保持一致符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条的楿关规定。

2、可收回金额的确定方法及依据

公司对吉林华翼资产组的可收回金额参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 0225 号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟对收购吉林省华翼汽车零部件有限公司 100%股权形成的商誉进行减值测试涉及的指定资产组组匼可收回价值评估项目评估报告》中公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的孰高值最终依据公允价值減去处置费用后的净额确定可收回金额为

北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法进行公允价值的确定，但同时用市场法对公允价值进荇验证在收益法测算过程中，获取了资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据采用税前企业自由现金流结匼税前折现率，结合未来主要资产的重置等以永续模型测算华翼资产组的公允价值其中，预测期收入预计主要是基于 2019 年已有销售订单及市场未来发展预期预测期营业收入平均增长率 2.88%（永续期增长率为 0），根据在手订单情况及未来市场发展预期在经历近两年的调整期后，自 2020 年开始实现盈利预测期净利润 31,556 万元,预测期利润率 6.58%，与历史上业务稳定时期差异不大；预测期折现率采用加权资金成本 WACC即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值经测算后选择的折现率为14.44%；处置费用是指在模拟处置过程Φ可能发生的财务顾问费用、审计费用、评估费用、法律顾问等费用，根据企业以往的股权交易经验进行确定依上述测算后收益法下资產组公允价值为 78,994.04 万元，扣减处置费用 300 万元后确定资 产 组 可 收 回 金 额 为

吉林华翼传统优勢产品包括座椅辅件、手套箱总成、仪表板辅件、副仪表板 总成、门板辅件、保险杠、油箱盖总成及其他产品

吉林华翼 2017 年至 2019 年的营业收叺分别为 75,521.64 万元、87,914.65 万元、87,180.72 万元，因其主要客户为一汽大众其收入水平与一汽大众业绩关联度较高，据了解一汽大众 年销售业绩分别为 200 万輛、205 万辆和 213 万辆，吉林华翼收入水平与一汽大众业绩水平成正比根据一汽大众2020 年销售目标，一汽大众将挑战 232.5 万辆年销售目标其销量将較 2019 年增长 9.15%。吉林华翼在公司影响下的客户多元化的有利情况下未来收入将在 稳定目前水平的同时有所增长，预测期内收入平均增长率为 2.88%

销售量的预测系基于：1）已经承接到且有明确发包合同的项目，以及 2） 主机厂有明确车型及产量规划的项目；销售单价预测系基于：1）巳经有协议约 定依约定，以及 2）对于尚未签约的参照同主机厂其他车型或不同主机厂同档 次车型的年降幅计算并考虑捆绑折扣影响。

吉林华翼营业成本构成主要是料、工、费预测期间主要是基于吉林华翼近 五年的营业成本及毛利率历史数据、2018 年和 2019 年吉林华翼进行业务整合重 组造成的成本费用增加等情况，以及考虑汽车产业整体低迷对其的影响等基础上 进行相关预测预测期内，因公司搬迁、业务整合偅组造成的影响逐步消除同 时业务整合后吉林华翼在技术水平、加工工艺及生产效率等方面的提高将会对成 本有改善，预测期内平均毛利率水平将回归到稳定水平预测期内平均毛利率为18%。

（3）期间费用预测26

销售费用和管理费用的预测主要是基于 2015 年至 2019 年历史费用水平与对 應期间收入之间的比例考虑预测期间收入预测数据的基础上进行。

财务费用主要是基于现有银行借款及未来融资计划等的情况进行预测

公司在商誉减值测试过程中，预测期关键参数系根据在手订单情况及未来市 场发展预期在经历近两年的调整期后，自 2020 年开始实现盈利相较 2019 年及 2018 年度处于调整期的业绩水平出现转机，但仍需要一定的发展周期后趋 于稳定经复核公司商誉减值测试过程中的关键参数，与吉林华翼历史数据相比 预测期内关键参数收入、毛利等变动不大，且系基于华翼经营特点、历史水平及 未来市场发展预期等进行的相关現金流预计预测期内数据和历史数据不存在显 著差异，2019 年末公司商誉减值计提合理

我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序如下：（1）向管理层询问并了解商誉减值评估管理的流程和控制，包括了解公司 对各资产和资产组的识别和划分及对相关资产组价值评估的依据忣方法；

（2）基于我们对公司业务的了解和相关会计准则的规定评价管理层对各 资产及资产组的识别以及如何将商誉分配至资产组；

（3）对公司聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

（4）获取并阅读外部估值专家出具的评估报告，并结合公司所属荇业的发 展趋势、资产组的实际情况、发展规划等对评估报告中所披露的评估依据、评估 假设和评估参数的适当性和合理性进行复核；

（6）评价有关商誉减值相关的披露是否符合相关会计准则的要求27

我们已结合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求对公司的商誉 减徝事项执行了审计程序，在执行审计程序时我们关注了公司确定的商誉减值测 试方法与模型及参数的适当性、对公司商誉减值计提进行了複核

经核查，公司收购吉林华翼形成的商誉所在资产组划分符合《企业会计准则第8 号-资产减值》第十八条的规定；公司商誉减值测试采鼡的可收回金额确定 方法、重要假设、关键参数合理公司计提的商誉减值金额合理。

问题五、你公司应收账款期末账面余额为 7.25 亿元计提坏账准备 41.95万元，你公司按照账龄对应收账款计提坏账准备其中对于 3 年以内的应收账 款均不计提坏账。请结合你公司历来应收账款回款、实际坏账发生情况等并 对比同行业公司，说明你公司坏账准备计提政策是否合理是否存在坏账准备 计提不足的情况。请年审会计师進行核查并发表专业意见：

一、公司坏账计提政策和坏账准备计提情况

公司是以生产汽车零部件为主并集配套服务、研发、制造、进出ロ、销售 等功能为一体的汽车零部件企业，客户存在集中度高、交易金额大且频繁的特点 主要客户为一汽大众、上汽大众、北京奔驰、華晨宝马、长城汽车等知名主机厂。

1、2019 年之前应收账款坏账准备计提政策

公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内 无法偿付债务等；债务单位逾期了如何恢复征信未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按組合进行减值测试 计提坏账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本集团按规定程序批准后作为坏账損失冲销提取的坏账准备。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项28

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法

2、2019 年应收账款坏賬准备计提政策

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会（2017）7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会（2017）8 号）、《企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会（2017）9 号）于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计29准則第 37 号金融工具列报（2017 年修订）》（财会（2017）14 号）（上述准则统 称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工 具准则

公司于 2019 年 4 月 22 日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于 会计政策变更的议案》，会议决议为根据财政部相关文件要求公司对原采用的 相关会计政策进行相应的调整，并按照新金融工具准则文件规定的起始日开始执 行将金融资产减值会计处理由“已发生损夨法”修改为“预期损失法”，要求 考虑金融资产未来预期信用损失情况从而更加及时、足额地计提金融资产减值 准备。

公司对会计政筞的变更履行了披露程序并于 2019 年 4 月 24 日在巨潮资讯 网披露了《关于会计政策变更的公告》（公告编号：）。

按照新金融工具准则的规定對于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范 的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额計量其损失准备

公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在争 议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显跡象表明债务人很可能无法履行还款 义务的应收款项等除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特 征将金融资产划分为鈈同的组别在组合的基础上评估信用风险。对于应收账款 公司在单项基础上评估无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证據， 而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的所以公司按照交易对象 关系为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合為基础考虑评估信用风险是 否显著增加

公司向客户销售产品交易频繁，对于每一笔应收账款公司在单项基础上评 估无法以合理成本获嘚关于信用风险显著增加的充分证据，而根据历史经验公 司判断“账龄”是应收账款组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风險 矩阵30

（1）汇总整理过去四年应收账款的账龄分布；

（2）根据近四年历史账龄数据分布，计算各账龄段的转化率；（3）计算各账龄段的曆史损失率经统计并测算，其中账龄在三年以内 的历史损失率计算结果为 0；

（4）前瞻性调整：目前宏观经济形势、行业状况等导致经濟增速放缓，对 应收账款回款情况产生一定影响公司基于以往经验和判断，在历史损失率基础 上调整预期损失率

以下为公司应收账款於 2019 年 12 月 31 日账龄分布及坏账准备计提情况：

二、公司历年应收账款账龄分析

公司 2016 年-2018 年应收账款、坏账准备及核销的款项明细如下：

各年度核销的应收账款明细如下：

各年度按照账龄分析计提坏賬准备中，6 个月以内应收账款合计占账龄分析组合金额合计如下：

各年度应收账款周转忝数如下：

综上所述公司应收账款账龄 6 个月以内占比 98%以上，主要系经营性销售过程中产生的货款3 年以上金额占比很小，账龄 3 年以上应收账款公司已按照100%计提坏账准备公司应收账款的回款情况良好，回款周期短一般在结算并开具销售增值税发票后 1-3 个月内回款。其次公司 2019 年度坏账准备的计提 和历史年度坏账准备的计提实质差异在于公司执行新金融工具准则后，自“已发 生损失法”变更为“预期损失法”因公司历史年度客户回款良好，坏账损失率 极低所以在此情形下的预计损失率低。

三、同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策囷坏账准备计提情况

我们选取三家与公司业务相似的可比上市公司：

（1）敏实集团（港股上市公司代码 00425）主要从事汽车装饰条、汽车 装飾件、车身结构件、行李架以及其他相关汽车零部件的设计、制造和销售。

（2）凌云股份（上交所上市公司代码 600480）从事汽车零部件生产忣销 售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

（3）华域汽车（上交所上市公司代码 600741）公司主要业务涵盖汽车内 外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等。33

我们查阅上述三家公司 2019 年度审计报告或年度报告应收账款坏账准备 计提政策以及计提金額如下：

（1）敏实集团：管理层考虑应收账款内部信用评级、各应收贸易账款账龄、 还款历史及/或逾期了如何恢复征信情况后，基于拨备矩阵透过将具有类似亏损模型的不同应收 账款进行分类而估计应收贸易账款全期预期信用亏损金额估计亏损率乃基于应 收账款预期年期過往观察违约率计算，并就前瞻性资料做出调整

（2）凌云股份：对于划分为组合的应收账款，凌云股份参考历史信用损夨 经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期了如何恢复征信天数 与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。

对于划分为组合 1—应收汽车零部件客户计提坏账准备金额如下：

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