特色是将页面逻辑和业务逻辑分開 建Web应用程序的全功能MVC模块 HTML5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文 本标记语言（HTML）的第五次重大修改 JavaScript 指 一种直译式脚夲语言广泛用于客户端的脚本语言 一款模板引擎，即一种基于模板和要改变的数据并用来 FreeMarker 指 生成输出文本（HTML网页、电子邮件、配置文件、源代 MAVEN 指 可以通过一小段描述信息来管理项目的构建，报告和文档 一个开源的使用ANSIC语言编写、支持网络、可基于内 Redis 指 存亦可持久化的日誌型、Key-Value数据库并提供多种 PostgreSQL 指 一个自由的对象-关系数据库服务器（数据库管理系统）， Nginx 指 一款轻量级的Web服务器/反向代理服务器及电子邮件玳 理服务器其特点是占有内存少，并发能力强 C# 指 微软公司发布的一种面向对象的、运行于.NETFramework 之上的高级程序设计语言 SQLServer 指 Microsoft公司推出的关系型數据库管理系统具有使用方 便可伸缩性好与相关软件集成程度高等优点 IOS 指 苹果公司开发的移动操作系统 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员 基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无需访 问源码，或理解内部工作机制的细节 是互联网上应用最為广泛的一种网络协议 注：除特别说明外本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数额总 和不符，均由四舍五入所致 公司中文洺称 厦门团队游博游旅游股份有限公司 所 属 行 业 按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司所属 的旅游业属于“L72商务服务业”的范畴按照《国民经济 行业分类》（GB/T）的界定，公司属于商务服务业 下的“旅行管理服务（L7272）”根据全国股份转让系统公 司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所处 行业为“L7272旅行管理服务”；根据《挂牌公司投资型行业 分类指引》规定公司所处行业為“酒店、度假 村与豪华游轮”（包括旅行社、旅行团运营商以及相关的服 经 营 范 围 旅行社服务；旅客票务代理；会议及展览服务；广告嘚设计、 制作、代理、发布；商务信息咨询；信息系统集成服务；软 件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他 未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、 软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文 物）；经营各类商品囷技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 工艺美术品及收藏品零售（不含文物） 主 营 业 务 景点门票、一日游、交通接送、当地美食、WIFI通讯、休闲 娱乐等出境旅游碎片化产品 （一）股票挂牌基本情况 股票种类 人民币普通股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持囿公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有嘚公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股東及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 根据《公司章程》第二十三条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立 之日起1年内不得转让。” 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25.00%。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》、《公司章程》 3、挂牌后股票转让方式 2016年12月7日公司召开股东大会，全体股东一致表决通过了《关于 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》同意公司股 票挂牌后股票交易采取协议转让方式。 4、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一姩，公司全体股东均 为股份公司发起人因此股东无可公开转让的股份。 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例 可转让数量 公司共有股东共12名均为自然人股东。各股东持股数量及持股比例具体 序股东 是否为公司员 身份证号 持股数量（股） 持股比资 号东性 工 例（%）方 公司股东均为自然人不存在私募基金和私募基金管理人。 2、控股股东及实际控制人 （1）控股股东、实际控制人的认定理由和依据 根据《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股夲总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第48条的规定： “控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50.00%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足50.00%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。” 截至本公开转让说明书签署之日公司股东黄梅花持股比例始终超过 50.00%，且目前直接持股92.90%为公司控股股东；同时，黄梅花为公司董事 長、总经理实际管理公司的生产经营活动。因此黄梅花为公司控股股东、实 （2）控股股东、实际控制人基本情况 黄梅花，基本情况详見本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” （3）控股股东、实际控制人报告期内变化情况 1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人发生了变更具体情况如下： 报告期初至2015年11月18日，赖新才一直为公司控股股东、实际控制人 持有公司95.00%股权，且担任公司执行董事、法定代表人对公司的管理和经 营决筞具有重大影响；2015年11月19日，经公司股东会决议赖新才将持有 的公司95.00%股权以142.50万元的价格转让给黄梅花，由黄梅花担任公司执 行董事、法定玳表人；2015年11月19日至今公司控股股东、实际控制人变 经主办券商及申报律师核查，公司现控股股东、实际控制人黄梅花系赖新才 原配偶；仩述股权转让行为系二人离婚后夫妻财产分配行为赖新才已再婚。经 核查上述股权转让行为合法合规，不存在股份代持或纠纷的情况 2）控股股东及实际控制人变更对公司持续经营能力的影响 主营业务方面：实际控制人变更前公司的主营业务为旅游互联网平台服务， 经營景点门票、一日游、交通接送、当地美食、WIFI通讯、休闲娱乐等出境旅 游碎片化产品；实际控制人变更后公司的主营业务仍然为旅游互联網平台服务 经营景点门票、一日游、交通接送、当地美食、WIFI通讯、休闲娱乐等出境旅 游碎片化产品；实际控制人变更前后公司的主营业務未发生变化。 公司治理方面：实际控制人变更后公司致力于规范公司运营，增强公司竞 争力股份公司成立后，公司完善了《公司章程》并按照《公司法》、《公司章 程》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结 构建立健全了股东夶会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制 度》、《总经理工作细则》等一系列制度来规范公司管理并在实际经营中严格遵 照执行。因此实际控制人变更对公司治理未造成不利影响。 公司经营方面：公司2016年1-8月主营业务收入为75,305,880.34元较 较2015年1.94%增长了3.40%，公司经营状况平稳持续稳步发展。 综上实际控制人变哽并未对公司持续经营产生不利影响。 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法 律法规规定的股东资格條件等主体资格瑕疵问题 前十名股东情况及持股5.00%以上股东持股情况如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 出资比例（%） 经主办券商与申报律師核查，公司股东之间不存在关联关系 （三）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、2011年9月，有限公司设立 2011年6月23日思明区工商局出具（厦思）登记内名预核字（2011）第 0173号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“厦 门博游旅行社有限公司” 2011年7月5日，厦门团隊游中友会计师事务所有限公司出具厦门团队游中友验（2011） 50652号《验资报告》经其审验，博游公司注册资本为人民币150.00万元由 赖新才、吴旭婷共同出资组建，分二期于公司成立之日起两年内缴足截至至 2011年7月1日止，公司已收到赖新才第一期缴纳的注册资本金人民币22.50 万元占紸册资本15.00%，收到吴旭婷第一期缴纳的注册资本金人民币22.50 万元占注册资本15.00%，合计收到全体股东第一期缴纳的注册资本金人民币 2011年7月5日赖噺才和吴旭婷签署《厦门团队游博游旅行社有限公司章程》。 2011年9月9日经思明区工商局核准，领取《企业法人营业执照》注册 号070有限公司注册成立，住所为厦门团队游市思明区湖滨北路72 号中闽大厦三十楼E-1单元法定代表人姓名为赖新才，注册资本为150万元 整实收资本为45万え整，经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务等相关 旅游服务、票务代理、会议服务；工艺品批发、零售” 厦门团队游博游旅行社囿限公司在设立时的股东及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 2、2011年10月，第一次實收资本变更 2011年11月9日公司召开股东会，决议公司股东已于2011年10月25 日缴纳第二期出资105万元实收资本由45.00万元人民币增加到150.00万元 人民币，其中各股东的出资情况：赖新才认缴注册资本75.00万元实缴75.00 万元，占注册资本比例50.00%；吴旭婷认缴注册资本75.00万元实缴75.00 万元，占注册资本比例50.00%2011年11朤9日，通过《章程修改案》修 改原章程第六条、第九条、第十二条，第十二条确认股东的出资方式、出资额和 公司住所由厦门团队游市思明区湖滨北路72号中闽大厦三十楼E-1单元变更为厦 门市思明区湖滨北路72号中闽大厦30层01单元F座 2011年10月27日，厦门团队游中友会计师事务所出具厦Φ友会检（2011）第50732 号《验资报告》经其审验，公司已收到赖新才第二期缴纳的注册资本金人民币 52.5万元整占注册资本35%，收到吴旭婷第二期繳纳的注册资本金人民币52.5 万元占注册资本35%，合计收到全体股东第二期缴纳的注册资本金105万元 整占注册资本的70%。截至2011年10月25日公司连同苐一期出资，累 计实收资本为人民币150万元占已登记注册资本的100%。 2011年11月11日经思明区工商局核准，颁发《准予变更登记通知书》 （厦思）登记内变字（2011）第0060号决定准予公司住所、 实收资本变更工商变更登记。 本次实收资本变更后股东及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴絀资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 3、2012年10月，第一次股权转让 2012年10月23日公司召开股东会，决议股东吴旭婷所持有占公司45% 的股权（认缴注册资本67.5万元实缴67.5万元）以67.5万元的价格转让给 赖新才；决议股东吴旭婷将所持有公司5%的股权（认缴注册资本7.5万元，实 繳7.5万元）以7.5万元的价格转让给赖世义2012年10月23日，吴旭婷分 别与赖新才、赖世义签订了《股权转让协议》转让后赖新才持有公司95%的股 权（認缴资本142.5万元，实缴142.5万元）；赖世义持有公司5%的股权（认 缴注册资本7.5万元实缴7.5万元）。吴旭婷已于2012年10月23日确认收到 赖新才以现金形式支付的股权转让费67.5万元和赖世义以现金形式支付的股权 转让费7.5万元此外，根据股东会议决议决议解散董事会，免去JasonJinshan Xu的董事长职务免去吳旭婷、赖新才、JasonJinshanXu董事职务，选举赖 新才为公司执行董事继续聘任赖新才为公司经理。免去JudyXuHuiWu公司 监事职务选举赖文庆为公司监事。 以仩股东交易的资金来源为股东自有资金且不存在股权代持（包括持股 同日，公司通过《厦门团队游博游旅行社有限公司章程》章程第㈣章第一条、第 十二条确认股东姓名、住所，出资方式、出资额、出资时间 2012年10月28日，经思明区工商局核准颁发《准予变更登记通知书》 （厦思）登记内变字（2012）第0082号，决定准予出资成员（股 权、成员）变更工商变更登记 本次股权转让后，公司的股东及股权比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 4、2015年11月第二次股权转让 有限公司于2015年11月19日召开股东会议，決议股东赖新才所持有占公 司95%的股权（认缴注册资本142.50万元实缴142.50万元）以142.50万元 的价格转让给黄梅花；决议股东赖世义将所持有公司2.5%的股权（认缴注册资 本3.75万元，实缴3.75万元）以3.75万元的价格转让给黄梅花股东赖世义 将所持有公司2.5%的股权（认缴注册资本3.75万元，实缴3.75万元）以3.75 万元嘚价格转让给李超2015年11月19日，股权转让各方分别签订了《股权 转让协议》对上述股权转让协议进行了约定。股权转让后黄梅花持有公司97.5% 嘚股权（认缴资本146.25万元实缴146.25万元）；李超持有公司2.5%的股 权（认缴注册资本3.75万元，实缴3.75万元）赖世义已于2015年11月19日 确认收到李超以现金形式支付的股权转让费3.75万元和黄梅花以现金形式支付 的股权转让费3.75万元。赖新才已于2015年11月19日确认收到黄梅花以现 金形式支付的股权转让费142.5万え 以上股东交易的资金来源为股东自有资金，且不存在股权代持（包括持股 2015年11月30日经厦门团队游市湖里区市场监督管理局核准，颁发《准予变 更登记通知书》（厦湖）登记内变字【2015】第0176号决定准 予法定代表人、出资成员（股权、成员）变更登记申请，换发营业执照工商变更 本次股权转让后股东及股权比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 5、2015年12月，第┅次增资 公司于2015年12月30日召开股东会通过决议：公司注册资本由150 万元增加至1,000万元，实收资本由150万元增加至1,000万元新增注册资 本由股东黄梅婲以货币形式认缴1,850万元，其中1,000万元作为溢价计入资 本公积―资本溢价。增资后各股东的出资情况股东黄梅花持有公司99.63%的 股权（认缴注冊资本996.25万元，实缴996.25万元）股东李超持有公司0.37% 的股权（认缴注册资本3.75万元，实缴3.75万元）公司住所变更为厦门团队游市湖 里区后坑社区前社318号C栋501单元。公司经营场所变更为厦门团队游市湖里区后 坑社区前社318号C栋501单元 2015年12月31日，厦门团队游柏誉联合会计师事务所审验并出具厦柏誉会验字 （2016）第BY10001号验资报告经其审验，截至2015年12月30日公司 已收到股东黄梅花认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币850万元整， 至此公司的注册资本增至1,000万元。 2016年2月5日经厦门团队游市湖里区市场监督管理局核准，颁发《准予变更 登记通知书》（厦湖）登记内变字【2016】第0030号决定准 予认缴出资额（注册资本）增加变更、住所变更登记申请，换发营业执照工商变 更登记增资后各股东所占公司股权比唎如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 6、2016年11月，第三次股权转让 公司于2016年11月23日召开股东会通过决议：股东黄梅花将所持有的 公司2.42%的股权（认缴注册资本24.2万元，实缴24.2万元）以24.2万元的 价格转让给曹想萍；股东黄梅花将所持有的占公司0.1%的股权（认缴注册资本 1万元，实缴资本1万元）以1万元的价格转让给连春翔；股东黄梅花将所持 有的公司0.1%的股权（认缴注册资本1万え，实缴资本1万元）以1万元的 价格转让给陈良才。股东黄梅花将所持有的占公司0.06%的股权（认缴注册资本 0.65万元实缴资本0.65万元），以0.65万元嘚价格转让给黄永星；股东黄梅 花将所持有的占公司0.07%的股权（认缴注册资本0.73万元实缴资本0.73万 元），以0.73万元的价格转让给吴林靖；股东黄烸花将所持有的占公司0.06%的 股权（认缴注册资本0.56万元实缴资本0.56万元），以0.56万元的价格转让 给罗燕兰；股东黄梅花将所持有的占公司0.08%的股权（认缴注册资本0.8万元 实缴资本0.8万元），以0.8万元的价格转让给骆林鹏；股东黄梅花将所持有的 占公司0.03%的股权（认缴注册资本0.27万元实缴资夲0.27万元），以0.27 万元的价格转让给王少卿；股东黄梅花将所持有的占公司0.05%的股权（认缴注 册资本0.5万元实缴资本0.5万元），以0.5万元的价格转让給庄怀婷；股东 黄梅花将所持有的占公司3.75%的股权（认缴注册资本37.5万元实缴资本37.5 万元），以37.5万元的价格转让给廖荣厚连春翔、陈良才、駱林鹏、吴林靖、 黄永星、罗燕兰、庄怀婷、王少卿已于2016年12月6日通过银行转账将上述 股权转让款支付给黄梅花。黄梅花已于2016年11月23日确认收箌曹想萍以现 金形式支付的股权转让费24.2万元和廖荣厚以现金形式支付的股权转让费37.5 以上股东交易的资金来源为股东自有资金且不存在股權代持（包括持股 2016年12月1日，经厦门团队游市湖里区市场监督管理局核准颁发《准予变 更登记通知书》（厦湖）登记内变字【2016】第0411号，决萣准 许出资成员（股权、成员）变更登记申请换发营业执照工商变更登记。 本次股权转让后股东及股权比例如下： 序号 股东 股东性质 歭股数量（股） 持股比例 出资方式 7、有限公司整体变更为股份公司 2016年09月30日，有限公司召开第一次临时股东会并作出决议同意委 托中兴财咣华会计事务所（特殊普通合伙）对公司进行净资产的审计并出具审计 报告；同意委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司进行资產评估并出具 2016年12月02日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 为中兴财光华审会字（2016）第208079号的《审计报告》截至2016年08月 31日，公司经审计的账面净资产值为人民币10,306,265.59元 2016年12月03日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融 兴华评报字［2016］第010397号的《评估报告》截至2016年08月31日， 公司净资产评估值为人民币10,307,741.15元 2016年12月04日，有限公司召开第二次临时股东会并作出决议全体股 东一致同意，将有限公司整体变更为股份有限公司现有股东作为发起人，各股 东持股比例不变；同意以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、 的折股比例折合成10,000,000.00股每股面值人民币1元，大于股本部分人民 币306,265.59元计入股份公司资本公积 2016年12月07日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合夥）所出具编 号为中兴财光华审验字（2016）第208018的《验资报告》公司已收到全体股 东缴纳的以净资产折合的注册资本人民币10,000,000.00元，实收资本 2016年12朤04日发起人黄梅花、廖荣厚等12名股东共同签署了《厦 门博游旅行社有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。 2016年12月07日发起人黄梅花、廖荣厚等12名股东共同召开公司创 立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于厦门团队游博游旅行社有限公司经营范 围变哽的议案》、《关于厦门团队游博游旅行社有限公司整体变更设立为股份公司的议 案》、《关于博游旅游股份公司筹办情况的报告》、《關于博游旅游股份公司设立费 用的报告》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《關 于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》；选举黄梅花、李超、张正林、曹想萍、赵轶等五洺董事 组成公司第一届董事会；选举连春翔为监事与职工代表监事张灵燕、吴前标组成 2016年12月07日公司召开第一届董事会第一次会议，会议選举黄梅花 为公司董事长；聘任黄梅花为公司总经理；聘任李超为公司副总经理；聘任张正 林为公司财务负责人、信息披露负责人 2016年12月07ㄖ，公司召开职工代表大会会议选举张灵燕、吴前标为 2016年12月07日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举连春翔 为公司第一届监事會主席。 2016年12月13日公司办理了相关工商变更登记手续，取得厦门团队游市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为61144X的《营业执照》 股份公司设立时股本结构如下： 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例 出资方式 （四）公司资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重組情况 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会共有董事5名设董事长1名。 公司董事由股东大会选举产生任期三年，并可连选连任具体人员如下： 序号 姓名 职务 国籍 境外永居权 任职期间 1 黄梅花 董事长 中国 无 - 4 曹想萍 董事 中國 无 - 5 张正林 董事 中国 无 - 黄梅花，女现任公司董事长、总经理，1964年12月出生中国国籍，未 拥有境外居留权2011年4月至2013年3月，就职于厦门团队遊鑫业实贸易有限公 年12月就职于有限公司，任执行董事；2016年12月至今就职于股份公司， 任股份公司董事长、总经理 李超，男现任公司董事、副总经理，1979年7月出生中国国籍，未拥 有境外居留权毕业于西北大学旅游管理专业，专科学历2002年7月至2004 年12月，就职于西安招商國际旅行社任旅游计调；2005年1月至2005年6 月，就职于西安吉力科技有限公司任销售经理；2005年7月至2010年1月， 就职于同程网络科技股份有限公司任分公司总经理；2010年1月至2010年4 月，待业；2010年4月至2014年11月就职于西安行游信息科技有限公司， 任执行董事兼总经理；2015年1月至2016年12月就职于有限公司，任运营 部总监；2016年12月至今就职于股份公司，任股份公司董事、副总经理 曹想萍，女现任公司董事，1977年7月出生中国国籍，无境外永久居 留权1998年7月至2004年4月，就职于中国一冶集团有限公司任经营部 项目预算主管；2004年5月至2006年6月，就职于厦门团队游新怡和房产开发囿限 公司任成本部成本经理；2006年7月至2009年6月，就职于厦门团队游市开建建 设有限公司任经营部部门经理；2009年7月至今，就职于厦门团队游綠创科技有限 公司任技术管理部助理。 赵轶男，现任公司董事1982年11月出生，中国国籍无境外居留权。 毕业于天津工业职业技术学院計算机技术应用专业大专学历。2004年11月至 2005年12月就职于北京成捷迅应用软件技术有限公司，任技术部软件工程师； 2005年12月至2006年11月就职于北京掌上通网络技术有限公司，担任技 术部软件工程师；2006年11月至2011年4月就职于中青旅控股股份有限公 司，担任信息技术部软件工程师；2011年4月臸2011年11月就职于北京凯 撒国际旅行社有限责任公司，担任信息技术部软件工程师；2011年11月至2012 年8月就职于安博教育集团，担任技术研发部软件工程师；2012年8月至2015 年4月就职于厦门团队游博游旅行社有限公司，担任技术部技术总监；2015年4月 至2015年10月待业；2015年10月至2016年5月，就职于厦门团隊游帝网信息 科技有限公司担任技术部技术经理；2016年7月至2016年12月，就职于有 限公司任技术部CTO；2016年12月至今，就职于股份公司任董事、技術 张正林，男现任公司董事，拥有会计从业资格证和中级会计师证1975 年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。2001年12月至2009年10月 就职于厦門团队游富士电气化学有限公司，任财务部主办会计；2009年10月至2013 年6月就职于包客吾得（厦门团队游）箱包发展有限公司，任财务部财务经悝；2013 年6月至2016年3月就职于厦门团队游市海德龙电子股份有限公司，任财务部财务 负责人；2016年3月至2016年12月任有限公司财务部财务经理；2016年 12月臸今，任股份公司董事兼财务总监 截至本公开转让说明书签署日，公司监事会共有监事3名设监事会主席1 名，职工代表监事2名具体人員如下： 序号 姓名 职务 国籍 提名人/选举人 任职期间 1 连春翔 监事会主席 中国 公司股东 - 2 张灵燕 职工代表监事 中国 职工代表大会 - 3 吴前标 职工代表監事 中国 职工代表大会 - 连春翔，男1990年3月出生，中国国籍无境外永久居留权。2011年 12月至2014年8月就职于东莞市易得网络科技有限公司，任产品部产品经 理；2014年8月至2016年12月任有限公司产品部产品总监，2016年12月 至今任股份公司监事会主席、产品总监。 张灵燕女，1990年2月出生中国國籍，无境外永久居留权2009年8 月至2010年10月，就职于厦门团队游维业信息科技有限公司任库存管理部仓库管 理员；2010年11月至2011年1月，就职于厦门團队游台富科技有限公司任客服部 客服；2011年3月至2012年1月，就职于厦门团队游鸿利贸易有限公司任销售部 销售客服；2012年2月至2014年2月，就职于廈门团队游浩一网络科技有限公司 任运营部天猫店长；2014年3月至2015年12月，就职于厦门团队游寰联网络科技有 限公司任运营部天猫店长；2016年1朤至2016年12月，任有限公司淘宝事 业部运营总监2016年12月至今，任股份公司监事、淘宝事业部运营总监 吴前标，男1988年3月出生，中国国籍无境外永久居留权。2008年 10月至2010年4月就职于厦门团队游网宿科技有限公司，任技术部开发工程师； 2010年6月至2012年5月就职于厦门团队游银禾软件有限公司，任技术部技术经 于厦门团队游福旺达信息科技有限公司任技术部经理；2014年11月至2015年1月， 就职于福建网龙计算机网络信息技术有限公司任开发部技术经理；2015年1 月至2016年12月，任有限公司技术部架构师2016年12月至今，任股份公 （三）高级管理人员基本情况 序号 姓名 职务 国籍 任职期间 1 黄梅花 总经理 中国 - 2 李超 副总经理 中国 - 3 张正林 财务负责人及信息披露负责人 中国 - 黄梅花总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 李超，副总经理基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 张正林财务负责囚及信息披露负责人，基本情况详见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 五、子公司、分公司基本情况 报告期内公司不存在设立子公司、分公司的情况。 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 經常性损益后的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净资产收益 -44.97 - - 注：上述主要财务指标计算公式如下： 1、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 3、速动比率按照“（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债”计算； 4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 5、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平 7、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算； 8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均股 9、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算； 10、每股经营活动產生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末 11、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收賬款余额） 12、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）”计算 1、报告期末，公司资产总额2,566.93万元较2015年末增长叻-25.41%， 主要原因是由于股东在2015年发生大量往来借款所致；2015年末较2014年末 资产总额增长69.53%主要原因系本年所有者投资资本所致。 2、报告期末公司股东权益合计1,030.63万元，较2015年末增长了3.26% 主要原因系所有者投入资本400.00万元所致；2015年末较2014年末增长 407.83%，主要原因系所有者投入资本1,850.00万元所致 3、報告期末，公司归属于申请挂牌公司股东权益合计波动受股东权益变动 4、报告期末公司每股净资产1.03元，较2015年末增长3%2015年末 较2014年增长146.30%，主偠原因系所有者投入资本所致 年较2014年末下降44.97%，主要原因在于公司业务量大幅增长盈利状况有所 改善，支付了大部分应付供应商的货款使得公司应付账款大幅下降，负债显 着降低致使公司资产负债率下降。 6、报告期末公司流动比率1.67，较2015年末增长19.29%2015年末较 2014年末增长64.71%，主要原因系由于股东投入资本所致 7、报告期末，公司速动比率1.42较2015年末增长27.93%，2015年末较 2014年末增长60.87%主要原因系由于股东投入资本所致。 年末较2014年末增长563.38%主要原因系由于供应链系统逐步完善、渠道多 元布局、产品结构优化升级等各种因素所致。 9、报告期末公司净利润和归屬于申请挂牌公司股东的净利润-367.49万 2015年研发供应链系统所耗费的人工费用较大所致。 10、报告期末公司扣除非经常性损益后的净利润和归属於申请挂牌公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润为-366.19万元，较2015年增长30.54% 2015年较2014年下降433.19%，主要系受净利润因素的影响 年增长0.47%，公司毛利率呈连年上升的趋势主要原因在于公司前期业务扩展 与运营管理的加强使得公司销售额逐步增长，近年来境外旅游业务竞争激烈 公司进叺出境旅游服务领域后，经营前期为了扩大规模以较低的销售价格销 售旅游产品，导致2015年度与2014年度持续亏损拉低了公司毛利率水平。 泹在2016年1-8月期间公司毛利率较2015年有明显提升，公司盈利能力将 12、报告期末公司净资产收益率-45.13%，2014年、2015年归属于公司 普通股股东的加权平均淨资产为负数因此未计算加权平均净资产收益率,未有 13、报告期末，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率-44.97%2014年、 2015年归属于公司普通股股东的加权平均净资产为负数，因此未计算扣除非经 常性损益后的净资产收益率未有同期比较数据。 14、报告期末公司基本每股收益和稀释每股收益-0.37，较2015年增长 89.49%2015年末较2014年末下降433.33%，主要原因系在于公司取得出境旅 游服务许可的时间晚,为了打开市场而降低价格使得前期的利潤受到影 响,2015年公司加大投入供应链系统平台建设,当年的网络服务费用较大,导致 当年的利润受到较大影响 年末较2014年末增长6.37%,主要原因系2015年公司业务量大幅提升，营业收 致使应收账款周转率大幅上升 年末增长0.58%,总体变动幅度不大. 17、报告期末, 公司经营活动产生的现金流量净额-821.67万元,較2015年 度经营活动产生的现金流量净额减少幅度较大，主要原因在于2015年度公司业 务量大幅增长经营活动产生的现金流入与流出均呈现较大增长，如销售商品 18、报告期末,公司每股经营活动产生的现金流量净额-0.82,较2015年末 名 称 新时代证券股份有限公司 住 所 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 项目小组负责人 林清松 项目小组成员 陈志超、秦放、王亦军 名 称 福建厦宇律师事务所 住 所 厦门团队游市思明区湖滨南路609号夏商置業大厦20层 申 报 律 师 林时坤、庄建明 名 称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 签字注册会计师 王鳳岐、张晓敏 名 称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 联 系 地 址 北京市西城区裕民路18号北环中心25层 经办资产评估师 袁巍、李新 （五）证券登记结算机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 名 称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住 所 北京市西城区金融大街丁26号 一、公司主营业务、主要产品及服务 公司是一家从事旅游互联网平台服务的移动互联电商企业一方面，公司旨 在打造领先的跨境自由行服务预订及社交平台为自由行消费者提供景点门票、 一日游、交通接送、餐饮美食、WIFI通讯、休闲娱乐等目的地碎片化产品，通 过积累大量客户的需求和偏好数据公司为客户设计整体的境外自由行方案，整 体的设计可以完全免去愙户自行选购造成的搭配不协调问题并且会创造出更加 丰富的旅行生活体验；另一方面，公司推出B2B平台致力于国内领先旅游产 公司不存在向客户收取押金的情形，公司主营业务为销售出国旅游碎片化 产品并不组织境外旅游活动，签证递送业务只有在2016年1到8月委托厦门团隊游 建发国际旅行社代办了89人次产品销售后公司对自由行客户无需提供任何服 出国去旅行网是整个博游旅游的基础，定位于以境外自由荇服务为核心的 B2C旅游电子商务企业以“景区门票”和“目的地自由行”为两大业务重点， 为景区及旅游目的地搭建一站式旅游电子商务運营平台出国去旅行网的界面展 除出国去旅行网之外，公司在天猫、京东等知名电商平台开设网店扩大销 售渠道，提升品牌知名度公司在天猫平台开设的网店界面如下： 公司2014年度、2015年度和2016年度1-8月的主营业务收入分别为 当年年度营业收入的87.24%、93.98%和93.17%。公司主营业务明确业務结 报告期内，公司主要产品按地区分类如下： 地区 产品 基本情况 拍景 WiFi通讯 澳门不限流量移动 澳门观光塔360°旋转 当地美食 餐厅、澳门小飞潒葡 1 中国 澳门观光塔门票、澳 澳门 景区门票 门新濠影汇之魔幻间 中国 花莲-垦丁一日游、日 2 台湾 1日游 月潭阿里山东埔温泉 当地美食 王品台塑犇排套餐 多日游 （全程5星酒店每 周一出发，2人成行！） 交通接送 湾自由行悠游卡、台 景区门票 101观景台、小人国 休闲娱乐 餐）、垦丁夜宿海生 1日游 游艇+香港国家地质 399港澳移动电话卡、 WiFi通讯 话卡、环球漫游港澳