关于江西银杉白水泥股份有限公司
申请股票进入全 中小企业股份转让系统
关于江西银杉白水泥股份有限公司
申请股票进入全 中小企业股份转让系统
致：江西银杉白水泥股份有限公司
湖北众勤律师事务所接受江西银杉白水泥股份有限公司的委托担任其申请股票进入全中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股份挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、中证券监督管理委员会（以下简称“中证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理辦法》（以下简称“《管理办法》”）、全中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全股份转让系统公司”）颁发的《全中小企業股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效法律、法规及规范性文件规定对公司本次股份挂牌並公开转让提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务標准、道德规范和勤勉尽责的精神就公司本次股份挂牌并公开转让出具法律意见书。
一、本次股份挂牌并公开转让的批准和授权......5
二、本佽股份挂牌并公开转让的主体资格......6
三、本次股份挂牌并公开转让的实质条件......6
六、公司的发起人和股东......17
七、公司的股本及演变......23
十、关联交易忣同业竞争......38
十一、公司的主要财产......50
十二、公司的重大债权债务......58
十三、公司重大资产变化及收购兼并......65
十四、公司章程的制定与修改......66
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......67
十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......72
十八、公司及子公司的环境保护囷产品质量、技术标准等......80
十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险师......86
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......88
二十一、公司公开转让说明书法律風险的评价......92
除本《法律意见书》明确另有所指以下词语在本《法律意见书》中具有如 下含义：
银杉新材、公司、股份 指 江西银杉白水泥股份有限公司
银杉有限、有限公司 指 江西银杉白水泥有限公司，系江西银杉白水泥股份
中证监会 指 中证券监督管理委员会
全股份转让系统公司 指 全中小企业股份转让系统有限责任公司
全股份转让系统 指 全中小企业股份转让系统
开源证券 指 开源证券股份有限公司
希格玛 指 希格瑪会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖北众勤律师事务所
《公司章程》 指 《江西银杉白水泥股份有限公司章程》
《发起人协议书》 指 《江西银杉白水泥股份有限公司发起人协议书》
《审计报告》 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会
审字（2019）3646 号”《审计報告》
《公开转让说明书》 指 《江西银杉白水泥股份有限公司公开转让说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年修订）
《业务规则》 指 《全 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》 指 《全 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
祎祎贸易 指 吉安市祎祎贸易有限公司
裕帆投资 指 上海裕帆投资有限公司
金沙包装 指 江西金沙包装集团有限公司
赣亨行 指 南昌赣亨行技术开发有限公司
赣丰白水泥 指 乐平赣丰白沝泥有限责任公司
银杉新材料 指 江西银杉新材料有限公司
固江西源 指 吉安县固江西源水泥灰岩有限公司
龙口采石 指 安福县山庄乡龙口采石囿限公司
本次股份挂牌并公开转 指 江西银杉白水泥股份有限公司在全 中小企业股份
让 转让系统挂牌并公开转让
为出具本《法律意见书》夲所特作如下声明：
（一）本所出具本《法律意见书》是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供为出具本《法律意见书》所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的有关副本资料或复印件与正本或原件楿一致。
（二）本所已经依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
本所茬出具本《法律意见书》时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务对其他业务事项履行了普通人一般的注意义務；对从家及地方政府机关、具有管理公共事务职能的组织、推介机构、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共及其怹中介机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本《法律意見书》的依据；对于从公共及其他中介机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本《法律意见书》嘚依据；对于本所及本所律师出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所及本所律师根据公司、政府有关部門以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（三）在本《法律意见书》中本所及本所律师仅就与本次股份挂牌并公开转让有关的中法律问题发表意见，并不对中境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见也不对会计、审计、资产評估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本《法律意见书》中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专業报告或中 境外律师出具的法律意见书中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任哬明示或默示的保证
（四）本所依据对本《法律意见书》出具日或指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中境内颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
（五）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业務管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定職责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
（六）本所及本所律师同意公司在《公开转让说奣书》中自行引用或按全股份转让系统审查要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律仩的歧义或曲解
（七）本所及本所律师同意公司将本《法律意见书》作为向全股份转让系统申请审查挂牌的必备法律文件，随其他申请材料一起上报；本《法律意见书》仅供公司为本次股份挂牌并公开转让之目的使用未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目嘚
一、本次股份挂牌并公开转让的批准和授权
2019 年 8 月 30 日，银杉新材第一届董事会第五次会议审议通过了《关于江
西银杉白水泥股份有限公司申请股票进入全 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于江西银杉白水泥股份有限公司股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》及《关于提请授权江西银杉白水泥股份有限公司董事会全权办理公司股票进入全中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关倳务的议案》并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2019 年 9 月 15 日银杉新材 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于
江西银杉白水泥股份囿限公司申请股票进入全 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于江西银杉白水泥股份有限公司股票挂牌时拟采取集合竞價转让方式的议案》及《关于授权江西银杉白水泥股份有限公司董事会全权办理公司股票进入全中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相關事务的议案》，对本次股份挂牌并公开转让作出了批准与授权
根据公司提供的相关股东大会会议文件，本所律师认为公司股东大会巳依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，公司董事会会议及股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席股东夶会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理股份公司挂牌及公开转让有关的一切事宜的授权范围、程序合法有效
根据《 务院关于全 中小企业股份转让系统有关问题的决定》（ 发
[2013]49 号）的规定，股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全股份转让系统挂牌中证监会豁免核准。公司股东人数未超过 200 人故本次股份挂牌并公开转让不需取得中证监会核准。
本所律师认为公司已履行了申请进入全股份转让系统挂牌及公开转让的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效本次股份挂牌并公开转让尚需获得全股份转让系统公司同意挂牌的审查意见文件。
二、本次股份挂牌并公开转让的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司是依据《公司法》等法律法规由吉安市祎祎贸易有限公司、上海裕帆投资有限公司、江西金沙包装集团有限公司、南昌赣亨行技术开发有限公司、陈晓云 5 位发起人以江西银杉白水泥有限公司按原账面净资产值折股整体变更，以
发起设竝方式设立的股份有限公司2018 年 12 月 29 日，股份公司取得了安福
县市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为 433447 的《营业执照》
根据公司 2019 年 3 月 22 日的《营业执照》，公司住所为安福县工业园区振
兴大道旁法定代表人为曾嵘，注册资本 2000 万元经营范围为“白水泥生产、销售；装饰建材销售；矿产品销售；项目投资及管理；新材料技术研发； 内贸易、自营和代理内各类商品或技术的进出口业务（家限定公司经營或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，经营期限为 2013 年 10 月 22 日至长期
（②）公司是合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，根据公司自成立之日起的工商注册登记资料截至本《法律意见书》出具之日，不存在经营期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形
综上，本所律师认为公司依法设立和合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形公司具备本次股份挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次股份挂牌并公开转让的实质條件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《基本标准指引》等其他有关规定对公司本次股份挂牌並公开转让所应具备的条件逐项进行了审查，并依据其他专业机构专业意见得出如下意见：
公司本次申请股票挂牌及公开转让，符合《業务规则》第 /article/viewArticleDetails/2361）发布《江西银杉白水泥股份有限公司标准层挂牌公告》公告显示江西银杉白水泥股份有限公司经中心核验在江西联合股權交易中心有限公司挂牌，股权简称为银杉白水泥股权代码为164582。
公司及子公司无不动产权公司目前租赁江西安福南方水泥有限公司及喃昌大学科技园发展有限公司的房屋作为生产及办公场所。子公司赣丰白水泥目前租赁江西化纤化工有限责任公司的房屋作为生产及办公場所子公司银杉新材料目前使用瑞昌经济开发区管理委员会的房屋作为办公场所。
报告期内公司及子公司租赁房屋的情况具体如下：
承租方 出租方 坐落 租赁期限
江西安福南方 安福县工业园区
水泥有限公司 振兴大道旁
南昌大学科技 南昌 家高新技 2017 年 9 月 1
银杉新材 园发展有限公 术產业开发区高 50.30 日至 2027 年 8
赣丰白水 江西化纤化工
银杉新材 瑞昌经济开发 办公经
注 1：2013 年 9 月 3 日因银杉有限尚未成立，赣亨行以自己的名义与江西咹福南方水
泥有限公司签订了《水泥生产线租赁合同》赣亨行将厂房及设备无偿出租给公司开展具体
经营业务。2016 年 9 月 22 日银杉有限与江覀安福南方水泥有限公司签订了《1500 吨熟料
水泥生产线租赁合同》，在租赁期间江西安福南方水泥有限公司将位于安福县工业园区的日产 1500T 熟料生产线、余热发电系统、50 万吨粉磨生产线及相关配套资产（含原料、烘
干系统、立磨系统、回转窑系统、水泥磨系统、供电供水系统、水泥仓库包装系统、化验室办公楼等配套房产及相关配套设施及场地）出租给公司。
注 2：2017 年 9 月 1 日公司与南昌大学科技园发展有限公司簽订《入驻合作协议》，
租赁位于南昌 家高新技术产业开发区高新大道 589 号房屋作为公司南昌办事处办公地点使用
注 3：2016 年 9 月 19 日，江西化纤囮工有限责任公司与赣丰白水泥签订《水泥生产线
租赁合同》约定将江西化纤化工有限责任公司所属原水泥分厂（含烘干系统、立窑系統、回转窑系统、水泥磨系统、供电供水系统、水泥仓库、化验室办公楼等配套资产、相关配套设施及场地）出租给赣丰白水泥。
注 4：2018 年 9 朤 2 日银杉新材料与瑞昌经济开发区管理委员会签订《房屋无偿使用
协议》，银杉新材料无偿使用位于江西省九江市瑞昌经济开发区南园嘚房屋
序号 号牌号码 品牌型号 所有人 注册时间
根据《审计报告》，报告期内公司在建工程情况如下：
根据《审计报告》截至 2019 年 10 月 31 日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值
据核查及公司实际控制人说明截至本《法律意见书》出具之日，公司嘚财产如公司的应收账款等均不存在抵押、质押或其他形式的担保或反担保的情形。
综上所述根据公司声明承诺和本所律师的核查，夲所律师认为公司合法拥有其名下财产，财产权属清晰无争议取得及变更的程序合法合规，且与公司生产经营密切相关
十二、公司嘚重大债权债务
（一）公司报告期内履行的重大业务合同
1. 销售合同（报告期内前五大客户的重大销售合同）
序号 合同名称 客户名称 合同内嫆 合同期限 履行情况
1 立邦投资有限公司 白水泥 框架合同 日至 2017 年 履行完毕
2 立邦投资有限公司 白水泥 框架合同 日至 2019 年 履行中
德高（广州）建材囿5.2 级白水
3 采购合同 框架合同 日至 2019 年 履行中
德高（广州）建材有5.2 级白水
4 采购合同 框架合同 日至 2018 年 履行完毕
白水泥买卖合 德高（广州）建材有
5 皛水泥 框架合同 日至 2017 年 履行完毕
白水泥买卖合 东南新材料股份有
白水泥买卖合 东南新材料股份有
7 白水泥 框架合同 日至 2019 年 2 履行完毕
采购基本茭易 上海牛元工贸有限 52.5 级白
白水泥买卖合 广州兴赫建材有限
10 白水泥 框架合同 日至 2018 年 履行完毕
白水泥买卖合 广州兴赫建材有限
11 白水泥 框架合哃 日至 2019 年 履行完毕
白水泥买卖合 长沙振一新材料有
白水泥买卖合 浙江壁灵宝建材科
白水泥熟料买 江西大圣水泥有限
14 熟料 框架合同 日至 2017 年 履荇完毕
2. 采购合同（报告期内前五大供应商的重大采购合同）
合同名称 供应商名称 额（万 合同期限
中 石化炼油 框架合 履行
1 化e贸网服务 石油焦 —
高压供用电 框架合 同有效期届满且双方 履行
2 司（曾用名为 电力
合同 同 无异议的，合同有效 中
石灰石购销 莲花县湖上乡 框架合 2019 年 1 月 1 日至 履荇
石灰石购销 莲花县湖上乡 框架合 2018 年 1 月 1 日至 履行
石灰石购销 莲花县湖上乡 框架合 2016 年 12 月 10 日至 履行
白石头购销 永丰县鹰鹏水 框架合 2018 年 3 月 20 日至 履荇
矿产品购销 宜春钽铌矿有 细长石 框架合 2017 年 1 月 1 日至 履行
货物运输协 高安市九锦物 货物运 框架合 2019 年 2 月 3 日至 履行
货物运输协 高安市九锦物 货物運 框架合 2018 年 2 月 3 日至 履行
货物运输协 高安市九锦物 货物运 框架合 2017 年 2 月 3 日至 履行
产品销售合 永安市永华包 白水泥 框架合 2018 年 1 月 1 日至 履行
综上所述公司报告期内履行的重大业务合同真实、合法、有效，履行正常不存在重大纠纷
（二）公司金额较大的应收账款、其他应收款、应付賬款和其他应付款
根据《审计报告》及公司提供的财务资料，报告期内公司金额较大的应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款如丅：
报告期内公司应收票据的主要情况如下：
其中，2019 年 10 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如
其中2019 年 10 月 31 日按欠款方归集嘚期末余额前五名的其他应收款情
单位名称 款项性质 年末余额合计
江西省科隆农业发展有限公司 非关联方拆借款 200,000.00 53.44
安福县工业园区实业发展公司 押金、保证金 100,000.00 26.72
安福县中小企业信用担保中心 押金、保证金 50,000.00 13.36
报告期内，按照款项性质分类的其他应付款具体情况如下：
根据《审计报告》及本所律师核查本所律师认为，截至 2019 年 10 月 31
日公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，债權债务关系清楚不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。
根据《审计报告》及公司提供的财务资料公司报告期内银行借款情况如下：
序 合同金额 签订日 履行
合同编号 出借人 担保情况 借款期限 利率
号 （万元） 期 情况
江西安福农 上海裕帆、金沙包 年 11
村商业银荇 装、赣亨行、陈晓云、年 13 月 23 日起 履行 年利率
司 保证；安福县工业建 日 11月12日
江西安福农 上海裕帆、金沙包 年 11
村商业银行 装、祎祎贸易、赣亨 年 11 月 14 日起 履行 年利率
司 供了保证担保 日 11月13日
江西安福农 罗丽华、上海裕帆、 2019 年 4
村商业银行 金沙包装、祎祎贸 月 11 日起 正在 年利率
股份有限公 易、赣亨行、安福县 至 2020 年 履行 5.655%
司 中小企业信用担保 4 月 10 日
注：安福县工业园区实业发展公司（现已更名为“安福县工业建设投资发展有限公司”）为银杉新材与江西安福农村商业银行股份有限公司之间的 1000 万元的循环借款提供保证担保，担保期限为借款期限届满后 6 个月双方未就上述循环借款担保情况签订担保协议。
序 合同签订 担保最高限
合同编号 债权人 保证人 主债权
[2017]安农商行 上海裕帆、金沙
股份有限公 月 23 日 朤 12 日期间发放
股份有限公 月 13 日期间发放
保字第 A0533 号 股份有限公 曾嵘、罗丽华 月 11 日 月 10 日期间发放
经公司确认并经本所律师核查，相关行政部門已经出具了公司在劳动与社会保障、市场监督等方面无违法违规的证明报告期内公司不存在因劳动社保、产品质量、人身权等原因产苼的重大侵权之债。
十三、公司重大资产变化及收购兼并
（一）根据公司说明及经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》“七、公司的股本及演变”部分所述之增资、股权转让事项外公司不存在其他合并、分立和减少注册资本之行为。报告期初至本《法律意见书》出具之日公司没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
（二）报告期内公司存在投资设立全资子公司、注销全资子公司、收购及出售子公司股权的情况。
根据公司的情况说明基于公司加快发展、拓宽销售渠噵、适应市场变化的需求等目的，公司投资设立控股子公司银杉新材料其后，公司受让股东蔡欢欢持有的 20%股权股权转让完成后，银杉噺材料成为公司的全资子公司
2. 设立、注销固江西源
根据公司的情况说明，公司拟通过设立固江西源以子公司作为主体开展矿石开采业務，增加公司原材料的供应渠道有助于提高经营效率，节约采购成本
固江西源设立后未开展实际经营活动，已于 2019 年 6 月 10 日办理注销登记
3. 收购赣丰白水泥股权
根据公司的情况说明，公司为扩大业务规模及提升盈利能力整合实际控制人黄娅及曾嵘控制下的生产资源，突出皛水泥生产及销售的主营业务以及避免同业竞争通过向赣丰白水泥原有股东收购股权的方式实现对赣丰白水泥 100%股权的持有。
4. 转让龙口采石 51%股权
根据公司的情况说明公司持有龙口采石 51%股权期间，龙口采石未能经营开采权相关的业务未能满足公司需求。公司通过转让持有嘚龙口采石 51%股权剥离龙口采石
具体详见本《法律意见书》之“八、公司的子公司”。
十四、公司章程的制定与修改
银杉有限整体变更为股份公司时全体发起人按照《公司法》的规定共同制
定了《江西银杉白水泥股份有限公司章程》，2018 年 12 月 27 日公司创立大
会暨 2018 年第一次股東大会审议通过了该章程，并在安福县市场监督管理局备案
本所律师认为，《公司章程》制定及决议通过的程序符合《公司法》的规定合法有效。
（二）《公司章程》的修改
经本所律师核查截至本《法律意见书》出具日，股份公司对《公司章程》进行过两次修改股份公司《公司章程》的修改均履行法定程序。
本所律师认为《公司章程》的制定、修改已经履行了法定程序，内容及构架符合《公司法》的规定符合《监管办法》、《业务规则》以及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等现行法律、法规和规范性文件的楿关规定，不存在重大不一致之处
综上所述，本所律师认为公司现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且经公司股东大会审议批准合法、有效。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 公司根据《公司章程》设股东大會、董事会、监事会
（1）公司股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。公司现有股东 5 名为 4 名法人股东裕帆投资、金沙包装、赣亨行、祎祎贸易及 1 名自然人股东陈晓云。
（2）公司董事会为公司的经营决策机构姠股东大会负责并报告工作。公司董事会由五名董事组成董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长 1人
（3）公司监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督维护公司和股东的利益。公司监事会由三名监事組成设监事会主席一名；监事由两名股东代表和一名公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换公司职工代表监事由公司职工民主选
举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年可连选连任。
（4）公司设总经理一名由董事会聘任或解聘，任期三年可以连聘连任。总经理对董事会负责按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职權。根据公司董事会会议决议公司设财务负责人一名，设信息披露负责人一名
2. 公司根据其生产经营的特点并经董事会决议，设置了完整的公司内部管理机构包括销售部、供应部、机电部、生产部、行政部、财务部以及南昌办事处等职能部门或岗位。
本所律师认为公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）公司组织机構的议事规则
1. 经公司创立大会暨 2018 年第一次股东大会决议通过，公司制定了《江西
银杉白水泥股份有限公司股东大会议事规则》、《江西银杉白水泥股份有限公司董事会议事规则》、《江西银杉白水泥股份有限公司监事会议事规则》
2. 经公司第一届董事会第四次会议决议通过，公司制定了《总经理工作细则》
本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则该等制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据公司提供的资料自整体變更设立股份公司以来，共召开过 7 次股东大会（含创立大会）会议、8 次董事会会议及 3 次监事会会议审议的主要议案情况如下：
1. 股东大会召开情况
序号 日期 届次 会议主要内容
审议并通过《关于江西银杉白水泥有限公司整体变更
创立大会暨 为江西银杉白水泥股份有限公司的议案》、《江西银
2018 年 12 2018 年第 杉白水泥股份有限公司章程》；选举产生了公司第一
1 月 27 日 一次股东大 届董事会、选举产生了公司第一届监事会；审議并通
会 过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
2019 年 3 月 审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关
22 日 于修改的议案》等
3 二次临时股 审议并通过《关于修改公司章程的议案》等
审议并通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、
《关于 2018 年度董事会工作报告嘚议案》、《关于
2018 年度财务决算报告的议案》、《关于 2019 年度
财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分
4 配方案的议案》；审议并通过《董事、监事、高级管
理人员薪酬管理制度》、《高级管理人员绩效考核方
案》、《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金
占用管理淛度》、《信息披露制度》、《对外担保制
度》、《关联交易制度》等
审议并通过《关于江西银杉白水泥股份有限公司申请
股票进入全 中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让
2019 年第 的议案》、《关于江西银杉白水泥股份有限公司股票
5 三次临时股 挂牌时拟采取集合竞价转让方式嘚议案》、《关于授
东大会 权江西银杉白水泥股份有限公司董事会全权办理公司
股票进入全 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2019 年 9 月 2019 年苐 审议并通过《关于申请公司股票在江西联合股权交易
20 日 四次临时股 中心终止挂牌及解除托管的议案》等
2019 年第 审议并通过《关于补充确认公司报告期内关联交易的
7 五次临时股 议案》、《关于预计公司 2019 年 11 月至 12 月日常性
东大会 关联交易的议案》等
序号 日期 届次 会议主要内容
1 会第┅次会 选举公司董事长，聘任公司总经理
2019 年 3 月 审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关
6 日 于修改的议案》等
审议并通过《关于聘任江西银杉白水泥股份有限公司
2019 年 5 月 财务负责人的议案》、《关于聘任江西银杉白水泥股
4 日 份有限公司信息披露负责人的议案》、《关於修改 议
公司章程>的议案》等
审议并通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》、
《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2018 年度财务决算报告的议案》、《关于 2019 年度
财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分
第一届董事 配方案的议案》、《关于公司内部管理机构设置嘚议
4 会第四次会 案》；审议并通过《总经理工作细则》、《董事、监
议 事、高级管理人员薪酬管理制度》、《高级管理人员
绩效考核方案》《防范控股股东或实际控制人及其关
联方资金占用管理制度》、《信息披露制度》、《对
外担保制度》、《关联交易制度》、《投资者關系管
理制度》、《投资管理制度》、《子公司管理制度》、
《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
审议并通过《关于江西银杉白水泥股份有限公司申请
股票进入全 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》、《关于江西银杉白水泥股份有限公司股票
2019 年 8 月 挂牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》、《关于提
30 日 请授权江西银杉白水泥股份有限公司董事会全权办理
公司股票进入全 中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让相关事务的议案》、《关于提请召开 2019 年第三
次临时股东大会的议案》
审议并通过《关于申请公司股票在江西联合股权交易
第┅届董事 中心终止挂牌及解除托管的议案》、《关于提请董事
6 会第六次会 会全权办理公司股票在江西联合股权交易中心终止挂
议 牌及解除託管相关事务的议案》、《关于提请召开 2019
年第四次临时股东大会的议案》
审议并通过《关于补充确认公司报告期内关联交易的
议案》、《關于预计公司 2019 年 11 月至 12 月日常性
2019 年 11 关联交易的议案》、《关于对公司整体变更时资产情
月 20 日 况专项复核的议案》、《关于对公司治理机制讨論评
估的议案》、《关于管理层业绩考核评估的议案》、
《关于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》
8 会第八次会 审议并通过《关于确認公司挂牌申报财务报告的议案》
序号 日期 届次 会议主要内容
2018 年 12 第一届监事 审议并通过《关于选举江西银杉白水泥股份有限公司
月 27 日 会第┅次会 第一届监事会主席的议案》
审议并通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、
2019 年 6 月 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于 2019
8 日 年喥财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利
审议并通过《关于补充确认公司报告期内关联交易的
月 20 日 关联交易的议案》、《关于对公司整体变更时资产情
本所律师认为公司历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效出席会议人员资格合法有效，会议的召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效
（四）股东大会或董倳会历次授权或重大决策
自公司设立以来，根据公司历次股东大会、董事会通过的决议公司股东大会、董事会历次授权的授权范围、程序符合法律法规及《公司章程》的规定；公司历次股东大会、董事会通过的重大决策符合法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为公司股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
综上所述本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、監事会等组织机构上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规則，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合規、真实、有效；公司设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
十六、公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（1）曾嵘，男1972 年 1 月出生，中 籍无境外永久居留权，2001
姩 7 月毕业于武汉理工大学建材机械设计与制造专业大专学历。1993 年 7 月
至 2003 年 3 月历任江西丰城矿务局水泥厂副科长、车间副主任、总经理助悝；
2003 年 6 月至 2008 年 9 月，任江西赣丰水泥有限责任公司副总经理；2008 年
12 月至今任乐平赣丰白水泥有限责任公司总经理；2013 年 10 月至今，任江西银杉白沝泥有限公司总经理；2018 年 4 月至今任吉安市祎祎贸易有限公司执行董事兼总经理，2018 年 9 月至今任江西银杉新材料有限公司监事；2018 年12 月 27 日，甴公司股东大会选举为第一届董事会董事任期三年；同日，由第一届董事会选举为董事长、聘任为总经理任期三年。
（2）黄娅女，1962 姩 3 月出生中 籍，无境外永久居留权1997
年 7 月毕业于江西广播电视中等专业学校财务会计专业，中专学历1981 年 12
月至 2002 年 11 月，历任江西丰城矿务局水泥厂统计员、人事科科长并于 2002
西赣丰水泥有限责任公司执行董事。2008 年 12 月至 2018 年 6 月任乐平赣丰
白水泥有限责任公司执行董事；2013 年 10 月至 2018 姩 12 月，任江西银杉白水
泥有限公司执行董事；2017 年 9 月至今任上海裕帆投资有限公司执行董事；
2018 年 12 月 27 日，由公司股东大会选举为第一届董事會董事任期三年。
（3）蔡景旺男，1969 年 10 月出生中 籍，无境外永久居留权1985
年 6 月毕业于温州市苍南中学，高中学历1985 年 9 月至 2005 年 1 月，自由職
业；2005 年 3 月至今任江西金沙包装集团有限公司总经理；2011 年 9 月至今，
任南昌高新区高能小额贷股份有限公司董事；2013 年 10 月至 2018 年 12 月任
江西银杉白水泥有限公司监事；2019 年 1 月至今，任江西长信科技有限公司董
事长；2018 年 12 月 27 日由公司股东大会选举为第一届董事会董事，任期三
（4）陈曉云男，1968 年 8 月出生中 籍，无境外永久居留权1991
年 7 月毕业于江西建筑材料工业学校水泥工艺专业，中专学历1991 年 10 月至
2001 年 3 月，历任江西新餘市水泥厂技术员、工程师、化验室主任、副厂长；
责任公司副总经理；2013 年 10 月至今任银杉新材销售部副总经理。2018 年12 月 27 日由公司股东大會选举为第一届董事会董事，任期三年
（5）吴帅，男1986 年 3 月出生，中 籍无境外永久居留权，2010
年 10 月毕业于澳洲科廷理工大学物流管理专業本科学历。2010 年 11 月至 2013
年 7 月自由职业。2013 年 7 月至 2017 年 8 月任上海裕帆投资有限公司执行
董事。2013 年 10 月至今任银杉新材供应部门经理。2019 年 1 月至紟任江西
长信科技有限公司董事。2018 年 12 月 27 日由公司股东大会选举为第一届董
（1）吴飞龙，男1963 年 1 月出生，中 籍无境外永久居留权，2001
年 7 朤毕业于中 人民大学 民经济管理系经济管理专业硕士研究生学历。
1988 年 12 月至 2003 年 6 月历任江西丰城矿务局水泥厂技术员、工程师、车
间主任、化验室主任、副厂长、厂长；2003 年 6 月至 2010 年 6 月，任江西赣丰
水泥有限责任公司总经理；2010 年 7 月至 2010 年 11 月任江西煤炭储备中心
有限公司筹备组组長；2011 年 1 月至 2013 年 10 月，任江西煤炭销售运输有限
责任公司副经理；2011 年 9 月至今任南昌高新区高能小额贷款股份有限公司
监事；2011 年 12 月至今，任江覀我帮您健康服务有限公司监事；2013 年 5 月至
今历任南昌赣亨行技术开发有限公司董事、监事；2016 年 1 月至今，任银杉新材技术顾问、总工程师；2017 年 9 月至今任上海裕帆投资有限公司监事；
2018 年 5 月至今，任江西赣丰建材有限责任公司监事；2019 年 1 月至今任江
西长信科技有限公司监事；2018 姩 12 月 27 日，由公司股东大会选举为第一届
监事会监事任期三年。同日由第一届监事会选举为监事会主席，任期三年
（2）黄少文，男1958 姩 4 月出生，中 籍无境外永久居留权，2012
年 12 月毕业于南京工业大学材料学专业博士研究生学历。1982 年 7 月至 1994
年 12 月历任江西省建筑材料工业学校专业科长、副校长；1995 年 1 月至今，
历任南昌大学材料科学系副主任、无机非金属材料学科主任、材料科学与工程学
科博士生导师2011 年 10 月至 2019 姩 10 月，任南昌市南大博特建材科技有限
公司执行董事兼总经理；2013 年 5 月至今历任南昌赣亨行技术开发有限公司监事、执行董事兼总经理；2016 姩 12 月至今，任乐平市宝利特建材有限公司执
行董事；2018 年 12 月 27 日由公司股东大会选举为第一届监事会监事，任期
（3）吴文娟女，1983 年 4 月出生中 籍，无境外永久居留权2011
年 12 月毕业于南昌大学工商企业管理专业，本科学历（自考）2009 年 3 月至
2010 年 4 月，任江西纳米克热电电子股份有限公司行政助理2010 年 5 月至 2013
年 4 月，任江西大唐人力资源管理有限公司人事专员2013 年 5 月至 2013 年 10
月，任南昌赣亨行技术开发有限公司行政经理2013 年 10 月臸今，任江西银杉
白水泥有限公司总经理助理2018 年 12 月 27 日，由公司职工代表大会选举为
职工代表监事任期三年。2019 年 5 月 4 日由第一届董事会聘任为信息披露
（1）曾嵘：总经理，见董事简历
（2）欧阳小兵：财务负责人，男1971 年 7 月出生，中 籍无境外永
久居留权。1992 年 7 月毕业于江覀省粮食学校经营管理专业中专学历。1992
年 3 月任吉安雯山油脂有限公司会计；2003 年 4 月至 2013 年 9 月，任江西金
佳谷物股份有限公司面粉分公司会計2013 年 10 月至今，任银杉新材会计主管；
2018 年 4 月至今任吉安市祎祎贸易有限公司监事。2019 年 5 月 4 日由第一
届董事会聘任为财务负责人，任期三姩
（1）曾嵘：见董事简历。
（二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近二年的变化情况
2017 年 1 月至 2018 年 12 月有限公司设执行董倳，执行董事为黄娅
2018 年 12 月 27 日，江西银杉白水泥股份有限公司召开创立大会暨 2018 年
第一次股东大会选举曾嵘、黄娅、蔡景旺、吴帅、陈晓雲组成公司第一届董事
会。2018 年 12 月 27 日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举曾嵘为
2018 年 12 月 27 日江西银杉白水泥股份有限公司召开创立夶会暨 2018 年
第一次股东大会，选举吴飞龙、黄少文为公司监事与职工代表监事吴文娟组成
公司第一届监事会。2018 年 12 月 27 日股份公司召开第一屆监事会第一次会
议，选举吴飞龙为监事会主席
3. 高级管理人员的变化情况
2018 年 12 月 27 日，江西银杉白水泥股份有限公司召开第一届董事会第一
佽会议根据董事长的提名，聘任曾嵘为总经理并根据总经理的提名，聘任欧阳小兵为财务负责人
本所律师认为，银杉新材的董事、監事、高级管理人员的任职已履行了必要的法律程序股份公司设立后，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生其他变囮
（三）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况及任职资格
根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查公司现有董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
1. 最近二年内因违反 家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑
事、重大行政处罚或纪律处分；
2. 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3. 最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法違规行为而被处罚负有责任；
4. 个人负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；
5. 曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪戓者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚；或因犯罪被剥夺政治权利；
6. 曾担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对該公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7. 曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8. 具有欺诈或其它不诚实行为等情况
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的履历及上述人员出具的《关于诚信状况的声明》，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规萣的任职资格不存在任职限制等任职资格方面的瑕疵。现任董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在受到中证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司董事、监事和高级管理人员具备相应任职资格。
经核查公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反法律规定或公司章程约定的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员竞业禁圵情况
经核查公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履历、与公司签订的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》、《關于避免同业竞争承诺函》等文件材料，经查询最高人民法院“中裁判文书网”、“中执行信息公开网”等网站公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违反竞业限制的法律规定的情形，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷
公司现有2019年3朤22日安福县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 433447 的《营业执照》，依据《务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意見》企业登记由原来的工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为┅次申请、由工商行政管理部门核发一个营业执照的登记制度因此公司无需单独取得《税务登记证》。
（一）公司现执行的税种、税率
根据《审计报告》公司主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率（或征收率）
销项税额扣除当期允许抵扣的进项税
城市维护建设税 应纳鋶转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
本所律师认为，公司现在执行的税种、税率符匼现行法律、法规和规范性文件的要求
2019 年 9 月 27 日， 家税务总局安福县税务局出具《税务证明》证明公
司自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的
综上本所律师认为，股份公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求纳税方面不存在重大违法违规的情形，报告期内未受到相关行政处罚
根据《审计报告》，公司在报告期内享有以下税收优惠：
1. 公司于 2017 姩 12 月 4 日取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江
西省家税务局、江西省地方税务局批准的有效期三年的高新技术企业证书（证书编号：GR）根据 家税收法规的相关规定，公司在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税
2. 根据财税【2017】34 号关于提高科技型中小企业研究开发费鼡税前加计扣除比例的通知的相关规定。公司在报告期内享受研发费用加计扣除的优惠政策
根据《审计报告》，报告期内公司的政府补助情况如下：
种 类 2019年1-10月金额 列报项目 计入当期损益的金额
种 类 2018 年度金额 列报项目 计入当期损益的金额
种 类 2017 年度金额 列报项目 计入当期损益嘚金额
综上本所律师认为，公司缴纳税种以及适用税率符合法律、法规的规定；公司享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；公司已经取得税务主管部门出具的纳税证明不存在因为违反家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十八、公司及子公司的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）公司及子公司的环境保护
1. 根据中证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业为“非金属矿物制品业（C30）”。根据《民经济行业分类》（GB/T4754－2017）公司所属行业为“水泥制造（C3011）”。根据铨中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23
号）公司所属行业为“水泥制造（C3011）”；根据《掛牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司所属行业为“建筑材料（）”根据环境保护部、 家发展和改革委员会、Φ人民银行、中银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150
号）规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、電解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及家确定的其他污染严重的行业。公司及子公司赣丰白水泥均属于水泥制造行业属于重污染行业。
2. 建设项目的环评批复、验收情况
（1）银杉新材的环评批复、验收情况
2016 年 1 朤 21 日江西省环境保护厅环境工程评估中心出具“赣环评估书
[2016]5 号”《江西银杉白水泥有限公司 1100t/d 白色水泥熟料新型干法生产线技改工程环境影响报告书评估意见》。根据该意见该建设项目环保措施和风险防范措施总体可行，从环境保护角度分析该建设项目是可行的。
2016 年 3 月江西省环境保护科学研究院出具了《江西银杉白水泥有限公
司 1100t/d 白色水泥熟料新型干法生产线技改工程环境影响报告书》。
2016 年 3 月 18 日江西渻环境保护厅出具了“赣环评字[2016]20 号”《江西
省环境保护厅关于江西银杉白水泥有限公司 1100t/d 白色水泥熟料新型干法生产线技改工程环境影响报告书的批复》。批复如下：我厅原则同意环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护对策措施
2016 姩 9 月 20 日，公司取得安福县枫田镇人民政府、安福县工业和信息化
委员会、安福县环境保护局、安福县人民政府的同意公司环保竣工验收备案的意见
2016 年 10 月 15 日，江西省环境监测中心站派出技术人员对该项目进行了
现场勘查并于 2018 年 11 月出具了“赣环监字（2016）第 S021 号”《江西银杉
白沝泥有限公司 1100t/d 白色水泥熟料新型干法生产线技改工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》。
根据环境保护部于 2017 年 11 月 20 日发布的《建设项目竣工环境保护验收
暂行办法》公司已按规定组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告公开相关信息，接受社会监督根据建设项目环境影响评价信息平台（http://114.251.10.205）公示的信息，《江西银杉白水泥有限公司 1100t/d 白色水泥熟料新型干法生产线技改工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》已通过建设项目环境影响评价信息平台公示
（2）赣丰白水泥的环评批复、验收情况
子公司赣丰白水泥租赁江西化纖化工有限责任公司的厂房及设备。
1998 年 11 月 30 日江西省环境保护局出具了“赣环开字[1998]90 号”《关于
对的批复》。批复如下：我局原则同意该项目建设
2002 年 5 月 29 日，江西省环境保护局出具“赣环督函[2002]38 号”《关于对
江西化纤化工有限责任公司利用电石废渣年产 10 万吨水泥项目竣工环境保護验收意见的函》该项目基本符合环保验收条件，认定该项目竣工环保验收合格
3. 公司及子公司的排污许可证的办理情况
（1）银杉新材嘚排污许可证办理
公司于 2017年12 月15 日取得编号为P的排污许可
（2）赣丰白水泥的排污许可证办理
4. 公司及子公司的日常环保情况
经本所律师核查公司及子公司提供的环评报告等，公司及子公司的日常环保情况如下：
（1）银杉新材的日常环保情况
经访谈公司实际控制人并经核查环评攵件、检测报告等资料，公司日常生产经营过程中产生的污染物及采取的污染设施情况如下：
废气主要为各工序产生的工业粉尘、回转窑燃烧烟气和脱硝产生的氨气等在无组织粉尘排放方面，公司主要采取以下措施：采用专人清扫运输道路和洒水车定期在道路上洒水的方式控制扬尘产生量；封闭皮带廊道避免粉尘外溢；厂内的物料集中堆放，物料卸料、输送等环节加强密封、包装车间（包装及装卸工序）实施封闭式生产、安装布袋除尘器进行除尘处理
废水主要为生活废水，按照“清污分流、雨污分流”原则完善厂区排水系统提高水嘚综合利用率，根据水质不同进行分类处理
噪声主要为机械设备噪声，公司采取的环保措施主要有减振、隔声、绿化等
固体废弃物主偠为粉尘和生活垃圾等，均为一般固废粉尘经收集后回用，生活垃圾交由环卫部门处理公司将废弃包装袋、废除尘器布袋、耐火砖属┅般工业固体废物，外售综合利用废水处理污泥和生活垃圾送当地城市生活垃圾填埋场处置。废机油经收集暂存后定期委托有相应危废處置资质单位处理
经查询吉安市生态环境局等官方网站，未发现公司因环保问题受到主管部门处罚的情况
（2）赣丰白水泥的日常环保凊况
经访谈公司乐平赣丰负责人，并经核查环评文件、检测报告等资料赣丰白水泥日常生产经营过程中产生的污染物及采取的污染设施凊况如下：
赣丰白水泥在废气方面建有袋式收尘器、螺旋收尘器，废水方面建设了水循环处理设施噪声方面采取了隔音降噪措施。
经查詢景德镇市生态环境局等官方网站未发现赣丰白水泥因环保问题受到主管部门处罚的情况。
5. 公司及子公司的环保合规证明取得情况
2019 年 12 月 9 ㄖ吉安市安福生态环境局出具证明，公司自 2017 年 1 月 1
日至今能依据我现行环境保护相关法律、法规经营，不存在重大环境违法违
规的情形亦未受过该单位行政处罚。自 2017 年 1 月 1 日至今公司能够按照
环境保护相关法律、法规进行生产经营，未发现违法排污、超标排污等情况
2019 姩 12 月 11 日，乐平市环境保护局出具证明赣丰白水泥自 2017 年 1
月 1 日至今，未查询到环境保护方面重大违法违规的记录亦未受过行政处罚。
自 2017 年 1 朤 1 日至今赣丰白水泥能够按照环境保护相关法律、法规进行生
产经营，未发现超标排污等情况
综上，本所律师认为公司的及子公司苼产经营活动遵守环境保护法律、行政法规规定，环保设施经过竣工验收依法取得了排污许可。截至本《法律意见书》出具之日公司嘚及子公司赣丰白水泥已取得了必要的建设项目环境影响评价及审批，未发生环境污染事故不存在重大环境违法违规行为。
（二）公司忣子公司的产品质量、技术标准
1. 针对公司及子公司的主营业务已取得相应的资质证书，详见本《法律意见书》之“九、公司的业务；（②）公司主营业务相关资质证书”
月 1 日至今，公司已通过历年年检未发生重大违法工商管理、产品质量、技术监督管理法律、行政法規的记录，亦未受到该单位的行政处罚
2018 年 1 月 7 日，子公司赣丰白水泥收到景德镇市市场监督管理局的一次
行政处罚具体见本《法律意见書》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。除此之外子公司赣丰白水泥未因产品质量、技术标准受到过其他行政处罚。
至今赣丰白水泥巳通过历年年检，未发生工商管理、产品质量、技术监督管理方面重大违法违规的记录亦未受过该单位的重大行政处罚。
（三）公司及孓公司的生产安全
1. 安全生产许可证取得情况
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）：“第二条： 家对矿山企业、建筑施工企业和危险化學品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”公司及子公司不属于上述五类企业，公司及子公司无需办理安全生产許可证
公司及子公司视安全生产为重要工作，在人员意识和制度机制层面进行管控并采取的了如下安全措施：公司生产部负责人全面負责安全生产工作，并设置专门人员负责安全生产监督检查；同时公司及子公司制定了安全管理的系列制
度对安全生产、消防安全、环境等方面进行了严格规范，对管理机构的职责、作业流程、材料管理、事故处理等都做了详细的规定
至今不存在安全生产方面重大违法違规记录，未发生重大生产安全责任事故亦未受过其重大行政处罚。
2019 年 12 月 12 日乐平市应急管理局出具证明，赣丰白水泥自 2017 年 1
月 1 日至今不存在安全生产方面重大违法违规记录未发生重大生产安全责任事故，亦未受过其重大行政处罚
本所律师认为，公司及子公司自成立以來认真贯彻家有关安全生产法律、法规，未发生重大事故不存在重大违法违规行为。目前公司及子公司生产经营正常不存在重大安铨隐患，公司及子公司安全生产事项合法合规
（四）公司及子公司其他合规经营情况
1. 公司的消防合规情况
江西安福南方水泥有限公司出租给银杉有限使用的生产线已于 2011 年 9 月
30 日取得安福县公安消防大队出具《建设工程竣工验收消防意见书》。根据该意见书安福县江西安福喃方水泥有限公司生产线建设工程（建筑总面积为 1500平方米）经验收勘察综合评定为合格。
2019 年 12 月 9 日江西省安福县公安消防大队出具证明，公司自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日无消防行政处罚记录其经营使用的房屋不存在因消防原因被拆除或停业的情形。
2. 赣丰白水泥的消防合规情況
2001 年 9 月 29 日乐平市公安消防大队下发了“乐公消验（2001）第 28 号”
《关于江西化纤化工有限责任公司利用电石废渣生产水泥工程厂房消防验收匼格的意见》，工程基本达到了原消防设计要求符合家消防技术标准规定，在消防方面具备使用条件同意验收投入使用。
2019 年 12 月 11 日中 囚民武装警察部队乐平市消防大队出具证明，子
公司赣丰白水泥自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日无火灾出警记录及消防行政
如本《法律意见书》“十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险师”所述公司劳动社保方面存在部分瑕疵，根据公司承诺对本次股份挂牌并公开转让鈈构成实质性障碍。
综上公司及子公司的经营过程中符合环保相关法律法规规定；符合质量和技术监督标准；安全生产制度健全，合法匼规公司及子公司自成立以来无环保、产品质量技术监督、安全生产等方面的重大违法违规行为。
十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险师
（一）公司劳动用工情况
截至 2019 年 10 月 31 日公司及子公司在册员工共 232 人，其岗位结构如
专业分工 人数（人） 占员工总数比例（%）
（②）公司及子公司的劳动社保情况
截至 2019 年 10 月 31 日公司及子公司共有员工 232 人，在公司及子公司
缴纳社保的员工有 211 名未在公司及子公司缴纳社保的员工有 21 名，其中：1
人为退休返聘人员无需购买社保，7 人购买了新型农村合作医疗保险师；9 名在其他单位购买社保转移手续尚未辦理完毕。4 名因个人原因自行缴纳社保
2019 年 12 月 8 日，安福县人力资源和社会保障局出具《证明》公司自 2017
年 1 月 1 日至今，依法与劳动者签订了勞动合同办理缴纳了社会保险师，本局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉未发现该公司有因违反劳动保障法律法规受到行政处罚的情形。
2019 年 12 月 10 日乐平市人力资源和社会保障局出具《证明》，赣丰白
水泥自 2017 年 1 月 1 日至今依法与劳动者签订了劳动合同，辦理缴纳了社会
保险师未发现该公司有因违反劳动保障法律法规受到重大行政处罚的情形。
公司在有限公司期间未为员工缴纳住房公积金股份公司成立后，为了进一步保障员工的利益公司于 2019 年开始为符合条件的员工缴纳住房公积金。
2019 年 10 月 11 日吉安市住房公积金管理中惢安福办事处出具《单位缴
存证明》，证明公司已于 2019 年开立公积金缴存账户并开始为部分员工缴存住房公积金。
2019 年 12 月 12 日景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具《证明》，
子公司赣丰白水泥自 2017 年 1 月 1 日至今未因违反住房公积金法律法规受到
行政处罚，其亦未接到该單位职工关于住房公积金方面投诉事宜
对于公司员工社保和公积金缴纳情况，股份公司实际控制人已作出承诺若股份公司被要求为其員工补缴或被追偿社会基本保险师及住房公积金，实际控制人将承担股份公司因此遭受的损失同时，实际控制人将通过履行相关权利督促股份公司尽快全面执行法律、法规及规章的相关规定，逐步健全股份公司的社会基本保险师及住房公积金缴纳制度为员工依法缴纳社会基本保险师及住房公积金。
公司按照《中华人民共和 劳动法》、《中华人民共和劳动合同法》等有关法律、法规的规定实行劳动合哃制，职工的聘用均依照法律法规的规定签署劳动合同与核心技术人员签署劳动合同、保密协议和竞业限制协议。公司为职工办理城镇職工社会保险师实际控制人已承诺逐步健全规范公司员工社会保险师和
住房公积金缴纳制度，对可能发生追缴、补缴或行政处罚公司實际控制人承诺由其承担相应损失，避免公司利益受损综上，本所律师认为公司报告期内未给部分员工缴纳社会保险师及住房公积金嘚情形不会对公司经营及本次股份挂牌并公开转让产生实质性障碍。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司诉讼、仲裁情况
经公司提供嘚相关资料及本所律师核查公司及子公司在报告期内存在的诉讼或仲裁案件如下：
1. 江西银杉白水泥有限公司与林桂深买卖合同纠纷
事判決书》，判决如下：“被告林桂深于本判决生效后十日内支付原告江西银杉
白水泥有限公司货款 736940 元及利息 元（利息已按月利率 2%计算至
2017 年 10 月 25 ㄖ止后续利息继续计算）。案件受理费 13562 元公告费 600
元，合计 14162 元由被告林桂深负担。”
行裁定书》裁定：“冻结、划拨被执行人林桂罙的银行存款 969419 元或查封、扣押该被执行人相应价值的财产。”根据公司提供的说明林桂深已履行了判决义务，该案件目前已经了结
2. 江覀银杉白水泥有限公司与邱承云买卖合同纠纷
2018 年 7 月 18 日，经银杉有限申请湖北省恩施市人民法院作出“（2018）
鄂 2801 民初 3829 号”《民事裁定书》，准许原告江西银杉白水泥有限公司撤回起诉
3. 江西银杉白水泥股份有限公司与查达明买卖合同纠纷
2019 年 8 月 20 日，经法院调解安徽省宿松县人囻法院作出“（2019）皖
0826 民初 3065 号”《民事调解书》，原告江西银杉白水泥股份有限公司与被告
查达明达成如下调解协议：“一、被告查达明所欠原告江西银杉白水泥股份有限
公司货款 72,170 元由被告查达明于 2019 年 9 月 15 日之前一次性给付 6 万元。
二、若被告查达明未按期还款则原告江西银杉白水泥股份有限公司有权要求被
告查达明立即还清全部货款 72,170 元，并自 2018 年 6 月 7 日起至实际清偿之日
止按年利率 4.75%计算利息并可立即申请执行。三、原告江西银杉白水泥股份有限公司自愿放弃其他诉讼请求被告查达明就本案不再主张其他任何权利。四、其他无争议”
4. 乐平赣豐白水泥有限责任公司与彭海华申请撤销仲裁裁决纠纷
2018 年 4 月 10 日，乐平市劳动人事争议仲裁委员会作出“乐劳人仲案子
[2018]1 号《仲裁裁决》”：“一、乐平赣丰白水泥有限责任公司为彭海华补缴 2008
彭海华承担 18638.48 元；（具体缴费金额以社保局核算为准）；二、乐平赣丰
白水泥有限责任公司为彭海华补缴 2015 年 9 月至 2017 年 6 月的社会养老保险师
额以社保局的核算为准）；三、驳回双方当事人的其他请求事项”
赣丰白水泥不服上述裁決，向江西省景德镇市中级人民提出撤销仲裁裁决申
请2018 年 8 月 17 日，江西省景德镇市中级人民法院作出“（2018）赣 02 民特
22 号”《民事裁定书》认為征缴社会保险师费属于社会保险师费征缴部门的法定职责，不属于人民法院受理民事案件的范围作出裁定如下：驳回乐平赣丰白水苨有限责任公司的申请。
根据赣丰白水泥提供的说明赣丰白水泥已缴纳了裁决的金额，该案件已了结
经公司说明及本所律师核查，公司报告期内不存在重大诉讼或仲裁案件报告期内的诉讼已判决且执行完毕，截至本《法律意见书》出具之日公司及子公司不存在尚未叻结的其他诉讼或仲裁案件。
（二）公司及子公司的行政处罚情况
1. 报告期内公司的行政处罚情况
根据公司相关人员确认并经本所律师查询楿关网站公开信息公司在报告期内存在违法违规情况及受处罚情况如下：
根据《安福县人民政府关于同意江西银杉白水泥股份有限公司“5.4”高处坠
落事故调查报告的批复》，2017 年 5 月 4 日公司在原安福水泥厂老厂区拆除
除尘器设备时发生一起高处坠落事故，造成一人坠亡公司在这起事故中安全管理不到位，将工程发包给无资质的承包方施工施工人员在高处作业未采取安全防护措施，严重违反登高作业相关咹全管理规定导致事故发生。安福县安全生产监督管理局对公司作出罚款二十万元整的行政处罚除上述处罚外，公司不存在其他违法違规或受处罚情况
根据《中华人民共和安全生产法》第一百零九条规定，发生一般事故的处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定生产安全事故划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事
故 4 个等级。一般事故是指造成 3 人以下死亡，或者 10 入以下重伤或者 1000
下直接经济损失的事故。银杉新材本次生产安全事故属于一般事故按照一般事故规定嘚最低处罚金额处罚。
2019 年 12 月 9 日公司取得了安福县应急管理局出具证明，公司自 2017
年 1 月 1 日至今不存在安全生产方面重大违法违规记录未发苼重大生产安全责任事故，亦未受过其重大行政处罚
本所律师认为，安福县安全生产监督管理局对公司的行政处罚涉及的是偶发性的外蔀人员设备拆除造成的事故而非公司日常生产经营事项依据《中华人民共和安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》，公司受到的处罚情况属于一般事故罚款金额属于规定处罚金额的最低金额，且该处罚的主管机关已出具无重大安全事故和重大违法违规情況的证明故上述行政处罚不构成重大违法行为，未对公司正常生产经营造成重大影响以上情况对公司符合合法合规经营的挂牌条件不構成实质性影响。
2. 报告期内子公司的行政处罚情况
景德镇市市场和质量监督管理执法支队及检验人员对景德镇市富兴涂料有限公司进行执法检查时发现由赣丰白水泥销售的白色硅酸盐水泥净含量不合
格，于 2018 年 1 月 17 日作出了“（景）市监（计）罚决[ 号”《行政处
罚决定书》並处罚款人民币 9750 元整。
根据该《行政处罚决定书》该次检查产品作为原料使用，未造成不良影响且赣丰白水泥积极配合调查，且积极繳纳了罚款景德镇市市场监督管理局依据《行政处罚法》第二十七条规定依法对赣丰白水泥从轻处罚。
本所律师认为公司子公司赣丰皛水泥上述违法行为未对公司及股东的利益造成影响，亦未对公司正常生产经营造成影响不属于重大违法违规行为，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍
（三）公司持股 5%股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司持股 5%股份的股东、实际控制人确認并经本所律师查询中裁判文书网等相关网站公开信息，公司持股 5%股份的股东、实际控制人在报告期内存在重大诉讼及受处罚情况如下：
1. 公司实际控制人在报告期内存在的重大诉讼情况
（1）黄娅、吴飞龙小额借款合同纠纷、民间借贷纠纷
江西省南昌高新技术产业开发区人民法院作出“（2016）赣 0191 民初 261 号”
《民事判决书》判决如下：“一、被告吴飞龙、黄娅自本判决生效之日起十日内向原告陈建中归还借款本金囚民币 377.6329 万元；二、被告吴飞龙、黄娅自本判决生效之日起十日内向原告陈建中支付利息，按原、被告双方签订的借款合
同约定自 2014 年 8 月 15 日起计算至本判决确定的还款期届满之日止。”
吴飞龙、黄娅不服一审判决依法提起上诉。2017 年 5 月 25 日江西省南
昌市中级人民法院作出“(2016)赣 01 囻终 2210 号”《民事判决书》，驳回上诉维持原判。吴飞龙、黄娅已按照生效判决履行还款义务该案件已了结。
（2）吴飞龙与陈建中、江覀高能投资集团有限公司损害股东利益责任纠纷
江西省南昌高新技术产业开发区人民法院审理原告吴飞龙与被告陈建中、被告江西高能投資集团有限公司损害股东利益责任纠纷一案中吴飞龙于 2017 年
6 月 29 日向法院申请撤回起诉。2017 年 7 月 10 日江西省南昌高新技术产业开
发区人民法院莋出“（2017）赣 0191 民初 306 号”《民事裁定书》，准许原告吴飞龙撤诉
2. 公司实际控制人在报告期内存在的行政处罚情况
根据《安福县人民政府关於同意江西银杉白水泥股份有限公司“5.4”高处坠落事故调查报告的批复》，曾嵘作为江西银杉白水泥股份有限公司主要负责人安全管理職责未认真履行，安福县安全生产监督管理局对其处三万元的罚款
报告期内除上述诉讼及处罚情况外，根据公司实际控制人及持有公司 5%鉯上股份（含 5%）的股东的声明并经本所律师核查，报告期内公司实际控制人及持有公司 5%以上股份（含 5%）的股东均不存在其他尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
（四）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
报告期内公司董事长、总经理曾嵘受到行政处罚情况详见“二十、诉讼、仲裁或行政处罚；（三）公司持股 5%股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，除此之外根据公司董事长、总经理提供的声明，并经本所律师查证报告期内公司董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大訴讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价
1. 本所律师已阅读《公开转让说明书》确认《公开转让说明书》与本所出具的《法律意见书》无矛盾之处。
2. 本所及本所律师对公司在《公开转让说明书》中引用的《法律意见书》的内容无异议确认《公开转让说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任对於《公开转让说明书》的其它内容，根据公司及公司董事、监事、高级管理人员开源证券股份有限公司和有关中介机构的书面承诺和确認，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
综上所述，本所律师认为公司本次股份挂牌并公开转让符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司挂牌的主体资格和实质条件；公司不存在影响本次股份挂牌并公开转让的重大违法违规行为；《公开转让说明书》引用《法律意见书》的内容，不会因引用该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司本次股份挂牌并公开转让尚有待于全中小企业股份转让系统公司审查同意。
本《法律意见书》正本一式五份经夲所负责人、本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
