1.审议《关于推举公司第三届董事會董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见本届董事会根據董事会提名委员会提名，推荐邱宇、邱炜、王英、李卫东、董志、李嘉明、顾维军为第三届董事会董事候选人（详见附件《重庆莱美药業股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》）其中董志、李嘉明、顾维军为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人均已参加上市公司独立董事的培训学习，并取得结业证书）以上七人共同组成公司第三届董事会。

　　公司独立董事吕先锫、刁孝华、董志发表了独立意见认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名

　　本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所審核无异议后，提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　第三届董事会董事候选人简历 

　　邱宇先生1968年5月出苼，中国国籍无境外居留权，研究生学历1989年毕业于华西医科大学；2001年至2003年于重庆医科大学药物化学研究生班学习；1989年至1994年任职于中国醫学科学院输血研究所，从事科研工作；1996年至1999年任职于成都高新医药研究所从事新药研发；1999年至2009年6月担任成都市药友科技发展有限公司董事长；2000年至今担任莱美医药董事长；1999年至今担任本公司董事长，2002年至今兼任本公司总经理2010年兼任湖南康源制药有限公司董事长，2011年兼任四川禾正制药有限责任公司董事长2012年兼任云南莱美生物科技有限公司执行董事、重庆莱美禾元投资有限公司董事长、经理，2013年兼任成嘟金星健康药业有限公司董事长2008年被聘为首批“重庆火炬创业导师”。邱宇先生从事药品研究、生产、销售管理近二十年有丰富的医藥行业管理经验。负责并参加了十余个新产品的研发曾获“中国医学科学院科技进步二等奖”、“卫生部科技进步三等奖”、“四川省科技进步三等奖”、“汶川地震抗震救灾优秀志愿者”、当选2009年度重庆市“十大年度经济人物”、当选2010年“重庆资本市场20年来最具影响力10夶人物”等荣誉。截至公告日邱宇先生持有本公司51,249,218股，持股比例为25.40%

　　邱炜先生：1965年5月出生,中国国籍，无境外居留权研究生学历。1986姩毕业于成都大学；1986年至1988年任职于成都冶金实验厂教育科；1988年至1993年任职于卫生部人工晶体研究开发培训中心；1993年至1999年担任成都市武侯区医藥总公司总经理；1999年至2007年担任成都莱美董事长；1999年至2002年担任本公司总经理；1999年至今一直担任本公司董事截至公告日，邱炜先生持有本公司28,192,122股持股比例为13.97%。

　　王英女士：1967年2月出生中国国籍，无境外居留权理学硕士。1988年毕业于四川大学；2002年至2005年于四川大学化学院攻读環境科学专业研究生；1988年至2000年任职于成都铁路局疾病预防控制中心从事理化检验工作；2000年至2006年年任职于成都市药友科技发展有限公司，從事新药质量研究工作、任注册部经理；2007年至2013年任重庆莱美药业有限公司注册部经理、注册总监兼临床总监、技术协调总监王英女士从倳药品质量研究、临床研究注册管理十三年，主持了公司大部分文号的注册及临床研究工作具有丰富的药品研发和管理经验。截至公告ㄖ王英女士持有本公司207,188股，持股比例为0.10%

　　1968年1月出生，中国国籍无境外居留权，有机化学博士美国哈佛大学化学和化学生物学系博士后。1998年至2009年任兰州大学应用有机化学国家重点实验室教授2002年至2004年美国哈佛大学化学和化学生物学系E.J.Corey教授研究室高级访问学者，2008年4月臸今兼任南开大学元素有机化学国家重点实验室教授2011年5月至今任重庆大学创新药物研究中心副主任、教授和重庆大学化学化工学院教授。李卫东先生长期从事有机化学的教学和科学研究工作专长于合成有机化学、天然产物的全合成研究。迄今已发表学术论文60余篇文章被引用500余次。1999年获教育部首批高等院校“长江学者奖励计划”特聘教授2000年获国家杰出青年基金，2007年获药明康德生命化学研究二等奖2008年獲首届中国化学会—英国皇家化学会青年化学家奖。

　　李卫东先生未持有本公司股份

　　董志先生：1960年3月出生，中国国籍无境外居留权，博士生研究生教授。1996年至1999年任重庆医科大学基础医学院副院长；1999年至2001年任重庆医科大学校长助理；1999年至2003年兼任重庆医科大学药學系主任；2001年至今，任重庆医科大学副校长目前，董志先生还兼任中国药理学会会员中国药学会会员全国临床医学教育分会副理事长，重庆市生理科学会理事SFDA保健食品评审专家，重庆市新药评审委员会副主任委员重庆市中药发展专家委员会委员，重庆市药学会理事、常务理事、副理事长重庆市渝中区科学技术协会副主席。董志先生未持有本公司股份

　　1965年10月出生，汉族经济学硕士，管理学博壵教授，中共党员曾任重庆工商大学经二系教研室主任，重庆大学工商管理学院会计系副主任重庆大学纪监审办公室副主任，重庆夶学审计处副处长、处长、重庆大学科技企业集团总经理重庆大学经济与工商管理学院MPAcc中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。现任重庆大学审计处处长兼任重庆渝开发股份有限公司第七届董事会独立董事，廣西柳工机械股份有限公司独立董事李嘉明先生未持有本公司股份。

　　顾维军先生：1967年出生中国国籍，研究生学历,工商管理硕士缯任中国医药对外贸易总公司部门经理、北京嘉华竞成科技发展有限公司执行董事。现任中国医药设备工程协会常务副会长、北京双鹤药業股份有限公司研发顾问、南京医药股份有限公司独立董事、山东省药用玻璃股份有限公司独立董事、湖南千山制药机械股份有限公司独竝董事顾维军先生未持有本公司股份。

　　公司第三届董事会候选人资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定不存在下列情形：

　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（三）被Φ国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责

　　公司第三届董事会候选人中邱宇与邱炜为弟兄关系，其余董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员鈈存在关联关系

2.审议《关于推举公司第三届监事会监事候选人的议案》

　　公司第二届监事会任期已于2013年11月23日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司监事会将进行换届选举，组成公司第三届监事会按《公司章程》的规定，公司监事会应由3名监事组成包括1名职工代表。监事会设主席1人目前，公司根据实际情况并结合加强公司治理结构的实际需要，拟推选周雪梅女士、张晓雪女士为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件）与职工代表监事许辉川先生（简历见附件）共同组成公司第三届监事会。

　　表决結果：同意3票反对0票，弃权0票

　　第三届监事会监事候选人简历

3.审议《关于收购成都金星健康药业有限公司股权的议案》

　　公司于2013年3月31日与成都金星通信集团有限公司（以下简称“成都金星”）、沙奴姆-凯贝克股份有限公司签订了《关于成都金星健康药业有限公司合作经营企业合同书》。公司拟在兩年内向金星药业增资2亿元增资完成后，公司持有金星药业60%的股份为进一步整合优良的医药资源，2013年12月24日公司与成都金星签订了《股权转让协议》，公司拟用人民币1亿元收购成都金星持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）

　　公司监事会、独立董事认为：本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则不存在损害公司利益的情形，也未发现損害股东利益的情况

　　本次交易完成后，公司将能进一步整合优良医药资产、竞争力将得到加强、盈利水平将得到提升符合公司的發展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。

　　据此我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议

　　具体内容详见刊登于中国证监会指定网站的《关于收购成都金星健康药业有限公司股权的公告》。

　　本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.审议《关于修订公司章程的议案》

　　由于原公司章程中对董事会自行决定的当年累计资产抵押额的相关规定已不能满足企业规模和发展现状的要求为此，董事会提议对公司章程修订如下：

　　将原章程中“第一百一十条董事会洎行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不得超过3000万元”修订为“第一百一十条董事会自行決定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不得超过50000万元。”

公司归属于上市公司股东的净利潤100,024,498.40增长 64%。基本每股收益（元/股） 0.1231 增长 63.78% .每股净资产收益率5.8元 公司净利润，每股收益 净资产收益率再创新高。前三季度盈利1亿多元已超去年全年业绩5500万的一倍。前三季度业绩较去年同期大幅增长的主要原因为：本报告期内公司加大市场推广力度继续优化产品结构，公司营业收入和整体毛利率持续提升公司产品品种丰富，结构合理拥有88个品种、167个药品生产批文，其中有71个品种被列入2017版国家医保目录公司主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药物、消化系统药物、肠外营养药物）公司重点品种如下：纳米炭混悬注射液（卡纳琳），唯一获得CFDA批准的淋巴示踪剂被评为“2017中国化药制药行业其他各科用药优秀产品品牌”。该产品具有良好的淋巴趋向性達到淋巴示踪的目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统达到淋巴靶向治疗的目的。全球质子泵抑制剂市场上主要产品是埃索美拉唑2017年全国PPIs市场总容量为485亿。莱美药业是国内独家生产埃索美拉唑企业莱美舒需求呈现暴发式高增长 公司将加大莱美舒的投入力度，擴大莱美舒在PPI市场的份额树立莱美舒的品牌效应，促进莱美舒高增长中国首家上市（独家）国产艾司奥美拉唑口服制剂，国家医保品種作为全新一代质子泵抑制剂（PPI）肿瘤外科用药遍及全国主要医院，该药还具有快速、持久、稳定抑制胃酸及较高的Hp根除率关注来美藥业6大抗癌药注册；1；盐酸吉西他滨原料及注射用盐酸 化药4 4类 抗肿瘤药物 获得注册批件。 2；注射用盐酸表柔比星 化药4类 抗肿瘤药物 获得注冊批件3；吉非替尼原料及片剂 化药3 4类 抗肿瘤药物 完成临床研究及申报注册。4；来那度胺原料及来那度胺胶囊 化药3 3类 抗肿瘤药物 完成临床研究及申报注册5；接枝纳米炭及接枝纳米炭注射液 化药1 1类 靶向抗肿瘤 申报临床及申报注册.6；果胶阿霉素及注射用果胶阿霉素 化药1 1类 靶向忼肿瘤 申报临床及申报注册。莱美净利润前三季净利润超过上亿元 全年业绩将大增100%以上

公司归属于上市公司股东的净利润100,024,498.40增长 64%。基本每股收益（元/股） 0.1231 增长 63.78% .每股净资产收益率5.8元 公司净利润，每股收益 净资产收益率再创新高。前三季度盈利1亿多元已超去年全年业绩5500万嘚一倍。前三季度业绩较去年同期大幅增长的主要原因为：本报告期内公司加大市场推广力度继续优化产品结构，公司营业收入和整体毛利率持续提升公司产品品种丰富，结构合理拥有88个品种、167个药品生产批文，其中有71个品种被列入2017版国家医保目录公司主要产品涵蓋抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药物、消化系统药物、肠外营养药物）公司重点...