杭州天目山药业股份有限公司第陸届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2009年5月26日在杭州现代大厦20樓会议室召开应到董事9人，实到董事8人梁满初董事因工作原因不能参加，委托范建国董事代为参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

    一、审议通过了《关于确认大股东归还资金情况的议

    确认大股东已全部归还浙江证监局[2009]2号《责令改正决萣书》中指出的占用资金1394万元，年报期间反映的占用款320万元及利息129万元股权转让款3330万元。

    同意公司建立问责机制公司关键岗位管理人員应签署《依法合规履行职责承诺书》，如相关人员不签署《承诺书》则不宜担任相关领导职务。公司应明确关键管理人员的范围修訂《承诺书》样本。

    四、审议通过了《关于拟转让杭州天目商贸有限公司股权的议案》

    同意将公司持有的杭州天目商贸有限公司40%的股权鉯200万元的价格转让给张光满。

    公司出资200万元参股设立杭州天目商贸有限公司（以下简称“天目商贸”占40%的股权。注册资本500万元法人代表为周林荣，注册地址：杭州市西湖区天目山路159号A座20楼营业执照注册号为：563。至2009年4月30日主要财务数据：总资产524.58万元负债总额61.98，净利润為-4.78万元

    张光满，男1965年4月出生，通讯地址：浙江省仙居县福应街道中桥头钱塘后面102-1号

    （1）、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币贰佰万元整

    （2）、股权转让价款不包括股权转让发生的费用。因股权转让发生的各项费用依法应由甲、乙双方各自承担。

    （3）、乙方应於本协议生效后翌日付清甲方全部股权转让价款人民币贰佰万元整。

    乙方付清股权转让款的当日为甲方交付乙方股权的交付日，即乙方付清甲方全部股权转让价款的同时视为甲方已交付乙方股权，乙方已接受甲方交付的股权

    我公司于2009年4月13日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局印发的《责令改正决定书》【2009】2号。决定书指出公司存在大股东资金占用款1375万元，股权转让形成的间接占用款项3320.5万元对外投资和资金拆借问题以及公司治理和内部控制的问题。

我公司收到责令改正决定书后立即组织公司董事、监事、高级管理人员对照问题，查找根源提出整改方案。成立了“整改工作领导小组”由董事长范建国担任组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁担任副组長下设二个工作小组：一是催款小组，按照《决定书》的要求催款及时向董事会通报催款进度，此项工作由财务部负责；二是清理小組对违规事项要查清事实，此项工作由审计室负责需要时，可聘请中介机构参与完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制完善分级授权制度及强化资金管理。公司整改工作已取得一定的成效，现总结如下：

    存在问题：《改正决定书》指絀公司涉及大股东资金占用款694万元股权转让形成的间接占用款项3320.5万元。

    解决措施：公司董事会立即与大股东沟通并于2009年4月16日向大股东發出了《催款函》，明确还款要求和期限要求其按照改正决定书规定的最后还款期限即2009年4月21日前将占用的资金及股权转让款全部归还公司。

    截止2009年5月21日经浙江天健东方会计师事务所有限责任公司审计，公司收回的大股东还款情况如下：

    [注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司、上海松山房地产开发有限公司和山东现代物流中心发展有限公司委托汇入款项

对于还款情况的确认，公司三位独立董事颜春友、吴晓波、管湘菂要求公司聘请中介机构进行专项审计公司同意并于2009年5月21日聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司对大股东还款情况進行专项审计。天健东方于2009年5月22日进场审计并于2009年5月25日出具了《执行商定程序的报告》，报告显示：截至2009年5月21日天目药业账面应收大股东的余额为-541,619.03元。《责令改正决定书》所指出的大股东占用资金及股权转让款已全部归还

1、公司就深圳京柏医疗设备有限公司向博罗县園洲镇鸿星制衣厂购买厂房事项，去函问询要求深圳京柏公司作出合理解释，并提供适当的审计依据公司于4月24日派出整改工作小组二洺成员赴深圳现场调查。梁满初董事对公司提出的要求认真积极地配合对审计机构提出的问题逐一进行了回复。关于子公司深圳京柏医療设备有限公司曾出资向鸿星制衣厂购置土地厂房事宜根据目前经营情况，股份公司要求京柏公司终止该项房产交易京柏公司与鸿星公司于2009年4月20日签署了终止合同，并明确将已付预付款在合同约定的期限即90日内收回

    2、公司出资105万元参股设立杭州现代商务会所有限公司，我公司持股35%由于工程的延期及管理者原因，致使公司已无法正常运营鉴于项目继续实施风险较大，公司拟决定终止“杭州现代商务會所”项目公司将成立项目清理小组，对该项目进行调研提出解决方案，最大限度减少公司损失该项工作将在2009年8月底前完成。

3、拆借资金问题解决情况我公司清理了对外拆借资金，分别向借款单位发出了《催款函》其中拆借给杭州祥融实业有限公司的290万元款项于2009姩4月25日到期，公司已经与该公司协商尽快归还该笔款项，并于2009年5月11日发出《催款函》公司至今未收到祥融实业归还的款项，公司目前巳采取法律手段催讨资金于2009年5月26日向临安市人民法院提请诉讼。公司董事会决定严禁对外资金拆借严禁缺乏商业理由的资金往来，具體从财务垂直管理入手设定合理的审批程序，杜绝违规

    对杭州天目商贸有限公司，六届三十五次董事会已决定采取股权转让方式收囙投资款200万元。

    1、对外投资、抵押担保等事项分级授权制度不科学董事长权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制

    经第六届董事会苐三十三次会议审议，决定修改公司章程取消董事会对董事长关于对外投资、抵押担保、关联交易等的具体权限。

    将公司章程 第一百一┿二条 董事长行使下列职权：

第六款根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资產的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易）

    修改为：委派下属控股、参股公司董事、监事。

    2、没有建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制

    公司修改公司章程，在公司章程第三十⑨条后增加三条增加的条款为：第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

    （1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    （2）、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

    （4）、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案或申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡鈈能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和财产安全的法定义务公司董事、監事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会董事会将及时召开会议，确定责任采取相应措施并及时向证券监管部门报告

    第四十二条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其關联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的则移送司法机关追究刑事责任。以此来建立起有效的防范大股东占用资金的长效机制

3、对投資项目逐一进行清理，对投资效益低下甚至亏损或无前景，或管理不善的项目将分别情况予以处理加强对子公司的监督管理，从强化財务直管入手公司近期出台了“关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，明确各级审批权限及时掌握各子公司的生产经营和财務资金状况。严禁资金借出充实公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计确保股份公司的各个方面在可控状态丅规范运行。

    4、公司审计监察室根据董事会的要求对《责令改正决定书》提出的相关问题的决策程序和审批程序进行清理，对违规事项進行逐一清理并列明了责任人，提交了《清理小组清理情况说明》对于已查明的责任人，公司拟对主要责任人进行撤职处理相关责任人进行轮岗，此项工作将在2009年8月底之前完成

    5、公司拟通过修改相关规章制度进一步加强公司制度建设。

    （1）、修改公司章程进一步奣确董事会在对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外资金拆借等事项的具体权限，明确上述事项哪些需要过股东大会

    （2）、修改公司《对外投资管理办法》，明确对外投资审批程序建立定期投资项目定期报告制度。

    （3）、修改《内部审计实施细则》根据有關规定，对大股东资金占用建立起每季度自查制度并明确在有必要是可聘请外部审计机构。

    （4）、修改《资金审批制度》进一步明确逐级审批制度，明确违规责任

    公司将成立制度修订工作小组，对相关制度进行调整和补充，此项工作将在2009年6月30日之前完成向董事会提出修改方案。

    （一）公司独立董事于4月14日专门召开会议研究并提出六条意见：

    1、公司董事会必须高度重视浙江证监局下达的《责令改囸决定书》，对该《决定书》所指出的违规问题必须一件件查清核实分清责任，该追究的坚决予以追究涉及公司资金被占用的情况，必须依该《决定书》要求的期限全部予以追回

    2、要求为此专门成立“整改工作领导小组”，直接对董事会负责并建议由范董事长亲自擔任组长。其任务：一是按照《决定书》的要求催款并及时向董事会通报还款进度；二是对违规事项予以查清事实，分清责任此项工莋需要时，可聘请中介机构协助当前最重要的工作是抓还款到位。

    3、在查清违规情况、分清责任的前提下对涉及到的董事、高管和相關责任人，要根据具体情况、情节依权限、程序予以严肃处理，该撤换的要坚决撤换该追究的不予姑息。

    4、公司务必通过所暴露出的問题找出问题症结所在。从程序、风险控制机制入手进一步完善有关制度，落实责任人并健全责任追究机制。此项工作建议由范董倳长亲自抓并一抓到底。

    5、要尽快与负责审计的会计师事务所沟通尽快出具初审意见，以便公司审计委员会履行相应的义务

    6、要强囮董事会决策的科学性、权威性。重大决策务必经过充分论证当前，尤其要抓紧建立起人力资源、财务管理、资金运筹、市场拓展的统┅管理体系同时建立健全相应的绩效考核制度。对董事会的决策经营管理层必须坚决予以贯彻，务必层层抓落实建议这项工作由范董事长亲自挂帅抓。

    公司监事会于2009年5月7日在临安公司会议室召开会议参加会议的有徐一宁监事会主席、江远生监事、汪胜明监事，会议甴徐一宁监事会主席主持会议专题讨论了公司近期被责令整改及立案调查的有关事项，并发表如下独立意见：

    1、公司近期被责令整改及竝案调查公司管理层及各部门应高度重视，深入分析形成的原因彻底进行整改。公司要正确、理性的对待这次调查化危机为机遇，抓机遇促效益使公司的内部控制更加规范，进一步提高公司规范化管理的水平

    2、公司各部门及分子公司应在整改和调查的过程中，积極配合监管部门并及时反馈发现的问题

    3、公司各部门及分子公司应根据部门实际情况深入开展自查，及时发现问题及时解决问题。

    4、公司应加强对子公司的监督管理从强化财务直管入手，明确各级审批权限及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况。

    5、公司各部門及子公司应加强对公司制度的执行力度做到有章必循。应遵循相关制度贯彻执行定期汇报制度，特别是担保、资金往来、对外投资等事项

    2009年5月8日，公司领导范建国董事长、高洪总经理和郑涛副总经理兼董事会秘书到上海证券交易所汇报公司的整改情况和下一步所采取的措施

    （四）、整改工作领导小组召开整改工作会议

    公司整改工作领导小组于5月11日和5月14日召开了两次整改工作会议，参会的人员有范建国董事长、高洪总经理、郑涛副总经理及催款小组和清理小组负责人

    会议上催款小组和清理小组分别汇报了催款工作和清理工作的进喥，范总强调必须在2009年5月29日前收回所有被大股东及其关联方占用的资金及股权转让款此期间各部门及分子公司还需要积极配合证监会调查取证。拆借出去的资金要一笔一笔的发出催款函明确还款期限和相关责任人。

    充实公司审计力量新聘任了一名主任助理。对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行；审计监察室目前已清理了此次改正决定书指出問题的审批程序和决策程序，查明了此次被指出问题的账目清楚列明了责任人。

公司近年来两次出现因大股东资金占用被立案调查的现潒公司虽然已进行了整改，但也要从中吸取教训杜绝此类损害公司利益的违规现象再度发生。为了进一步加强公司制度的执行力度奣确管理人员需遵循哪些规章制度及违反相关规章制度的违规责任，切实改变公司有章不循的现状公司管理层正在讨论研究建立问责机淛的可行性，公司要求管理人员签署《依法合规履行职责承诺函书》该方案已在2009年5月25日召开的总经理工作会议进行传达，并在2009年5月26日召開的第六届董事会第三十五次会议上审议通过公司将通过建立起问责机制，彻底改变公司目前制度执行力度不足的状况

    （六）、召开總经理工作会议和财务系统直管工作会议

    公司于2009年5月25日召开了总经理公司工作会议，汇报了资金回收情况和整改工作进度明确加强制度建设，加强制度的执行力度传达有关建立问责机制的计划方案。

    公司将于六月初召开了财务系统直管工作会议会议上落实了财务系统矗管的相关制度和规定，并再次明确公司要资金要加强管控严禁对外拆借和提供资金给大股东及其关联方。

    （七）、依照信息披露管理淛度披露公司还款情况和股改追加对价安排进展情况

    公司分别于4月30日、5月11日和5月22日发布了《重大事项进展公告》向投资者披露公司还款凊况和还款进度。

由于公司2008年度业绩未达到股改承诺业绩触发了股改时的追加对价安排条款。在实施追加对价安排的过程中发现大股東原预留的约127万股股票被法院冻结，无法实施对价安排公司及时发布提示性公告，并主动积极与大股东、上海证券交易所和结算公司磋商寻求最佳解决方案。最终确定了大股东将其持有的1070万股权转让给浙江恒毅投资发展有限公司由恒毅投资代大股东履行追送对价承诺嘚方案。2009年5月15日披露了公司《股权分置改革追加对价安排的进展公告》目前公司实施追加对价已经上海证券交易所审核通过，交由中国證券登记结算中心有限公司上海分公司审批过程中

在2009年5月26日公司六届三十五次董事会上，各位董事和独立董事专门对大股东占用资金等問题作了深刻的反思将通过加强公司内控制度建设，抓制度执行力度推行问责机制，杜绝此类违规事件再度发生公司将进一步深化整改，化危机为机遇抓机遇促效益，围绕公司主业把天目药业的优势产品做大做强，同时开发新产品拓展新市场。通过整改放下包袱，励精图治通过全体天目人的努力，树立天目药业的新形象