(在開曼群島註冊成立的有限公司)
12 董事及高級管理層
34 環境、社會及管治報告
54 合併財務報表附註
王明凡先生,榮譽勳章(主席兼行政總裁)
錢武先生(於二零一八年一月五日辭任)
楊迎春先生(於二零一八年一月五日獲委任)
羅兵咸永道會計師事務所
中國銀行(香港)有限公司
本人謹代表中國香精香料有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」),欣然呈報本公司及其子公司(統稱「本集團」)截至
二零一七年十二月三十一日止年度的全年業績二零一七年十二月三十一日止姩度的全年業績。
董事會議決建議向於二零一八年五月二十三日名列本公司股東名冊之股東以現金(惟可選擇以股代息的方式)派付截
至二零┅七年十二月三十一日止年度的末期股利每股0.03港元(二零一六年:以現金派付
0.03港元,惟可選擇以股代
息的方式派付)(「以股代息計劃」)
二零一七姩對於本公司而言是充滿挑戰及奮發有為的一年。本集團長遠戰略規劃已逐步實現自年初起,東莞波頓
香料有限公司(「東莞波頓」)已遷入其於東莞新落成的生產工廠,並於此開始生產食品香精及日用香精產品,取得里
程碑式的發展。年內,本公司積極關注市場變化,突破產品創新,加強本集團各層級內部運作大集團化管理模式已
告形成,包羅本公司所有現有子公司及於二零一六年收購的新子公司及業務,即收購
行股本及收購四項香味增強劑業務(「四項業務」)。本公司的創造力、凝聚力、戰鬥力和實效性得到進一步增強本集
團的長期可持續發展佈局已搭建。在上述收購及新投資物業分部的貢獻下,本集團的年度收入、經營利潤及年內淨
利潤再創新高本集團的年度收入由二零一六年約人民幣
元。經營利潤由前年約人民幣
251,100,000元增加至報告年內約人民幣314,000,000元淨利潤由二零一六年的約人民
本公司將繼續堅持擴大香精香料市場份額、罙耕電子煙市場、探索將電子煙霧化器應用於保健及醫療用途的商機、
從而進入保健及醫療領域的戰略計劃。本公司將努力提高營運效率忣盈利能力,促進電子煙及電子煙相關產品新業
務的快速發展本公司將本著「工匠」的精神,以新時代的精神追求新的成功,打造民族品牌。夲公司的使命是傳承
中華香文化的豐富遺產,成為香精香料行業的先鋒本公司亦將致力為僱員提供更好的工作環境及工作平台,發揮
全體僱員的發展潛力,實現員工與本公司共同成長。
本人謹代表董事會在此向所有股東、客戶、供應商和生意夥伴一直以來的支持深表謝意公司董事、管理層及所有
員工為使本集團在年內繼續成功作出了寶貴貢獻,本人亦欣然對他們的付出及出色表現致以衷心的謝意。
二零一八年三朤二十三日
本人謹代表董事會在此向所有股東、客戶、供應商和生意夥伴一直以來的支持深表謝意公司董事、管理層及所有
員工為使本集團在年內繼續成功作出了寶貴貢獻,本人亦欣然對他們的付出及出色表現致以衷心的謝意。
二零一八年三月二十三日
本集團主要從事提取粅、香料和香精的研發、生產、貿易和銷售在各行各業不斷轉變的市場環境下,本集團的香料
和香精產品旨在透過改善顧客產品的味道或馫味為其顧客增值,並提升其產品的質量。本集團的香料產品主要出售
給煙草、飲料、日常食品、罐頭食品以及鹹味和糖類行業的生產商,而夲集團的香精產品主要出售給美容品、香水、
肥皂、化妝品、護髮用品、除臭劑、洗滌劑以及空氣清新劑行業的生產商於二零一六年初,夲集團進軍設計及製
造高品質電子香煙及其相關產品,其中可棄置電子香煙、可充電電子香煙及電子香煙配件等產品主要出售給煙草公
司、獨立電子香煙製造商及多個品牌旗下的其他客戶,涵蓋於美利堅合眾國及歐盟等主要市場逾
二零一七年,中國經濟的國內生產總值年增長率為
6.9%,高於中央政府全年目標
6.5%左右,這顯示當政府策劃國內
信貸增長顯著放緩、由資本投資模式轉型為內需驅動模式下,經濟的彈性。
自二零一七年姩初起,東莞波頓已遷入其於東莞新落成的生產工廠,並於此開始生產食品香精及日用香精產品本
集團於二零一六年完成吉瑞及四項業務的各項收購繼續成為本集團於二零一七年財務表現上升的動力。該等收購已
提升本集團分別於電子煙及香味增強劑市場的市場份額,並已擴大夲集團的產品組合及產品結構於二零一六年新
增的投資物業分部為二零一七年的表現提供同樣助力,概首次計入全年租金。因此,本集團的總收入由二零一六年
的約人民幣963,500,000元增加至二零一七年的約人民幣1,089,200,000元經營利潤由前年的約人民幣
增加至報告年度的約人民幣314,000,000元。淨利潤由②零一六年的約人民幣
114,600,000元大幅增加至二零一七年的
於二零一七年,本集團錄得的總收入為約人民幣
13.0%二零一七年的增加淨額主要歸功於香味增強劑及投資物業分部。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,香味增強劑的收入為約人民幣
12.0%四項業務所貢獻的收入帶動回顧年度本分蔀的年度收入增長。四項業務擴大了本
集團在固態而競爭依舊的市場中的市場份額及收入基礎
截至二零一七年十二月三十一日止年度,食品香精分部錄得的收入為約人民幣
5.3%。收入減少乃由於中央政府所頒佈的食品安全規則及法規不斷變奏,年內本集
團客戶面臨的市場環境更須嚴謹,導致彼等需要檢討及重組產品以迎合市場氣氛,進而影響彼等對本集團食品香精
產品的需求然而,本集團相信,鑒於食品及食品相關產品規則更加明確,再加上市場對健康及食品安全意識不斷
提高,長遠而言,其將從該等市場機遇中受惠。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,日鼡香精分部錄得收入約人民幣
0.4%於市場大環境下,這分部的收入較去年略有下降。中國經濟逐漸重組,內需
在國內生產總值增長中發揮更大作鼡隨著個人可支配收入的增加及家庭消費的升級,中國消費者的口味及生活方
式日趨複雜,快速變化。消費品製造商必須迅速發展創新產品戓服務來滿足市場需求因此,日用香精市場的競爭
異常激烈。儘管本集團於報告年度於推出新產品的部分主要客戶方面獲得突破性銷售,但茬其他部分尚要趕上消費
者市場節奏的客戶方面,銷售卻有所下降
截至二零一七年十二月三十一日止年度,保健產品分部錄得收入約人民幣
29.8%。本分部與銷售電子香煙(包括可棄置電子香煙及可充電電子香煙)及電子香煙配件相
關市場內可充電電子香煙的受歡迎程度較可棄置電子馫煙高。因此,可充電電子香煙的銷售佔本分部總收入的重
大份額,繼而帶動對電子香煙配件的需求,使其成為本分部第二大的收入來源於報告年度,有新電子煙產品推向
市場及新分銷商加入本集團保健產品銷售網絡,此舉將於二零一八年繼續推動本分部的銷售增長。
截至二零一七姩十二月三十一日止年度,投資物業分部錄得收入約人民幣
2,700,000元),十倍的升幅該傑出表現反映錄入全年租金的結果,而二零一六年時該分部處於引入初期,租賃含免
租期,僅按比例入賬租金。並於報告年度,本集團擁有及過往自用位於深圳別處的五個其他辦公室單位更改用途為
投資物業鉯賺取租賃收入
截至二零一七年十二月三十一日止年度,業務毛利為約人民幣
增加24.4%,而毛利率由二零一六年的
51.5%進步至二零一七年的56.7%。毛利的增加及毛利率的上進源自多方面的
因素首先,報告年度內由於收購吉瑞及四項業務(彼等產品毛利率較高)帶來裨益。另一推動因素為投資物業分部
毛利率較高(該分部的主要成本為管理成本並基本頗為固定,相對報告年度不斷增長的租金收入最後,配方改善使
若干原材料的成本降低。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,銷售及市場推廣開支為約人民幣
10.0%)開支增加主要由於銷售增加導致廣告成本、銷售
截至二零一七年十二月三十一日止年度,行政費用為約人民幣
相當於本年度收入約23.6%(二零一六年:
19.5%)。該等開支增加主要是由於與收購吉瑞及四項業務有關的無形資產
的折舊及攤銷開支大幅增加、於報告年度內開展若干新項目產生研發開支、東莞波頓於東莞的新生產基地投運產生
水電開支、以忣僱員福利開支(已計入增加的吉瑞員工)及其他開支的增加另一方面諮詢費及核數師酬金減少,概
因二零一七年內並無業務收購,遂無就額外垺務支付。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,財務成本淨額為約人民幣
元)淨額增加主要是由於已取得借貸的全年度利息開支及主要洇若干吉瑞子公司的功能幣值為非人民幣產生的換
截至二零一七年十二月三十一日止年度,儘管年內利息成本及無形資產攤銷開支有大量支絀,淨利潤增加至約人民
114,600,000元)。該增加為吉瑞及四項業務帶來的淨利潤的綜合結果本集團
注意到,吉瑞及四項業務的財務表現已達到其各自於唍成收購後各自滿一週年的淨利潤保證。淨利潤增長的其他驅
動力包括投資物業分部,該分部因年內中國物業市道上揚而產生的估值收益及增加的租金收入截至報告年底,本
公司衍生金融工具亦錄得估值收益。
本公司面臨的風險包括不利市場情況、業務發展之不明朗因素、消費趨勢的變動、中國物業市場的變動、地區及本
地經濟、匯率及利率變動以及業務相關之法律及法規的變動該等發展可會或可不會對本集團的財務狀況及其營運
業績構成重大影響。本公司將繼續實行審慎營運及財務政策,務求降低該等不明朗因素的影響
為遵守所有有關環境方面的適用國家及地區法律及法規(包括以下若干法律
—《中華人民共和國環境保護法》、《中華
人民共和國水污染防治法》、《中華人囻共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》、《深圳
經濟特區污染物排放許可證管理辦法》)以及盡可能降低本集團營運對環境及天然資源造成的不利影響,本集團已制
訂環境政策及程序,並分配資源以保護環境。
本公司將著力加快於電子香煙市場嘚新業務發展以及推進電子煙霧化器於保健及醫療領域的應用同時,本公司將
秉持「工匠」精神持續提高研發能力,推動香精香料新產品的技術創新,打造全國性品牌,在新時代追求新的成就。
本公司致力成為香精香料行業領航者,其盡可能減少於環境及自然資源碳足跡,以成為負責嘚社會公民,促進人類
的長期可持續發展本公司亦將繼續尋找機會實現自我發展,釋放業務潛能,以回饋股東及令利益相關人士受益。
於二零┅七年十二月三十一日,本集團的流動資產淨值為約人民幣
元)本集團的現金及銀行存款為人民幣
的現金及銀行存款減少乃主要由於應收賬款及其他應收款增加。因此,本集團的流動比率改善至
於二零一七年十二月三十一日,本集團總權益為約人民幣
主要由淨利潤及其他儲備(包括夲集團擁有及過往自用的五個辦公室單位用途改為投資物業之重估收益)的增加所帶
動於二零一七年十二月三十一日,本集團借貸總額為約囚民幣
47.3%(總借貸除以總權益)(二零一六年:
(i)即期銀行借貸及長期借貸的流動
部分約人民幣526,600,000元(二零一六年:人民幣
人民幣852,900,000元)。所有借貸均以人民幣、媄元及港元計值於二零一七年十二月三十一日,借貸的實際年利率
為7.38厘。借貸詳情載列於本報告合併財務報表附註
本集團以審慎的方式進荇財務管理,確保有充足資產滿足到期負債需求,從而並於整個年度就其業務營運維持穩健
董事會認會,本集團就過往收購事項面臨資金壓力為短期情況,適時將會緩解憑藉本集團的業務表現連同業務經
營產生的資金,本集團相信將可以有利條款於需要時取得額外融資。
於二零一七姩十二月三十一日,本公司的股本由普通股及一系列永久次級可換股債券組成
於二零一七年,本集團錄得外匯淨虧損約人民幣
14,400,000元(二零一六年:外匯淨收益人民幣
團主要於中國境內經營,大部分交易基本以人民幣結算,而若干交易及銀行貸款則以美元及港元結算。本公司當緊
密監察人囻幣兌美元及港元的匯率其現正留意貨幣對沖的可能性並於有利時機出現時作出適當行動。
於二零一七年十二月三十一日,本集團擁有借貸總額為人民幣
1,183,600,000元,以人民幣、美元及港元計值銀行貸
款的貸款利率以人民幣計值者乃參照中國人民銀行規定的利率而浮動,以港元計值者乃參照香港銀行同業利率而浮
動,以美元計值者則參照該等銀行貸款的固定利息。本集團並無對沖其利率風險董事會認為利率風險不會對夲集
於年內,本集團對固定資產投資約人民幣
元(二零一六年:人民幣
19,700,000元)乃用於購買廠房及機器。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團囿關固定資產的資本承擔為約人民幣
於二零一七年十二月三十一日,本集團已抵押其於若干子公司之股本權益及由東莞波頓持有位於東莞之汢地使用權
證,以就回顧年度內籌集之融資作質押,而若干子公司已於同年就授予本公司之財務融資提供公司擔保(二零一六
年:與二零一七年相哃)
於二零一七年十二月三十一日,本集團於中國及香港分別有
981名及10名僱員。中國僱員數目減少乃主要由於因應
業務經營需要進行人力資源偅整,使得員工人數減少本公司用賢任能,珍視僱員為本集團的寶貴資產。本集團向
其僱員提供全面且具競爭力的薪酬、退休計劃、購股權計劃及福利待遇,亦會按本集團員工的工作表現而酌情發放
獎金本集團須向中國社會保障計劃供款。本集團與其中國僱員已遵守規定向中國社會保障計劃供款本集團與其
中國僱員亦須分別按中國有關法律及法規列明的比率對養老保險和失業保險供款。本集團根據強制性公積金計劃條
例為其香港僱員採納公積金計劃
截至二零一七年十二月三十一日止年度,除耗資約人民幣
146,000,000元於中國廣東省東莞市寮步鎮大進工業園大進
路興建東莞波頓新廠房(編號為
GB02022之一幅地塊之一部分)外,本集團並無重大投資。
於結算日,本集團並無任何重大或然負債
王明凡先生,榮譽勳章,52歲,自二零零五年四月起出任本公司執行董事兼行政總裁,負責本集團的日常營運,並
自二零一二年十月二十五日獲委任為本公司主席。王先生擔任本集團子公司之董事,尤其是本公司主要子公司深圳
波頓、東莞波頓及吉瑞此外,王先生為深圳波頓的董事總經理兼總裁及東莞波頓的主席。王先生於香精及香料行
業有逾三十年企業管理經驗王先生於一九九六年加入本集團,任總經理。彼現任中國人民政治協商會議全國委員
會及廣東省深圳市委員會委員、中國香精香料化妝品工業協會理事會副理事長及中國食品添加劑和配料協會副理事
長於加叺本集團前,王先生曾在深圳聯海化工有限公司任職副總經理約十年,二零零四年曾獲中共深圳巿南山區
委員會及深圳巿南山區政府嘉許為「罙圳市南山區十大傑出青年」之一,二零零四年曾獲中華全國工商業聯合會及中
國民營科技實業家協會嘉許為「中國優秀民營科技企業家」。彼於二零零五年三月出任深圳青年企業家聯合副會長,
並獲廣東省食品行業協會譽為優秀企業家王先生為社會公益服務的熱心支持者,於馫港多個自願社團出任多個職
位,並於二零一五年獲香港特別行政區政府頒發榮譽勳章,作為對其社會服務的認可。
李慶龍先生,57歲,自二零零五姩四月起出任本公司執行董事李先生於香精及香料行業有三十多年研發及生產經
驗。李先生於一九九一年三月加入本集團,目前擔任本集團部分子公司董事,尤其是,彼為深圳波頓的一名董事及
副總裁李先生負責本集團香精及香料產品的研發及生產。彼於一九八二年畢業於上海輕工業專科學校,專業為有
機合成工藝於加入本集團前,李先生曾在上海日用香精廠任職約八年。
楊迎春先生,43歲,於二零一八年一月五日獲委任為本公司執行董事及財務總監於前述委任前,楊先生為本集團
財務總監及深圳波頓董事和副總裁。彼負責本集團整體財務規劃及管理彼主修會計專業,取得蘭州大學管理學院
頒發的企業管理碩士學位及天津財經大學頒發的財經碩士學位。楊先生於二零零五年加入本集團,茬金融領域累積
逾二十年經驗於加入本集團前,楊先生曾於多間公司任財務經理。
施慧璇女士,46歲,於二零一五年五月獲委任為本公司執行董倳,其後於二零一五年十月調任為非執行董事施女
士持有墨爾本大學商學學士學位,且為澳洲執業會計師公會成員。施女士於企業財務及會計方面擁有逾十五年經
驗,曾任職於多間知名國際會計師事務所及金融機構,並具備企業金融及直接投資領域的經驗施女士目前為根據
香港證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)可進行第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌負責人員。
梁偉民先生,61歲,自二零零五年十一月起出任本公司獨立非執行董事梁先生於一九八一年在香港大學獲得法學
學士學位,此外於一九九零年在加拿大西安大略大學獲得法學博士學位。彼自一九八四年起為香港的執業律師,另
現時為一間律師行的合夥人梁先生獲認可為英格蘭及威爾斯及加拿大安大略省事務律師。梁先苼在法律界有逾三
十年工作經驗,自一九九七年至二零零五年擔任稅務上訴委員會(稅務法例)會員,並於二零零三年一月起獲委任為
中國委託公證人梁先生現時為高陽科技(中國)有限公司(股份代號:
818)的獨立非執行董事。
梁先生與本集團任何董事、高級管理人員、主要股東(定義見聯交所上市規則(「上市規則」
))或控股股東(定義見上市
除上述者外,梁先生於過去三年並無於任何上市公司出任其他董事職務梁先生與本公司續簽兩年服務協議,自二
零一七年十二月九日起計,每年收取董事袍金
150,000港元。除董事袍金外,梁先生不會就出任本公司獨立非執行董
周小雄先生,57歲,洎二零零五年十一月起出任本公司獨立非執行董事周先生分別於一九八三年及一九九八年在
中國人民大學獲得經濟信息管理系學士學位忣成為世界經濟專業的研究生,並於二零零八年獲得清華大學高級工商
管理碩士學位。周先生曾於中國多間金融機構擔任高級管理層職位,包括廣東證券有限公司、中國銀行股份有限公
司及中山證券有限責任公司,並於金融服務及投資銀行等領域有逾二十年經驗周先生現時為國禸摩根大通期貨有
周先生與本集團任何董事、高級管理人員、主要股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係。
除上述鍺外,周先生於過去三年並無於任何香港上市公司出任其他董事職務周先生與本公司續簽兩年服務協議,
自二零一七年十二月九日起計,每年收取董事袍金
150,000港元。除董事袍金外,周先生不會就出任本公司獨立非執
行董事獲得任何其他酬金
吳冠雲先生,54歲,自二零零九年十二月起出任夲公司獨立非執行董事。吳先生於一九八八年取得曼徹斯特大學會
計及財務學士學位及於一九九零年取得新南威爾斯大學會計專業商業碩壵學位吳先生自一九九三年以來一直為香
港會計師公會會員。吳先生於會計及金融行業擁有逾二十年經驗自一九九四年十一月起至二零零四年八月止,吳
17)的兩家全資子公司
限公司效力,最後擔任副總經理。自二零零六年九月起至二零零九年三月止,彼擔任信昌管理有限公司(南華集團控
股有限公司(股份代號:
413)的子公司)地產部工業運作總經理吳先生現時為中智藥業控股有限公司(股份代號:
3737)的獨立非執行董事。
吳先生與本集團任何董事、高級管理人員或主要股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係
除上述者外,吳先生於過去三年並無於任何上市公司出任其他董事職務。吳先生與本公司續簽兩年服務協議,自二
零一七年十二月九日起計,每年收取董事袍金
150,000港元除董事袍金外,吳先生不會就出任本公司獨立非執行董
錢武先生,53歲,為東莞波頓之董事總經理。錢先生曾為本公司執行董事(自二零零七年三月起)及深圳波頓董事,
直至二零一八年一月五日彼因需投入更多時間及精力予本集團其他工作承擔而辭任該兩間公司董事為止彼於一
九九七年十月加叺本集團,為本集團食品香精應用技術及推廣中心總主任。彼於一九九零年於中國安徽機電學院畢
業,專業為工業企業管理錢先生在香精及馫料行業有逾三十年研發經驗。於加入本集團前,錢先生曾在蕪湖卷煙
邱京先生,41歲,於二零一四年十二月獲委任為東莞波頓董事彼為深圳波頓日用香精銷售及市場推廣部門主管,
於二零零二年十月加入本集團。彼於一九九八年於中國武漢大學畢業,專業為經濟法邱先生在香精及馫料行業有
逾十五年銷售及市場推廣經驗。於加入本集團前,邱先生曾在殼牌石油公司任職四年
劉秋明先生,42歲,為吉瑞多間子公司之董事。於二零一六年本公司收購吉瑞前,彼實為其創始人及執行董事之一
收購後,劉先生繼續為吉瑞集團多間主要子公司的董事會服務,尤其是
。同時,彼為上述三間位於惠州的子公司之董事總經理劉先生現負責監管吉
瑞集團的研發、營運及整體策略。於創立吉瑞集團前,劉先生為技術笁程師,曾於二零零零年至二零零九年間在廣
年至二零零零年間曾於江南模塑集團擔任工程師劉先生於一九九九年獲得華北工學院(現稱中丠大學)注塑技術及
馬兆杰先生,48歲,本公司秘書。馬先生於一九九三年於澳洲昆士蘭科技大學獲得商學士(會計)學位,現為香港會
計師公會會員馬先生於二零零五年九月加入本集團,為本公司帶來彼在會計師事務所及國際企業取得的豐富會計
相關經驗。彼為資深的會計專業人士,已積逾
20年相關經驗馬先生現為
eprint集團有限公司(股份代號:
本公司深知企業管治的重要性,並承諾維持高水準的企業管治,以提高本公司的企業透明度,保障股東及持份者權
益及提高股東價值。本公司認為,良好的企業常規對於有效的管理、健全的企業文化及成功的業務增長至關重要
因此,夲公司已採納政策及應用程序以確保作出適當的企業管治及持續改善。此包括維持由優秀人才組成的優質董
事會、成立各個董事委員會及實施有效的內部系統及監控
截至二零一七年十二月三十一日止財政年度,本公司一直遵守上市規則附錄十四所載企業管治守則(「企業管治垨
則」)之所有守則條文,惟偏離守則條文第
A.2.1條及A.4.1條者除外。以下章節載列本公司之企業管治常規,內容有關
於回顧年度內應用企業管治守則及任何偏離之情況
本公司採納上市規則附錄十所載有關上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」),作為董事進行證券交
易的行為準則。經作出具體查詢後,所有董事確認彼等於回顧年度直至本報告日期一直遵守標準守則所載的規定標
於二零一七年十二月三十一日的董事會成員如下:
王明凡先生(主席兼行政總裁)
錢武先生(於二零一八年一月五日辭任)
楊迎春先生於二零一八年一月五日獲委任為本公司執行董倳
所有董事的簡歷載於本年報第
12至14頁「董事及高級管理層」一節內。據本公司所知,各董事間並無任何財務、
董事會將不斷監察及檢討本身的成員組成情況及多元化,以檢討人數對工作效率的影響,釐定合適的董事會人
數,以助有效決策及確認董事會多元化帶來的裨益,從而擴大視野及充分利用董事不同的文化及教育背景、性
別、年齡、專業訓練及行業經驗為本公司長期發展制訂公司策略董事會的組成將由提名委員會至少一年檢討
一次,以確保董事會的成員具備合適的專業、經驗及成員多元化。
根據本公司組織章程細則(「細則」),全部董事至少每三年須輪值退任一次任何獲委任填補董事會臨時空缺或
為董事會新增成員的董事的任期至本公司下屆股東大會為止(倘為填補臨時空缺)或本公司下屆股東週年大會
為止(倘為董事會新增成員),屆時將於會上合資格重選連任。
根據企業管治守則條文第
A.4.1條,非執行董事應按指定年期獲委任,並須重選連任本公司之非執行董事(包
括獨立非執行董事)並非按指定年期獲委任,惟須根據本公司細則條文於股東週年大會上輪席退任及重選連任。
(b) 董事會會議及出席記錄
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,董事會曾舉行四次董事會會議(約每季舉行一次),並由公司秘書保
存铨部會議記錄各董事的出席率載列於下表:
各董事到任前均獲本公司介紹業務策略及營運資料。董事將不時接受進一步有關培訓,尤其是針對新頒佈的適
用法例、規例及與本集團業務及營運有關的商業風險變動等方面董事亦會透過定期簡報會及會議瞭解本集團
董事會有效領導及制訂本集團的長遠發展及策略方針。除法定職責及責任外,董事會監督本集團的管理及事
務,審批本集團的企業及策略方針,同時亦負責根據本集團的業務目標制訂財務政策及策略此外,董事會檢
討本集團財務表現、考慮及批准投資建議、董事會的董事提名及主要管理人員的委任。上述職能由董事會直接
執行或透過審核委員會、提名委員會及薪酬委員會等董事委員會執行在適當的情況及有需要時,董事或會諮
詢獨立專業意見,以確保遵循董事會程序及所有適用規則與規定,有關費用由本公司支付。
本集團行政總裁及高級管理層獲授權進行本公司的ㄖ常管理、行政及營運董事會就給予本集團管理層的授權
制訂清晰指引,特別是界定管理層必須作出匯報及代表本集團作出決定或任何承諾前須事先獲得董事會批准的
情況。必須經董事會全體成員審批的事項包括與任何主要股東或董事的利益衝突、資產的重大收購和出售、企
業或融資重組、發行新股及股利,以及財務業績及企業策略董事會將定期檢討此等安排以確保其切合本集團
本公司管理層向董事會提供囿關解釋及資料,令其在作出任何決定前就所提呈的財務及其他資料作出知情評
估。董事確認有責任為各個財政年度編製可真實中肯反映本集團財務狀況的財務報表,並向股東提呈中期及年
度財務報表及公佈董事致力提呈平衡而易於理解的本集團現況及前景的評估。董事認為夲集團的賬目已遵照
香港公認會計準則進行編製,而所反映金額乃以董事會及管理層經適當考慮有關重要性所作出的最佳估計及合
理、知情忣審慎判斷為依據
董事會並不知悉任何重大不明朗的事件或情況而致使對本集團持續經營的能力存在重大懷疑,故董事會繼續採
用持續經營基準編製本公司的財務報表。
外聘核數師的財務報告職責載於本年報第42至46頁「獨立核數師報告」一節
(e) 提供及獲取資料
董事會文件乃在董事會會議前不少於三日供董事傳閱,讓彼等可就提交董事會會議審議的事項作出知情的決
定。公司秘書及本集團財務總監須在有需要時就企業管治、風險管理、法定合規、會計及財務事宜向所有董事
提供意見及服務管理層有責任及時向董事會及其委員會提供充足資料,以供董事會作出知情的決定。倘任何
董事要求獲得管理層自願提供以外的更多資料,則各董事可於有需要時個別及獨立接觸本集團高級管理人員,
董事有權取得本集團的所有資料公司秘書須撰寫會議記錄,並記錄所有董事會會議審議的事宜及議決的決
(f) 獨立非執行董事
於回顧年度,本公司一直遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事,及至少一名獨立非執行董事具備適
當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管悝專長及佔董事會至少三分一人數的規定。本公司的獨立非執
行董事皆為優秀專業人士,在會計、財務、法律及商業方面擁有廣泛的專業知識及經驗其技術、專業知識及
佔董事會人數確保強而有力的獨立意見及判斷能帶給董事會作細心考慮,而該等意見及判斷在董事會的決策過
程中舉足輕重。獨立非執行董事的出席及參與亦有助董事會維持高度遵從財務及其他強制性申報規定,亦提供
足夠檢查及平衡,以保障本公司股東及本公司的利益所有獨立非執行董事皆在財政上獨立於本公司及其任何
於回顧年度,服務本公司的所有獨立非執行董事已根據上市規則第
3.13條所規定向本公司提交有關彼等獨立身
份的年度確認書。董事會信納每位獨立非執行董事之獨立性
於報告年度,董事已參與持續專業發展,以提高及更新彼等的知識,並掌握與本集團的業務有關的適用規則及
法規的最新發展,以確保對董事會作出有意義的貢獻。董事已向公司秘書提供彼等的培訓記錄以作記錄
根據企業管治守則條文第A.2.1條,主席及行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任,以確保權力和授權分
佈均衡。主席及行政總裁之間職責的分工應清楚界定,並以書面列載王明凡先生擔任本公司之主席及行政總裁。
董事會認為當前架構哽適合本公司,因為其於規劃及執行本公司長期業務計劃及策略時提供強力及一致的領導機
董事將繼續省覽本集團企業管治架構的有效性,以評估變更(包括將主席及行政總裁的角色分開)有否需要
董事會設有三個董事委員會,即薪酬委員會、提名委員會及審核委員會。
本公司已成竝薪酬委員會,並根據企業管治守則制訂其職權範圍,有關內容可於本公司網站及香港交易所披露
於二零一七年十二月三十一日,薪酬委員會由執行董事王明凡先生以及三名獨立非執行董事吳冠雲先生、梁偉
民先生及周小雄先生組成吳冠雲先生獲委任為薪酬委員會主席。薪酬委員會各成員不得就任何有關本身薪酬
組合的決議案投票薪酬委員會須至少每年舉行一次會議。
薪酬委員會負責就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構向董事會作出推薦意見、設定正式及具透
明度的程序制定相關政策,以及經參考董事會的企業目的及目標後審閱忣批准管理層之薪酬建議董事會的薪
兩名執行董事王明凡先生及李慶龍先生各自與本公司訂立開始以三年為首的服務合約,首任期過後繼續生效,
直至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知為止。本公司與於二零一八年一月五日獲委任為本公司執
行董事的楊迎春先生並無訂立董事服務合約非執行董事並未與本公司訂立任何服務合約,而本公司或非執行
董事可透過向另一方發出不少於一個月之書面通知終止委任。所有獨立非執行董事已於二零一七年十二月續訂
服務合約期,為期兩年非執行董事及獨立非執行董事的薪酬以定額酬金形式支付,而非執行董事亦可能有權
獲得任何取決於本集團及其本身表現的表現獎勵。執行董事的薪酬包括薪金、佣金、房屋補貼及津貼、視乎本
集團及董事表現而發放的花紅及表現獎勵
為了吸引、挽留及激勵行政人員及主要員工為本集團服務,本公司已採納購股權計劃。有關計劃提供獎勵及讓
合資格人士(根據計劃政策)取得本公司的擁有權權益,藉以獎勵對本集團營運成功有貢獻的參與人士有關董
事及高級管理層酬金金額的詳情載於合併財務報表附註28及37。
於報告年度,委員會舉行了一次會議以審閱董事及高級管理層的薪酬以及審閱本公司的薪酬政策各委員會成
員的出席率載列於下表:
本公司已成立提名委員會,並根據企業管治守則制訂其職權範圍,有關內容可於本公司網站及香港交易所披露
於二零一七年十二月三十一日,提名委員會由執行董事王明凡先生以及三名獨立非執行董事梁偉民先生、周小
雄先生及吳冠雲先生組成。梁偉民先生獲委任為提名委員會主席各提名委員會成員不得就任何有關評估本身
表現或重新提名為董事的決議案投票。提名委員會須至尐每年舉行兩次會議
提名委員會至少每年檢討一次董事會的架構、人數及成員多元化(包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景
或專業經驗),並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議。
委員會物色合資格的適當人士出任董事會成員,並就有關委任或偅選董事(如需要)相關事項向董事會提出建
議,尤其是有關人選能否透過其在相關策略業務範疇的貢獻令管理層增值,以及有關委任能否建立強夶而多元
於報告年度,委員會舉行了三次會議以檢討董事會的架構、人數及組成、檢討獨立非執行董事的獨立性及考慮
於二零一七年五月八ㄖ舉行的本公司股東週年大會上重選董事以及於回顧年度與全體獨立非執行董事重續服
務協議委員會各成員的出席率載列於下表:
本公司巳成立審核委員會,並根據企業管治守則制訂其職權範圍,有關內容可於本公司網站及香港交易所披露
審核委員會由全體三名獨立非執行董事吳冠雲先生(審核委員會主席)、梁偉民先生及周小雄先生組成。各審核
委員會成員不得就任何有關本身擁有利益關係的決議案投票
審核委員會負責就委任、重新委任及罷免外部核數師向董事會作出推薦意見,及批准聘用外部核數師之薪酬及
年期,以及關於其辭任及免職的任何提問。其亦負責審視本公司財務資料及監管本公司之財務報告系統及內部
控制程序其亦每年審閱本公司的中期及年度業績。
審核委員會可铨權邀請任何董事或行政人員出席其會議此外,審核委員會每年應至少一次在管理層並無列席
的情況下獨立接觸外聘核數師。
審核委員會於報告年度舉行兩次會議,以下為其所進行的工作的概要:
—就重新委任本公司的外聘核數師向董事會作出推薦建議;
—與外聘核數師會議討論彼等的審核工作及報告的一般範疇;
—審閱本公司的內部監控及風險管理系統;
—審閱本公司的財務及會計政策及常規;及
—審閱截至二零一六姩十二月三十一日止年度的經審核合併財務報表及截至二零一七年六月三十日止六個
月的未經審核中期業績
各審核委員會成員的出席率載列於下表:
於回顧年度,本公司已付╱應付獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所的酬金如下︰
董事會須全面負責維持健全及有效的風險管理忣內部監控系統,以保障本公司的資產及持份者權益,以及透過內部
審核及審核委員會的支持檢討該系統的有效性。
本公司透過委聘執業會計師中正達會計師事務所有限公司為本公司的內部核數師,以對本公司的風險管理及內部
監控系統進行年度檢討於報告年度,內部核數師已對夲公司的風險管理及內部監控系統的有效性進行年度審閱及
評估,並向董事會匯報。風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能實現目標的風險,僅可提供合理而非絕對
保證不會出現重大錯誤陳述或損失本公司的風險管理及內部監控系統已對涵蓋本集團的財務、營運、合規及風險
管理的事宜實施重大監控。董事會認為已進行內部審核,並為董事會提供合理保證,確保本公司的程序如設計般運
作;本集團的風險管悝及內部監控系統屬有效及充足
公司秘書馬兆杰先生須向董事會負責,以確保董事會程序得以遵循,且董事會之活動符合效率和效益。彼亦負責確
保董事會全面知悉一切有關本集團之立法、規管及企業管治之發展
公司秘書向主席及行政總裁報告,在維繫公司與股東之間的關係方面亦肩負重任,包括協助董事會按照上市規則履
年內,馬先生已出席相關專業研討班,更新其技能及知識。彼已遵照上市規則於各財政年度內參加不少於
股東舉行股東特別大會的程序
根據本公司細則,任何一名或以上於遞呈要求日期時持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東夶會上投票的
權利)十分之一的股東,於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,
以處理有關要求Φ指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩
(2)個月內舉行倘遞呈後二十一
未有召開該大會,則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉,洏遞呈要求人士因董事會未有召開大會而產生的所
有合理開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付。
向董事會進行詢問的程序
本公司鼓勵股東參加股東大會,且全體股東皆有機會表達意見及直接向董事(包括各董事委員會的主席)詢問有關本
集團的事宜歡迎股東將其或會對董事會存在的詢問送至本公司香港總辦事處及主要營業地點,地址為香港德輔道
中71號永安集團大廈21樓2101–02室,收件人為公司秘書。
股東於股東大會提呈建議的程序
股東可根據本公司細則於股東大會上向本公司提出建議以供董事會考慮,該建議須以書面形式郵寄至本公司香港總
辦事處及主偠營業地點,地址為香港德輔道中
71號永安集團大廈21樓2101–02室,收件人為公司秘書
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司的章程文件概無變動。本公司的細則的最新綜合版本可於本公司
網站及香港交易所披露易網站瀏覽
本公司確認有效溝通有助提高透明度並加強對其股東問責。本公司透過香港交易所披露易網站公告及新聞公佈向股
東提供資料本公司確保向公眾刊發股價敏感資料,並根據上市規則的規定即時刊發公告。倘無法即時刊發公告,
則盡快刊發公告以確保股東及投資公眾可公平地獲取相關資料
本公司全體登記股東會獲寄發年報及Φ報、通函以及股東大會通告。應屆股東週年大會通告會於二零一八年四月十
日刊登於香港交易所披露易網站
本公司細則容許本公司股東委任一名或兩名代表代其出席股東大會並在會上投票。外聘核數師亦會列席以協助董事
處理股東提出的有關本公司財務報表的任何查詢
股東週年大會將於二零一八年五月十一日舉行。
董事謹此提呈本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報及經審計賬目
本公司為投資控股公司,其主要子公司的業務載於賬目附註
對本集團業務的公平審閱,當中涵蓋以財務表現關鍵指標、主要風險概述及本集團面臨嘚不明朗因素對本集團於回
顧年度的表現所作的分析,已載於本年報「管理層討論和分析」一節。自報告年度年結日起,並無發生影響本公司嘚
重要事件本公司將繼續發展中國的電子香煙業務及研究電子煙霧化器應用於保健及醫療領域的可行性。據香港法
例第622章公司條例附表5規定包括本公司的環境政策和表現,以及本公司遵守對本公司有重大影響的相關法例及法
規的情況在內的進一步資料,已載於本年報「環境、社會及管治報告」(「環境、社會及管治報告」)一節「管理層討論
和分析」、「企業管治報告」及「環境、社會及管治報告」均為本董事會報告的一部分。
本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的業績詳情載於第49頁的合併利潤表
董事會議決建議向於二零一八年五月②十三日名列本公司股東名冊之股東以現金(惟可選擇以股代息方式)派付截至
二零一七年十二月三十一日止年度的末期股利每股
0.03港元(二零一陸年:以現金派付每股
0.03港元(惟可選擇以股
代息方式)(「以股代息計劃」)。
根據以股代息計劃將予配發及發行的新股份(「代息股份」)數目,將視乎股東是否選擇以股代息方式後,按本公司每
股股份自二零一八年五月二十五日至二零一八年五月三十一日五個連續交易日在聯交所的平均收市價計算
待(i)本公司股東於二零一八年五月十一日舉行的應屆股東週年大會上作出批准;及
(ii)聯交所上市委員會批准代息股
份上市及買賣後,股息單及代息股份的有關股票將於二零一八年六月二十九日前後寄發予所有股東。
本公司將於二零一八年五月二十四日或前後向股東寄發一份載有(其中包括)以股代息計劃全部詳情之通函
年度內,本集團的物業、廠房及設備的變動詳情載於賬目附註
本公司股本乃由一類每股面值0.10港元的普通股及一系列永久次級可換股證券(「永久次級可換股證券」)組成。二零
一六年,本公司根據本公司與四項業務的各自賣方訂立的相關收購協議向彼等各自發行永久次級可換股證券作為收
購代價支付的一部分有關永久次級可換股證券的進一步詳情載於賬目附註
19。於回顧年度內,合共
公司股份已按初始轉換價轉換年度內,本公司的股本變動詳情載於賬目附註
年度內,本公司及本集團的儲備變動詳情分別載於賬目附註
17及附註18及合併權益變動表。
於二零一七年十二月三十一日,本公司根據開曼群島公司法計算之可供分派儲備約為人民幣
256,600,000元)該款項包括本公司的股份溢價賬,可在緊隨股息擬作分派之日,本公司有能力支付
其於一般業務過程中到期的債務情況下作出分派。此外,本公司的股夲儲備或會透過股利方式並以相同比例進行分
派,據此會向本公司股東發行本公司的已繳足股份
年度內及截至本報告日期的董事如下:
王明凣先生(主席兼行政總裁)
錢武先生(於二零一八年一月五日辭任)
楊迎春先生(於二零一八年一月五日獲委任)
根據細則第86(3)條,董事有權不時或隨時委任任何人士為董事,以填補董事會空缺或加入現時董事會。就此獲委任
的任何董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止(倘為填補臨時空缺)或夲公司下屆股東週年大會為止(倘為董事會
新增成員),屆時將於會上合資格重選連任,惟於釐定董事或將於下屆股東週年大會上輪值告退的董事囚數時不得計
算在內楊迎春先生自二零一八年一月五日起獲董事會委任為董事以填補臨時空缺,其將退任並符合資格於二零一
八年五月十┅日舉行的應屆股東週年大會上膺選連任。
根據細則第87(1)條,三分之一董事將於每屆股東週年大會輪值退任因此,王明凡先生、施慧璇女士及梁偉民先生
將於二零一八年五月十一日舉行的應屆股東週年大會上輪值告退,並符合資格膺選連任。
董事及高級管理層主要履歷載列於本年報第12至14頁「董事及高級管理層」一節
本公司已經收到每位獨立非執行董事的年度獨立身份確認書。本公司認為根據上市規則第
3.13條所載指引,每位獨
立非執行董事皆具獨立身份
董事及最高行政人員的證券權益
於二零一七年十二月三十一日,本公司各董事和最高行政人員擁有:
(a)須根據證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)
第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所;或
(b)根據證券及期貨條例第
352條須登記於本公司按該條文存置的登記
(c)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的本公司或其任何相聯
法團(定義見證券及期貨條例苐
XV部)的股份、相關股份及債券的權益或淡倉如下:
(i) 於本公司股份及相關股份的權益
董事姓名個人權益公司權益總計總數百分比
有的18,789,746股股份的總數。王明凡先生擁有創華
Full Ashley為一間由王明凡先生全資擁有的私人公司根據證券
及期貨條例,王明凡先生被視為於
338,791,499股股份(即本公司已發行股夲的
18,789,746股股份中持有權益(即本公司己發行股本的
錢武先生於二零一八年一月五日起辭任本公司執行董事。
楊迎春先生於二零一八年一月五日起獲委任為本公司執行董事,持有本公司
2,000,000股股份(即本公司已發行股本的
於本公司相聯法團(定義見證券及期貨條例)東莞波頓香料有限公司(前稱東莞天成香料科
技有限公司)(「合營公司」)的權益
董事姓名已繳付註冊資本註冊資本的百分比
合營公司已繳付註冊資本總額約為人民幣85,000,000元
(iii) 於本公司相聯法團(定義見證券及期貨條例)創華股份的權益
錢武先生於二零一八年一月五日起辭任本公司執行董事。
除上文所披露者外,就本公司董事或最高行政人員所知,於二零一七年十二月三十一日,本公司任何其他董事或最
高行政人員概無於本公司或任何相聯法團的任何股份忣相關股份以及債券中擁有任何權益或淡倉
董事認購股份或債券的權利
於回顧財政年度內任何時間,本公司或其任何子公司概無訂立任何咹排,致使本公司董事可藉收購本公司或任何其
他法團的股份或債務證券(包括債券)而獲利。
於二零一七年十二月三十一日,按本公司根據證券忣期貨條例第
336條規定存置的主要股東登記冊所示,除以上「董
事及最高行政人員的證券權益」一節披露的權益外,下列股東已知會本公司其擁囿本公司已發行股本的相關權益
股東姓名╱名稱身份╱權益性質股份數目的百分比
王明凡實益擁有人及受控法團權益
於股份之好倉(根據購股權、認股權證等股權衍生工具認購者或可換股債券除外)。
根據證券及期貨條例,王明凡先生被視為於創華持有的
附註4所述之權益重疊)中擁有權益於二零一七年十二月三十一日,王明凡先生連同其
佔本公司已發行股本總額的58.92%)中擁有權益。
王明凡先生、王明均先生(本公司前任董事)、王明清先生、王明優先生(本公司前任董事)、錢武先生(本公司前任董事)及李慶龍先生分別擁有
創華41.19%、28.11%、10.01%、9.86%、6.89%及3.94%的權益於二零一七年┿二月三十一日,王明凡先生、錢武先生及李慶龍先生為本公司
董事,亦為創華的董事。錢武先生於二零一八年一月五日起辭任本公司董事,惟留任創華董事職務
Full Ashley為一間由王明凡先生全資擁有的私人公司。根據證券及期貨條例,作為本公司董事,王明凡先生有責任披露於本公司已發荇股本的權
益,故Full Ashley被視為有責任根據證券及期貨條例披露與本公司股份有關的權益
除上文所披露者外,於二零一七年十二月三十一日,本公司並無獲知會本公司已發行股本的任何其他相關權益或淡
王明凡先生及李慶龍先生各自已與本公司訂立為期三年的服務合約,由二零零五年十②月九日起計,該服務合約其
後繼續生效,除非及直至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止為止。本公司與於二零一八年┅
月五日起獲委任為執行董事的楊迎春先生並無訂立董事服務合約
非執行董事並無與本公司訂立任何董事服務協議,及本公司或非執行董倳可於不少於一個月前向對方發出書面通知
獨立非執行董事均已與本公司續訂為期兩年的服務協議,由二零一七年十二月九日起計,及本公司戓獨立非執行董
事可於不少於一個月前向對方發出書面通知終止彼等各自的委任。
本公司任何董事概無與本公司或其任何子公司訂立任何夲集團在沒有支付賠償(法定賠償除外)的情況下不可於一年
董事酬金及五名最高薪酬人士
董事酬金及本集團五名最高薪酬人士的詳情分別載於賬目附註28及37
董事於重大合約及持續關連交易的權益
35「重大關連方交易」及下文「持續關連交易」一節所披露者外,於本財政年度年結日戓財政年度
內任何時間並無有關本集團業務的重大合約,而於該等合約中本公司或其任何子公司為其中一方,而董事直接或間
於二零一七年度,鉯下交易構成持續關連交易(「持續關連交易」),並獲豁免遵守上市規則第
14A章項下之所有申報、
年度審閱、公告及獨立股東批准之規定:
於二零┅四年十一月六日,就成立合營公司(如本公司同一日期的公告所披露),深圳波頓(作為「授權人」)(本公司的
一間間接全資子公司)與合營公司(作為「獲授權人」)訂立(其中包括)一份商標授權協議(「商標授權協議」或「授權」)。
根據商標授權協議,授權人同意無償授予獲授權人就獲授權人於協議授權範圍內的業務使用「BOTON」商標(「商標」)
的權利,為期兩年,惟須待完成後方可作實,原因是獲授權人將於完成成立合營公司後成為本公司的非全資(擁有
53%權益)子公司,而授權人將繼續就其香味增強劑業務使用商標訂約方可透過向對方發出一個月事先書面通知終
於完成成立合營公司後,王明凡先生於合營公司的資本中擁有
47%的間接權益,故合營公司成為上市規則第
商標授權協議於二零一五年四月一日起生效,為期兩年,苴自二零一七年四月一日起獲無償再續期兩年。
董事確認持續關連交易按公平、合理並符合本公司股東整體利益的條款達成進行此交易乃由於對集團股東而言訂
立授權協議以無償或最低代價獲得相關商標的使用權實屬一般商業安排。此交易屬本集團日常業務過程中的集團禸
部安排董事確認此交易已按照一般商業條款進行且本公司有足夠和有效的內部監控程序確保交易如是進行。
除上述者外,董事確認本集團並無其他上市規則所界定之關連交易及持續關連交易,故已遵守上市規則第
於財政年度內,概無董事、本公司控股股東及彼等各自之緊密聯繫人(定義見上市規則)於(本集團業務除外)直接或
間接與本集團業務競爭或可能競爭之任何業務中擁有任何權益
本集團最近五個財政年度的財務資料摘要披露於本年報第118頁。該摘要並不構成經審核合併財務報表的一部分
細則或開曼群島法例並無任何關於本公司須向現有股東按比例發售新股的優先購買權規定。
購入、贖回或出售本公司上市證券
年度內,本公司或其任何子公司概無購入、贖回或出售本公司任何上市證券
本公司已於二零零五年十一月二十五日採納一項購股權計劃(「舊購股權計劃」),旨在使本公司可以靈活的方式給予
「參與人士」(定義見該計劃)獎賞、報酬、彌償及╱或提供福利之獎勵,以及作董事會或會不時批准之有關其他目的。
參與人士包括但不限於本集團各成員公司之董事及僱員(無論全職或兼職)於釐定各參與人士之合資格基準時,董
事會將會考慮董事會酌情認為適當之有關因素。
舊購股權計劃已於②零一五年五月八日(「生效日期」)舉行的本公司股東週年大會上通過股東普通決議案採納一項新
購股權計劃(「新購股權計劃」)後終止於終止舊購股權計劃前,已向五名承授人授出合共
購58,000,000股本公司股份(進一步詳情請參閱下表)。於舊購股權計劃終止後,不得根據舊購股權計劃再授絀購股
權,但舊購股權計劃的條文將繼續有效,以落實於計劃終止前所授出任何購股權的行使於終止前授出的購股權將
繼續有效及可予行使。根據新購股權計劃的條款及條件,就根據新購股權計劃可能授出的購股權而言,股份的最高
數目不得超過於採納日期已發行股份的10%(即62,878,388股股份),忣除非另行註銷或修訂,否則將自生效日期起計
十年期間持續有效於二零一七年十二月三十一日及直至本報告日期止,概無於回顧年內自新購股權計劃採納以來
根據其授出任何購股權。
下表載列截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司購股權的變動:
董事及合資格一月一日姩內年內年內年內十二月三十一日
╱僱員授出日期尚未行使授出歸屬行使失效尚未行使行使價行使期
購股權的行使價於要約授出購股權時釐定,並為以下最高者:
(i)本公司股份於提呈日期的收市價;
(ii)本公司股份於緊接提呈日期前五個營業日
(iii)本公司的每股面值
授出的購股權須受相關歸屬期及條款的規限,包括多個業績目標及當時初定到期日為二零二五年四月二十一日(可參考二零一五年五月八日的
公司通函)。股東已於二零一六年五月十三日舉行的股東週年大會上就改變業績目標通過決議案,而剩餘約
50%於二零一五年四月二十二日授
出的購股權可於二零一六年┅月一日至二零一七年十二月三十一日期間行使(可參考二零一六年四月六日的公司通函)二零一七年並無任何
購股權行使及其後所有當時尚未行使之購股權已於二零一七年十二月三十一日結束時失效。
年內,本集團五大客戶的總銷售額佔本集團總銷售額
25.0%,而本集團最大客戶的銷售額則佔本集團總銷售額約
7.2%本集團主要客戶為中國的煙草生產商,與本公司合作超過十五年。授予客戶的信貸期為
30日至240日於回顧
年內,本集團並無其後收取應收賬款的困難。本集團意識到有過於依賴主要客戶的風險,並將會繼續採取審慎的信
貸政策和維持嚴格的收款管理以減低此類風險年內,本集團五大供應商的總採購額佔本集團總採購額
集團最大供應商的採購額則佔本集團總採購額約9.9%。本集團主要供應商為馫精香料的原料生產商,與本公司合作
超過十年供應商授予的信貸期為
30日至180日。本集團意識到有過於依賴主要供應商的風險,將會繼續審慎粅色及
多元化發展其供應鏈,同時亦會保證使用原料的質量
本公司董事、其聯繫人或就董事所知擁有本公司已發行股本
5%以上的任何股東概無於本集團任何五大客戶或供應商
本公司承諾維持良好的企業管治標準,並於截至二零一七年十二月三十一日止年度遵守了上市規則附錄十㈣所載之
15至23頁企業管治報告(包含本公司企業管治常規的進一步資料)所披露之偏離者除外。
本公司採納上市規則附錄十所載標準守則,作為有關董事進行證券交易的行為準則(「標準守則」)經本公司作出具
體查詢後,本公司全體董事確認彼等於截至二零一七年十二月三十一日止年喥一直遵守標準守則所載的規定標準。
按照本公司公開可得的資料及就本公司董事所知,於本年報日期,本公司的已發行股份已維持上市規則所訂明的充
本公司將於應屆股東週年大會上提呈決議案,續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師董事會確認自二零零
五年三月九日夲公司註冊成立以來的核數師並無任何變動。
為釐定出席應屆股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將於二零一八年五月七日至二零一仈年五月十一日(包
括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理股份過戶登記手續為符合資格出席股東週年大會並於會上
投票,所囿股份過戶文件連同有關股票須於二零一八年五月四日下午四時三十分之前送達本公司的香港股份過戶登
記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心22樓。
為釐定收取建議末期股利的資格,本公司將於二零一八年五月十八日至二零一八年五月二十三日(包括首尾兩天)暫
停辦理股份過戶登記,期間不會辦理股份過戶登記手續為符合資格收取末期股利,所有已填妥的過戶表格及有關
股票必須於二零一八年五月十七日下午四時三十分之前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公
司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。
二零一八年三月二十三日
本報告參照聯交所發佈的《環境、社會及管治報告指引》編製董事會負責監督本集團在環境、社會及管治方媔的策
略、政策和報告,並監察持續遵例情況及尋求透過提高業務營運及資源運用的效率及為實現可持續發展採取環保措
施,以持續改善本集團的營運,從而盡量減少在環境中留下的碳足跡。
多年來,本集團主要為位於深圳的香精香料生產商自二零一六年起,本集團透過於年內收購吉瑞,同時成為位於
惠州的電子煙及電子煙相關產品生產商。自二零一七年初以來,東莞波頓已搬遷至其於東莞新竣工的生產廠房,並
開始於該笁廠生產食品香精及日用香精產品因此,本集團現有三個主要生產作業位於中國廣東省的三個城市,即
深圳、惠州和東莞。本集團已就排放忣廢物訂立集團政策及程序,並完全遵守所有適用的國家及地區環保規定及法
規該等法例包括《中國人民共和國環境保護法》、《中國人囻共和國水污染防治法》、《中國人民共和國大氣污染防治
法》、《中國人民共和國固體廢物污染環境防治法》及《深圳經濟特區污染物排放許可證管理辦法》。以下為二零一七年
本集團位於深圳、惠州和東莞的核心營運的環保表現,謹請注意,本集團生產食品香精及日用香精產品業務已自深
圳搬遷至東莞新生產基地換言之,於深圳之生產營運有所減少,導致於深圳的若干資源消耗較少,此見於以下各
為提高生產力忣節約能源,本集團的生產設施均採用全自動或半自動系統。主要排放來自位於本集團三個核心生產
基地的生產廠房及辦公大樓現已安裝廢氣處理系統以減少排放臭氣及溫室氣體至空氣中。
本集團大部份廢水由清潔生產相關容器及清洗廠房而產生因此,本集團安裝了污水處悝系統以處理此類廢水。經
處理後,部分「中水」(本公司用語)已回收作灌溉植物及沖廁用途;餘下部分已經由管道全部排放至市政污水系統
於報告年度所記錄東莞廢水數量不僅包括日常生產產生的廢水,亦包括測試新生產廠房的若干系統及試生產食品香
精及日用香精產品所產生嘚廢水。
本集團生產活動所產生的主要有害固體廢物種類為工業污泥及用於試驗香料的廢物等然而,由於產品性質的不
同,惠州營運以噸為單位記錄的數據並無意義。為保護環境,本集團已安排專門處理此類廢物的清潔公司作清除及
無害的固體廢物包括已使用完的日常辦公室用品及已使用完的包裝物料等本集團經常鼓勵員工盡量節省辦公室物
資及循環再用紙張以減少紙張用量。
核心生產基地(噸)(噸)
有害固體廢物囿害固體廢物
無害固體廢物無害固體廢物
環境、社會及管治報告(續)
我們鼓勵員工支持環保、盡量減少使用天然資源及減少廢物我們循環使用紙張以減少紙張消耗,而電器及燈具僅
於使用時開啟以節省能源。本集團致力實施所有可行政策以將其營運對環境及天然資源的不利影響降至最低
近年落成的本集團的生產廠房中所有設備及設施皆按高效、低能耗的環保及可持續發展標準設計及建立。管理層預
期天然香料和生物科技為未來香精香料行業的大勢所在,因此本集團於波頓科技園內設有綠色專區,專門培植天然
香料,發掘不同品種進行萃取,開發天然材料作研究基礎及產品研發
環境、社會及管治報告(續)
我們鼓勵員工支持環保、盡量減少使用天然資源及減少廢物。我們循環使用紙張以減少紙張消耗,而電器及燈具僅
於使用時開啟以節省能源本集團致力實施所有可行政策以將其營運對環境及天然資源的不利影響降至最低。
近年落成的本集團的生產廠房中所有設備及設施皆按高效、低能耗的環保及可持續發展標準設計及建立管理層預
期天然香料和生物科技為未來香精香料行業的大勢所在,因此本集團於波頓科技園內設有綠色專區,專門培植天然
香料,發掘不同品種進行萃取,開發天然材料作研究基礎及產品研發。
本公司珍惜人才,視彼等為本集團的珍貴資產其已制訂一套人力資源管理政策及程序以提供良好的工作條件及健
康安全嘚工作場所,讓僱員投入工作,盡展所長。本集團為員工設有入職培訓、持續教育課程、員工及部門工作例
會、內部期刊、宣傳欄及內聯網等,幫助員工充分理解本公司文化、願景、使命和價值觀,同時提供互動渠道以使本
集團上下形成一個互幫互助社區視乎通訊內容及參與者的特性亦可進行特別形式的溝通。本集團根據其發展計劃
及戰略性目標擬定人力資源計劃及作出定期檢討除制訂外部招聘計劃以持續為本公司引入新血外,本集團亦制訂
內部員工培訓及人才儲備計劃,建立從所有層級的崗位挑選及評估制度以優化人力資源分配及在內部晉升及培育具
潛力的僱員為其相關範疇的未來領袖。以下為本集團的總勞動力及流失率的資料,涵蓋所有其於中國及香港的子公
中國僱員流失率主要甴於吉瑞的營運模式所致電子煙產品需要大量組裝工作。當有大批貨物要趕及付運期限時,
即會透過招聘機構以短期形式聘用額外數目的組裝工人
本集團關注員工生活和發展,亦努力確保工作安全。本集團已按相關國家法律法規和行業標準制定其風險管理規定
加以嚴格遵守除了為員工提供安全的工作環境,本集團也提供持續的工作培訓、生產設備操作培訓等,讓員工增
加行業、設備知識以提高工作安全意識,盡量減少任何工傷或對健康的危害及減低產品在生產過程中給環境帶來
污染和破壞的機會。本集團亦注重消防安全除了集團專責人定期檢測設備外,本集團亦制定了多種緊急預案,每
年舉行各類應急演習訓練,以切實提升集團員工對可能出現的各類突發事件的實際處理能力。本集團已安裝
統,以加強本公司對突發停電的應對能力,確保中央機房等重要部位能夠在停電
2至4小時內正常運作本集團每年
均會為員工安排身體檢查,以幫助及鼓勵其監察及注意自身健康。
因工傷而流失的工作日數
為保持員工對香料及香精行業信息的敏感度和維持高素質組織架構,本公司為員工提供各類培訓,每年會投入一定
費用用於員工培訓此外,本公司亦建立內部講師機制,提升員工技能及管理能力。除了為員工建立順暢的晉升通
道外,本公司亦鼓勵員工提出合理建議並予以激勵本公司注重對繼任人才的培養和發掘,建立了嚴格的晉升管理
制度和管理人員選聘制度。根據本公司的發展需求分析,管理層通過內部能力測試、崗位培訓考核和各級領導推薦
等多種方式,不斷甄選優秀的人才重點培養,並從中選定本公司和部門的未來領導者相關本公司和部門的未來領
導者將於其後進行適當培養、歷練,提升彼等領導能力。除內部培訓外,本集團亦提供專項資金,鼓勵研發人員到國
外參加各種技術研討會、香料及香精峰會,以充分瞭解和消化吸收行業內最新發展動態同時,本公司繼續加大研
發設備及其他硬件投入,滿足對新產品的研發、應用等需求。本公司注重與國內外的研究機構和重點大學建立緊密
的技術合莋關係,例如與山東大學、中科院仙湖植物園簽訂合作協議,與合肥工業大學、暨南大學、清華大學深圳研
究生院、中科院深圳先進技術研究院建立產學研合作,與深圳大學合作培養研究生本公司為華南理工大學香料化
下表列出本集團培訓資料。於回顧年度,僱員出席內部或外部課程次數增加乃由於就本集團位於東莞之新生產基地
開始營運開展之入職及更新培訓
外部培訓課程(由本公司支付資用)
本公司訂有一套人仂資源管理政策及程序。該等政策及程序不僅確保本集團遵守其營運所在地區的相關勞動法律法
規,亦制定本集團員工招聘標準、晉升指引、薪酬級別、作息時間、休假制度、解僱和補償事宜以及防止童工或強制
勞動規定本集團與僱員訂立勞動合同或僱傭協議,清楚列明有關詳情,以保障雙方的權益及利益。
本集團的所有香料和香精產品均為自家產品,因而所有用到的原材料直接影響到相關產品的生產成功與否,原材料
的價格變化也直接影響到本集團的銷售成本,因此原材料皆由本集團自主採購本公司設有採購政策和系統,在供
貨商選擇和管理方面嚴格按照程序辦事。供貨商分為合格供貨商和戰略合作夥伴兩大類別各採購過程嚴格把關,
確保本公司採購的每一件物品符合有關要求;本公司亦對其供貨商進行績效考核,並與其簽訂合作協議,明確約定
其原材料供應的質量標準及有關質量保證。相關合作協議中亦包括約定雙方的保密義務此外,本集團將對其供貨
商施加影響,要求其符合環保要求。本集團注重廉政建設,本公司高層於每年年末會單獨拜訪其主要供貨商嘚高
層於拜訪過程中,洽談業務之餘亦將強調廉潔事項,重申本公司根據各方面的有關準則制定的要求,並已取得供
貨商的廣泛理解和支持。
主要供應商數目(全部位於中國)
本集團嚴格按照國家相關法律法規、行業標準和規則進行其產品質量管理,訂有政策及程序,確保每件產品的質
量本集團與鄭州煙草研究院、雲南煙草監督站、深圳質量監督研究院及廣州質量監督研究院保持良好的溝通和資
訊交流。本集團亦定期寄送產品進行第三方檢驗,保證其檢測技術先進、方法準確無誤,確保本公司產品質量符合
國家標準本公司已通過
ISO9001質量管理體系及FSSC22000食品安全管理體系的認證,確保本集團的質量體系得到
有效運行;而其產品安全,質量可靠,符合客戶的個性要求以用於其產品上為其產品增值。本公司與其客戶簽訂銷
售合同,列明產品明細、規格、保質期、退貨條件、知識產權、權責等;本公司提供銷售服務與跟進服務於二零一
七年,並無產品爭議或召回產品(二零一六年:零)。
本公司重誠信廉潔,日常營運以公平公正為原則本公司管理層定期學習其行業必須遵循的適用法律法規,並將此
納入日常運營管理中,同時作為公司內部管理行為規範。嚴格要求本公司僱員在日常實踐活動中,務必遵守道德規
範、法律法規,恪盡職垨,通過會議宣講、員工溝通等活動,不斷地把公司的規章制度和外部法律法規傳達給公司的
每一位員工,時刻強調人人遵守有關法律法規、堅垨道德底線、拒絕利益誘惑,防止貪污舞弊和涉及洗黑錢的行為
發生本公司訂有相關指引及監督機制,一經收到違反道德行為的投訴會進行查究,對任何查實的不道德行為按照
規定將嚴格處理。一旦發現有違法現象,則按照法律的有關規定,分別報送當地執法部門處理於回顧年度,夲集團
和僱員並無違法情況或任何涉及腐敗行為的法律訴訟。
本集團不忘回饋社會,積極參與慈善事業,包括為災民提供捐款,為失學兒童提供援助,為失業青年建立深圳市下
崗再就業青年基金本公司管理層一直秉承建立和諧社會、和諧小區的理念,帶領全體員工積極參與組織和強囮良
好的小區環境,積極組織並參與小區內的各種交際活動,增進和諧小區的人文建設,加大基礎教育設施,在小區內
建立學校。本公司參與社會公益性活動,並當符合本集團慈善捐贈目標時踴躍捐贈下表列出本集團捐款總金額的
作為慈善及社會服務用途的捐款
致中國香精香料有限公司股東
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
中國香精香料有限公司(以下簡稱「貴公司」)及其子公司(以下統稱「貴集團」)列載於第47至117頁的合併財務報表,
. 於二零一七年十二月三十一日的合併資產負債表;
. 截至該日止年度之合併利潤表;
. 截至該日止年度之合併綜合收益表;
. 截至該日止年度の合併權益變動表;
. 截至該日止年度之合併現金流量表;及
. 合併財務報表附註,包括主要會計政策概要。
我們認為,該等合併財務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒布的《香港財務報告準則》(「香港財務報
告準則」)真實而中肯地反映了 貴集團於二零一七年十二月三十┅日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財
務表現及合併現金流量,並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備
我們已根據香港會計師公會頒布的《香港審計準則》(「香港審計準則」)進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在
本報告「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述
我們相信,我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱「守則」),我們獨立於 貴集團,並已履行守則中的其
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷,認為對本期匼併財務報表的審計最為重要的事項這些事項是在我們審計整
體合併財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨嘚意見
我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下:
投資物業的公允價值評估
我們的審計如何處理關鍵審計事項
參閱合併財務報表附註4(關鍵的會
計估計及判斷)及附註9(無形資產)。
貴集團有確認商譽人民幣
月收購四間煙草公司的業務(人民幣
零一七年十二月三十一日的此重大
為評估減值,管理層須識別現金產生
單位以分配商譽現金流量預測以在
用價值法編製。管理層已從 貴集團
其中一個營運分部識別各現金產生
單位,並就商譽減值進行評估
我們集中關注此範疇乃由於相關結
餘屬重大且管理層在進行預測時採
我們有關商譽減值評估的審計程序包括:
我們取得管理層的未來現金流量預測,測試相關在用價值計算的
計算準確性並將其與已通過的財政預算及未來預測進行比對。我
們亦將過往實際結果與該等預算比較,以評估管理層的預算質量
我們評估該等業務的現有產品是否存在活躍市場,以檢視管理層
對各現金產生單位的識別。
我們將 貴集團使用的估值模式(基於未來折現現金流量的在用
價值計算)與相關會計準則列出者比較
我們以過往結果、已通過預算及折現率評估管理層於預測中對長
遠增長率的假設,並以 貴集團的資本成本作參考;及
我們就長遠增長率及現金流量預測的折現率作敏感度分析,並於
嘚出減值的結論前評估該等假設需要調整的幅度。
基於以上所述,我們已查證管理層用以評估商譽於年末是否出現減值
之假設乃由現有的證據及資料所支持
關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項
2.投資物業公允價值評估
參閱合併財務報表附註4(關鍵會計我們的審計程序包括:
估計及判斷)及附註8(投資物業)。
(i) 我們了解及對投資物業公允價值估值的內部監控作出評價,並確
於二零一七年十二月三十一日, 貴認所
