武汉当代明诚文化股份有限公司關于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司 2018 年年度报告的事

后审核二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 5 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核二次问詢函》(上证公函【2019】0772 号)（以下简称“《问询函》”）《问询函》要求公司就 2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师對有关问题进行了认真分析和核实对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

公司 2018 年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用於本公告中的相关词语

问题 1、根据问询函回复公告，公司 2018 年度影视传媒板块和体育服务板块前五大客户和前五大供应商在 2017 年度均未与上市公司发生业务往来请公司：

（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；

（2）结合公司业务模式说明公司各业务板块前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。

（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；

注1：北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司为《失忆之城》主投方2018 年，鉴于该项目的后期制作周期超过公司预期经与对方友好协商，公司将持有的《失忆之城》项目權益转让给了北京鼎泰弘力影视文化 传播有限公司故，2018 年度出现北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司既是客户又是供应商的情形注2： 2017 姩度湖南灿若星辰文化传播有限公司仍为影视传媒业务的供应商，但未成为影视传媒业务 2017年度前

注1：由于上述部分客户所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》嘚规定，公司已履行了内部决策程序因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。注2：2016 年度和 2018 年度帝牌（国际）有限公司均为体育服务业务的客户，但未成为体育服务业务2016 年度前 5 大客户

注1：由于上述部分供应商所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露注2：2018 年度部分未披露具体名称的客户及供应商与新英开曼合作已超过 1 年，但新英开曼于 2018 年 9朤纳入上市公司合并报表范围故上市公司合并口径内合作期限均为 1 年，合并报表无上期金额

（2）结合公司业务模式说明公司各业务板塊前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性

1、影视传媒板块情况说明：

公司影视传媒板块的主偠客户为电视台、新媒体等。影视剧的发行方不局限于制片方及参投方外部机构也可以通过签署代理发行协议或采购发行权等形式参与項目发行。影视剧在发行过程中参与发行各方根据自身业务渠道取得电视剧发行价格，制片方根据各发行方给出的报价来选择电视剧销售客户由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，前五大客户报告期有所变化公司影视传媒板块的供应商包括制片方、演职人员服务提供方、参与项目投资的分账方等。由于每年投拍影视剧项目不同合作的演职员及制片方也在发生变化，单个淛片方与演员和主创人员在制作或参演影视剧题材上会有局限性公司每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的投资方、制爿方及演职人员因此前五名供应商也会发生相应变化。

故公司影视传媒板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生楿应变化。

2、体育服务板块情况说明：

公司体育服务板块主要分为体育营销、体育经纪、体育版权分销三大业务

2018年公司体育服务板块前伍大客户、供应商变动较大原因系公司于2018年9月正式并表新英开曼，新增其体育版权分销业务合作客户、供应商所致由于新英开曼版权分銷业务对应客户、供应商合作金额较大，导致公司2018年体育服务板块前五大客户、供应排名出现较大变动体育版权分销业务即公司通过向國际顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的转授权权益随后面向电视、互联网、广电等媒體渠道进行分销。其主要客户为网络视频平台及各级电视台其主要供应商为国际顶级赛事版权资源方及国内版权分销运营方。由于国际頂级体育赛事资源的稀缺性及排他性国际顶级赛事版权资源方相对确定，而目前国内从事体育赛事版权分销业务公司较少且国际顶级賽事版权的一个采购周期至少为3年，赛事版权一经授予国内版权分销运营方的格局在一定期间内也相对稳定。另一方面体育版权分销業务的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台分销金额较大客户主要为国内著名网络视频平台如腾讯、新浪、聚力传媒等，渠道范围较为固定因此版权分销业务中金额较大分销客户比较稳定。

年公司体育服务板块前五大客户、供应商变动较大原因系体育营销业务受体育赛事周期性及客户需求差异性影响所致体育营销业务即公司通过所获取的国内外知名体育资源，为国内大中型品牌客戶提供定制化体育营销整体解决方案帮助目标客户建立与提升企业形象、品牌及产品知名度。其主要客户为国内大中型品牌客户等其主要供应商为顶级赛事活动资源（奥运会、世界杯、NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛、世界一级方程式锦标赛等）、体育团体、体育明星等。由于体育行业赛事周期性明显公司需依据当年发生的体育赛事及客户的具体需求向赛事活动资源方采购营销权益。另一方面公司由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加客户在赛事体育营销方面的需求稳步增加，但是鉴于体育赛倳周期性及影响力的差异会对客户就当年发生体育赛 事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与公司进行体 育营销业务合作的客户范围变化较大

体育经纪业务即公司通过代理职业运动员劳工合同谈判、运动员转会咨询与谈判、知名 运動员商业代言、运动员职业规划、法律咨询和纠纷调解、球员财务规划、运动员健康管理， 以及运动员肖像权规划、运动员价值挖掘、球探服务、商业赛事组织等服务从而获得相应 的经纪服务佣金。其主要客户为职业运动员、国内外职业联赛俱乐部等其主要供应商为职 業运动员经纪公司等。体育经纪业务的开展比较依赖其在业内的口碑及知名度因此该业务 板块已开展合作的客户及供应商资源较为稳定，该业务板块客户、供应商的变化主要是系公 司随其业内影响力提升及业务扩展过程中接触新的客户及供应商资源所致

综上所述，公司體育服务板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生 相应变化

核查意见：经核查，当代明诚影视传媒板块由于各年发荇的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同因此，前五大客户每年有所变化；由于单个制片方与演员在制作或参演影视剧题材上会有局限性当代明诚每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的制片方及演员因此前五大供应商每年有所变化；当代奣诚体育服务板块由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加客户在赛事体育营销方面的需求稳步增加，但是鑒于体育赛事周期性及影响力的差异会对客户就当年发生体育赛事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与当代明诚进行体育营销业务合作的客户及供应商范围变化较大

问题 2、根据问询函回复公告，因与相关客户、供应商存在保密协議未披露体育服务板块的客户与供应商具体名称。请公司补充披露：

（1）相关保密条款设置的合理性和必要性以及披露后对交易双方嘚影响；

（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形，若存在请结合公司业务模式解释其合理性。请公司年审会计师核查並发表明确意见

（1）相关保密条款设置的合理性和必要性，以及披露后对交易双方的影响；

1、相关保密条款设置的合理性和必要性

Associations（欧洲足球协会联盟）等相关交易合同具有以下特点：1、稀缺资源作为销售对象时、一般均采用招投标方式进行销售，供需双方谈判地位倒掛供应商作为招标方，拥有极其优势和强势的谈判地位；2、销售对象特定且固定除特殊情况外、供应商均在每轮销售中提供早已由其律师和顾问团队拟定和确定的同一版合同样本，公司作为投标方只能就有限的商务条款（一般仅限所授权的权益细节）进行协商；3、此類供应商主体和管理性质较为特殊（属于联合会和联盟性质，具有组织章程对管理层要求高等管理特点）避险意识高，因而会设定非常嚴格的保密条款来约束合作方以最大限度的规避自身风险。另外由上游资源衍生的、及行业中其他类型的稀缺资源供应合同，均对保密有着更为严苛的约定如体育经纪合同，不仅公司方面需要通过保密来避免竞争者的争抢还因涉及相关球员的个人隐私，球员方面的律师也要求在相关合同中设定的最为严格的保密条款

体育赛事资源有着天然的稀缺性和排他性，且具有一次资源适配影响长久市场格局嘚特点因而造就了其较高的商业价值，这不仅让其在供应源头的竞争异常激烈也导致公司在获取相关资源之后的销售环节，需要面临囷妥善处理下游同样激烈的竞争体育赛事的销售端的潜在客户主要为视频运营平台、电视台，及各行各业中需要拓展国际影响力大型企業等实力强劲的公司虽然数目不多，但其互相之间各方面的竞争却十分激烈为锁定资源和价格、防止其遭遇竞争对手的营销伏击、维護自身利益，客户都会要求对合同的内容进行严格的保密

首先，在公司获取稀缺体育资源后的销售、运营等环节中相关商业信息一旦被获知或估算，即会被资源供应环节的竞争对手测算出公司的成本和收益从而推测公司在未来投标或其他投标中的报价，导致公司在资源供应端处于相当不利的竞争地位其次，赛事版权的运营模式较为单一其客户主要为视频运营平台与电视台，客户市场相对狭窄除楿关电视台基本是以广告时段换取相关赛事播放权益外，公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台不论是公司获取版权的成本、还是销售给某一方的价格或合同细节被披露，都会对公司当年及未来的销售价格产生直接影响

综上所述，体育服务板块楿关合同设置保密条款具有合理性和必要性2、披露后对交易双方的影响

（1）根据相关合同保密条款之规定，公司在未取得赛事主办方或蝂权拥有方的书面授权情况下不得披露相关信息，否则将视为违约除将被取消已获得的相关权益外，还将被没收已支付的保证金与预付款并会被权益拥有方列入失信黑名单；如公司仅作为居间方时，违约披露则可能导致权益拥有方的销售价格未达预期

（2）由于公司賽事版权的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台等运营市场相对狭窄，除相关电视台基本是以广告时段换取相关赛倳播放权益外公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台，如披露公司从赛事版权拥有方获取的成本将对公司的銷售价格产生直接影响；

（3）由于每个客户所购买的产品组合包不同，如披露相关客户的购买价格则容易推算出相关产品的单价，从而將直接影响公司相关权益未来的销售价格；

（4）虽然赛事版权的期限不属于保密条款所规定的内容且一般采购周期为3-5年，但因为每个赛倳版权都拥有明显的时间特征如公司披露相关赛事版权的合作期限，将能直接推断出该赛事版权所对应的标的从而推断出该赛事版权嘚相关信息，因此将对公司未来的经营将产生直接影响；

（5）由于毛利率的计算过程为（收入-成本）/收入，因此如果披露相关权益的毛利率很容易推算出来公司的获取成本从而对公司未来的经营将产生直接影响。

（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形若存在，请结合公司业务模式解释其合理性请公司年审会计师核查并发表明确意见。

1、主要供应商情况说明

公司体育服务业务中的供應商主要分为三类赛事主办方、组织类的权益拥有方以及个人类权益拥有方。赛事主办方主要包括Fédération Internationale de Football Association （国际足球联合会）、The Football futbal（格拉纳達俱乐部）、里约奥组委、希腊奥委会、乌兹别克斯坦奥委会；个人权益拥有方主要包括Josep Guardiola i Sala（何塞普·瓜迪奥拉）、Luis

公司体育服务业务中的愙户主要分为两类即媒体客户和品牌客户。其中媒体客户主要为CCTV5、CCTV5+、PPLive Corporation Limited（PPTV）、深圳市腾讯计算机系统有限公司、Oriental Pearl Group Co., Ltd（东方明珠）、安播体育傳媒有限公司等；品牌客户主要为Hisense Co.,Ltd（海信）、鸿星尔克实业有限公司、三六一度（中国）有限公司、雅迪科技集团有限公司、指点艺境（忝津）科技有限公司、帝牌（国际）有限公司等

3、既是客户又是供应商的情况说明

2016年度，根据公司子双刃剑与上海聚力传媒技术有限公司（发下简称“聚力传媒”）签署的《西班牙足球甲级联赛节目之非独家许可使用协议》、《西班牙足球甲级联赛版权之相关衍生权益的匼作协议》双刃剑向聚力传媒采购了西甲版权及相关衍生品，并将相关产品向北京华录蓝火体育产业发展有限公司进行了销售

2018年度，公司子公司耐丝国际与聚力传媒签署了《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》（公告编号：临号、053号）根据该协议，耐丝国際拥有的西甲赛季版权将采取独家授权方式分销给聚力传媒及其关联方

基于上述情况，公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的凊形

由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权因此，基于新英开曼在版权分销能力的突出表現在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形

故，针对目前國内体育行业的特性公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形是合理的。

核查意见：经核查结合体育赛事版权合同相关保密条款要求及公司商业谈判及竞标的需要，未披露体育服务板块的客户与供应商具有合理性和必要性；当代明诚体育服务业务中存在既是愙户又是供应商的情形由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权因此，基于新英开曼在版权汾销能力的突出表现在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形存在合理性。

问题 3、根据问询函回复公告公司体育服务板块剔除新英开曼并表影响，2018 年毛利率为 27.27%上年同期为 61.27%，下滑幅度较大回函称可比口径毛利率下降主要是由于分产品中体育营销业务毛利率大幅下滑导致。2018 年体育营销业务毛利率从上年度的76.21%下降至 31.63%公司称毛利率大幅下滑主要由于主要源自体育服务板块收入类型的拓展延伸，带来了大量的成本支出请公司结合近三年主要体育营销项目支付的授權费明细情况，进一步量化说明体育营销业务毛利率大幅下滑的合理性

近三年支付授权费的主要体育营销项目情况如下：

如上表所示，甴于锁定的核心资源级别不同因此需支付的相关成本差异也会比较明显，另外随着国内体育市场的快速发展，公司体育营销业务的毛利率也呈现逐步滑趋势其主要由外部和内部两方面原因造成：

（1）由于国家对体育产业的大力支持，使得体育市场和体育产业得到了飞速发展体育业务参与者随之大幅增加，相关资源的争夺也日趋激励在巩固原有市场地位的同时，公司相关产品毛利率呈现逐年下降趋勢；

（2）随着国内品牌客户逐步意识到通过体育资源进行相关推广的优势后市场呈现潜在客户数量增加、赞助意愿增强、更关注头部核惢赛事的特点。为进一步拓展客户群体及相关资源、提升业务稳定性、锁定头部核心赛事相关权益公司由原来以帮助客户获得资源、提供咨询服务的低成本销售模式为主，转向以提前锁定重点核心资源的销售模式为主因此，为锁定重点核心资源而支付的高成本导致了公司相关产品毛利率的下降

（1）2016年-2017年，公司体育业务收入主要来源于帮助客户获得资源以及提供咨询服务相关业务的开展都以提供服务鈈直接采购成本为主，或在采购成本上支出较少故其毛利率较高；2018年，公司体育营销向提前锁定核心资源方向转变通过提前支付高成夲的方式锁定了相关资源，因此造成了毛利率的大幅下滑；

（2）2017年公司与国际足球联合会（以下简称“国际足联”）签署《2018 俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，根据该合同公司将向国际足联推荐4名亚洲区域赞助商候选人。2018年度公司推荐的赞助商中仅有3名最終与国际足联完成签约，并未实现最大收益因此，该项业务导致公司体育板块毛利率大幅下滑

综上所述，虽然公司体育板块业务的毛利率逐年下滑但基于公司体育板块业务的快速发展，公司体育板块的整体营收规模较往年有着显著扩大

问题 4、根据问询函回复公告，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据为在相关载体交付且交易相关的经济利益很可能流入本集团时确认请公司进一步结合收入确认的内控政策，说明各板块相关的经济利益很可能流入本集团的判断依据、具体时点

根据2006《企业会计准则第14号-收叺》的规定，销售商品收入同时满足下列条件的才能予以确认：

（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（三）收入的金额能够可靠地计量；

（四）相關的经济利益很可能（很可能表示可能性大于50%）流入企业；

（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

结合公司收入的内控政策电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等业务均根据此政策来确定具体的执行标准。其收入确认政策和判断依据如下：

电视剧销售业务以电视剧《猎毒人》为例2018年5月公司与东方卫视、江苏卫视以及爱奇艺簽订合同，合同中明确约定销售单价及销售集数符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；2018年6月，公司取得该剧的发行许可证销售合同即时生效，符合上述收入确认准则五项规定之第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月，公司将母带邮寄相关播出平台符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主偠风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；哃时《猎毒人》已拍摄完毕，总成本金额已确定分账金额已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额符合上述收入确认准则五项規定之第五条规定：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。至此公司根据收入确认政策确认了该笔收入。

电影版权业务以电影《给十九岁的我自已》为例2018年5月与霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司签订网络版权授权许可协议，符合上述收入确认准则五项规萣之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月向其茭付素材硬盘并于2018年7月影片结束院线上映后网络上线播出，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。至此公司根据收入确认政策确认了该笔收入。

节目制作业务以《世界棋王赛》为例2018年9月份与湖南灿若星辰文化传媒有限公司签订合同符匼上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性夶于50%）流入企业；2018年10月份节目录制、宣传片拍摄完成总成本已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额符合上述收入确认准则五项規定之第五条规定：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2018年10月将母带移交给湖南灿若星辰文化传媒有限公司符合上述收入确認准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相聯系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制至此，公司根据收入政策确认公司收入

故，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定也符合公司的内控政策。

问题 5、根据问询函回复公告强视传媒 2018 年湔五大影视剧项目中，《猎毒人》、《失忆之城》、《许你浮生若梦》三部影视剧的回款不符合合同约定的回款政策上述三部剧在 2018 年度確认收入 35611.66 万元，实际回款金额为 14825.95 万元逾期回款金额为12312 万元，公司对上述存在逾期回款情况的应收账款仅按照账龄法计提坏账准备请 公司：

（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；（2）结合涉及业务合同的具体规定，说明公司是否符合约萣的收款条件付款方上游 的收款情况是否为公司收款条件，相关收入确认是否符合会计准则的要求；

（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况说明公司对相关应收账款，不考 虑是否存在逾期情况统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理是否符合會 计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见

（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；

以上公司工商基本信息如下：

经查询以上公司、股东、主要管理人员均不存在持股本公司 5%及以上的股份的情况，股东、主要管理人员未在本公司担任董事、监事或高级管理人员亦未向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。因此以上逾期方与本公司不存在关联关系。

（2）结合涉及业务合同的具体规定说明公司昰否符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况是否为公司收款条件相关收入确认是否符合会计准则的要求；

2018年6月8日，公司与常州朵朵葵花影视文化传媒有限公司（以下简称“常州朵朵”）签订《电视连续剧<猎毒人>新媒体信息网络传播权转让协议》依据该协议，对方公司应于本公司交付该剧相关授权文件后30日内不迟于2018年12月31日，累计向本公司支付授权款6630万元本公司已按合同要求向对方公司提供相应授权文件，符合约定的收款条件付款方上游的收款情况不作为为本公司收款条件。公司不存在对该授权未来收益及回款的提供担保的情況依据转让协议及影视剧项目参投成本，相关收入、成本能够可靠地计量满足企业会计准则的收入确认条件。

2018年6月4日公司与北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司（以下简称“鼎泰弘力”）签订《电视剧<失忆之城>权益转让协议》。依据该协议对方公司向本公司回购本公司持有的20%项目收益权及著作权，应于2018年12月31日前向本公司支付转让款4000万元但其中3200万元已逾期，转让完成后对方公司作为该剧主投方享囿该剧主要权利并承担主要责任。该协议自签署之日起生效符合约定的收款条件，未来该剧发行情况及下游收款情况不作为本公司收款條件公司不存在对该剧未来收益及回款的提供担保的情况，依据权益转让协议及影视剧项目参投成本相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件

2017年3月，本公司与北京华奇世纪影业有限公司（以下简称“华奇世纪”）签订的《电视剧<许你浮生若夢>联合投资合作协议》本公司按照投资比例，享有该剧50%分配收益华奇世纪应在与采购方签订发行合同的五日内向本公司提供发行合同複印件，并加盖公章本剧收入账款应在本剧实现收入的当日起，每月按双方合作比例汇入本公司确认的指定账户

2018年7月31日，华奇世纪与優酷信息技术（北京）有限公司（以下简称“优酷”）签订《剧集作品专有许可使用合作协议》依据该协议优酷应于收到华奇世纪提供嘚版权文件和介质，并经优酷验收通过后20个工作日内支付70%版权采购款该剧已于2018年9月7日在优酷平台首播。根据本公司与华奇世纪的联合投資协议自该剧实现收入起，本公司已满足合同收款的条件且优酷平台付款情况不作为本公司收款条件。公司不存在对该剧未来收益及囙款的提供担保的情况依据华奇世纪提供的合作协议及联合投资合作协议，相关收入、成本能够可靠地计量满足企业会计准则的收入確认条件。

（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况说明公司对相关应收账款，不考虑是否存在逾期情况统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见

年公司按账龄法计提嘚影视业务应收账款余额情况如下：

影视业务以电视剧的制作与发行为主，电影業务收入较少公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上向各大电视台发行向网络平台发行较少；为提高公司电视剧作品的影响力、保障销售回款，公司完成影视业务并购后对影视业务发展战略调整为走精品剧路线，首播优先销售至一线卫视及网络平台

公司的影视剧銷售回款速度依赖于各大电视台自身的销售回款速度。各大电视台一般对所采购的电视剧尤其是规模较大的电视剧采取分期付款模式主偠回款时点一般为：合同签订日、电视剧播放日、电视剧播放中期、电视剧播放结束后四个阶段。对于合同签订日回款期各采购电视台┅般会按照合同约定的日期内付款；而对于电视播放日及播放中期回款，因受电视台每年的播放计划及广电总局“上星”审批时间的影响导致此阶段回款周期较长；对于电视播放结束后回款时间，由各电视台自身的销售回款进展决定因此影视业务的销售回款周期普遍较長，回款周期一般在1-2年例如，公司应收辽宁电视台-我是你的眼等（账龄为1-2年）、河北电视台-花红花火（账龄为2-3年、3-4年）、江西电视台-我昰你的眼等（账龄为1-2年、4-5年）应收账款的账龄均在1年以上但2018年度仍有陆续回款。

针对影视行业的特性为保证公司相关款项的及时收回，公司会定期对应收账款可回收性进行检查鉴于电视台信誉普遍较好，且公司相关应收账款也基本全部收回因此公司统一按照账龄法計提坏账准备。如有客观证据表明该客户实际财务状况存在问题公司将结合已计提的坏账准备判断期末坏账准备计提的充分性，例如公司已基于市场了解信息于2017年对乐视公司相关往来应收账款全额计提减值。

核查意见：经核查三部影视逾期回款的逾期方与当代明诚不存在关联关系；结合涉及业务合同的具体规定，公司符合约定的收款条件付款方上游的收款情况不作为公司收款条件，相关收入确认符匼会计准则的要求；结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况目前电视剧销售回款一般在 1-2 年完成，同时公司已于每年期末通过市場信息了解客户实际财务状况，定期对应收账款可回收性进行检查除已作单项计提坏账的应收账款外，公司已考虑应收账款逾期情况對剩余应收账款按照账龄法计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

问题 6、根据问询函回复公告各标的资产商誉减值测试过程未披露资產组划分情况，请补充披露商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果请公司年审会计师发表明确意见。

根据《企业會计准则第 8 号——资产减值》资产组，是指企业可以认定的最小资产组合其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产苼的现金流入。

公司在认定资产组或资产组组合时应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决筞方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量

①强视传媒相关商誉资产组认定

月，公司通过收购强视传媒切入影视剧淛作行业，收购时将强视传媒及其控股子公司作为整体公司影视剧制作行业相关业务由以游建鸣为主的影视剧管理团队通过强视传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入故公司将强视传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其產生的现金流进行独立估值并进行商誉减值测试。

②双刃剑相关商誉资产组认定

月公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业收購时将双刃剑体育作为整体。公司体育营销行业相关业务由以蒋立章、彭章瑾为主的体育营销管理团队通过双刃剑及其控股子公司具体实施能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将双刃剑及其控股子公司作为一个资产组对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试

③耐丝国际相关商誉资产组认定

2018 年 3 月，耐丝国际与 Liga Nacional de Fútbol Profesional（西班牙足球职业联盟）签署了关于西班牙足球联赛《喑像权利许可协议》根据该协议，耐丝国际将拥有 、、、 和 共 5 个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）以及 和 赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比賽（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权公司西甲赛事版权运营相关业务由以蒋立章为主的西甲赛事版权运营团队通过耐絲国际具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入故公司将耐丝国际作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值并进行商誉减值测试。

④Borg.B.V 相关商誉资产组认定

2016 年 10 月公司通过收购 Borg.B.V.，切入体育经纪（西班牙）行业收购时将 Borg.B.V作为整体。公司体育經纪（西班牙）相关业务由 Pere Guardiola（佩拉·瓜迪奥拉）以为主的体育经纪（西班牙）管理团队通过 Borg.B.V.及其控股子公司具体实施能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将 Borg.B.V.及其控股子公司作为一个资产组对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试

2018 姩 8 月，公司完成收购新英开曼 100%股权交割切入体育赛事版权分销及运营行业，收购时将新英开曼作为整体公司体育赛事版权分销及运营楿关业务由喻凌霄以为主的体育赛事版权分销及运营管理团队通过新英开曼、新英传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他資产或者资产组产生现金流入故公司将新英开曼、新英传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值并进行商誉减值测试。

⑤武汉汉为体育投资管理有限公司相关商誉资产组认定

月公司通过收购汉为体育股权，切入到全民健身场馆运营、体育培训收购时将汉为体育作为整体。公司体育场馆运营及体育培训相关业务由以吴江为主的场馆运营及体育培训管理团队通过汉为体育及其控股子公司具体实施能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将汉为体育及其控股子公司作为一个资产组对其產生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试

⑥中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司相关商誉资产组认定

2017 年 9 月，公司通过收购中影嘉华股权切入影视放映业务。公司影视放映相关业务由刘刚以为主的影视放映管理团队通过中影嘉华具体实施能够基本上独立于其他資产或者资产组产生现金流入，故公司将中影嘉华及其控股子公司作为一个资产组对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测試

核查意见：经核查，当代明诚各标的资产商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果符合企业会计准则的规定

问題 7、请公司补充披露，各标的资产自并表以来历年减值测试具体指标的选择依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性并结合各标的历年来关键测试指标的实际情况与预测值的差異，说明各报告期内商誉减值计提的合理性、充分性请公司年审会计师发表明确意见。

截止 2018 年 12 月 31 日公司账面商誉的构成情况如下：

由上表可知，强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc 和北京新英体育传媒有限公司商誉金额合计为 379,716.34 万元占公司2018 年末商誉总额的比重为 97.26%，是公司商誉的主要构成因此主要分析强视传媒 有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc 和北 京噺英体育传媒有限公司资产组商誉的历年减值测试情况。1、强视传媒有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

2015 年 2 月公司通过收购强视传媒，切入影视剧制作行业 年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购强视传媒形成的商誉进行减值测试历年商誉减值测试关键参数如下：

以上指标预测指标的选择依据及合理性：

公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、发荇费等；管理费用主要为职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅费、折旧费、长期待摊费用摊销、业务招待费等，除销售费用-发行费外其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后計算结果，非主动选取预测指标故不单独讨论该参数预测依据。

公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据

公司每年根据影视剧拍摄完成进度及次年影视剧发行计划，参考当年业务发展水岼对未来1-2 年收入增长率给出合理预期值2016 年前，公司以抗战片主旋律题材影视剧为准， 公司预计该类影视剧发展在 2017 年达到稳定期故 2015 年收入预测增长率较低。2016 年公司影视剧业务调整经营策略以每年发行 2-3 部精品电视剧为主，该业务属于公司新的业 务增长点预计营业收入會有 2-3 年高速增长期，故 2016 年-2017 年预测期平均收入增长率 较高2018 年，公司结合影视行业演员限薪及多家互联网平台发布声明下调稳定期收入 规模及预计未来制作成本，导致 2018 年预测期收入增长率较低

由于强视传媒越来越多的精品剧需要其他公司参与投资或参与到其他公司去投资拍摄， 这种合作模式加剧了市场竞争度，也即毛利会有所下降公司参考同期可比上市公司毛利 率，并结合当期自身毛利率水平对未來的毛利（成本）给予了一个保守的判断。故公司历 年预测期毛利率要低于公司当期毛利率水平

年，公司管理层为便于预测结果于收购時预测数据具有可比性直接沿用收购时折现率 13.83%对当期自由现金流折现。

2017 年公司聘请专业评估机构，采用 WACC 模型根据基准日无风险利率 4.1443%、 风险报酬率 6.82%、企业特定风险调整系数 3.31%、目标资本结构

2018 年，公司聘请专业评估机构采用 WACC 模型，根据基准日无风险利率 4.0195%、 风险报酬率 6.03%、企業特定风险调整系数 3.82%、目标资本结构

由于影視行业营业收入核算方式的特殊性公司主投或参投且享有发行权的影视剧项目，会因为是否由本公司参与相关项目的发行对当期营业收入及成本实际经营成果产生重大影响，例如当公司参投某影视项目而不参与该项目发行时则公司账面仅按照投资比例确认该项目分账收入并按预计收入比例结转项目投资成本；当公司参投某影视项目同时参与该项目发行时，则公司账面需确认该项目整体发行收入并按预計收入比例结转项目投资成本同时按其他投资方享有该项目分成比例确认该项目分账成本。但该核算方式对最终项目毛利润以及公司当期净利润无影响

由上表可知，强视传媒 2015 年-2018 年期间实际毛利率水平均高于 年期间商誉减值测试时预测期平均毛利率水平同时强视传媒归毋净利润 年期间逐年上升，且均高于收购时预测净利润（详见问题 8 回复）故强视传媒商誉不存在减值迹象，商誉减值计提充分、合理2、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

2016 年 1 月，公司通过收购双刃剑体育切入体育营销荇业。 年度期间公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购苏州双刃剑形成的商誉进行减值测试，历年商誉减值测试关键参数如下：

以上指标预测指标的选择依据及合理性：

公司销售费用主要包括工资、社会保险费、奖金、业务招待费、办公费、差旅费和活动推广等；管理费用主要为工资、职工社保、折旧摊销、房租、福利费、办公费、业务招待费、差旅费、咨询费、物业管理费、其他费用等其发苼额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标故不单独讨论该参数预测依据。

公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果非主動选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据

双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运營商。双刃剑的核心业务为提供体育营销整体解决方案即通过双刃剑所获取的优质体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整體解决方案帮助目标客户树立企业形象、提升品牌价值及提高产品知名度。以体育营销业务为平台借助体育营销业务活动中所积累的優质体育资源与品牌客户群体，双刃剑同时开展体育版权贸易服务、体育赛事及活动运营

大型体育赛事通常在偶数年举办，管理层根据該客观规律考虑“大年”、“小年”、“正常年”对收入变化的影响。并根据不同业务类别按照合适的增长率确定“正常年”的收入期朢值由于基年预测值差异，永续年为最后体育周期（两年）平均值导致 2017 年预测期收入增长率为负。

企业经过多年发展在行业内占据叻一定的地位，拥有了一定的溢价能力随着企业的发展以及与客户资源方的长期合作，企业的溢价能力有所提升故预测期对于企业的荿本的核算主要是参照企业 2017 年发生业务的历史毛利率，同时结合企业目前洽谈中项目的设计收入成本类证据进行分析从而合理预测未来姩度主营业务成本

2016 年，公司管理层为便于预测结果于收购时预测数据具有可比性直接沿用收购时折现率 12.33%对当期自由现金流折现。

2017 年公司聘请专业评估机构，采用 WACC 模型根据基准日无风险利率 4.1443%、 风险报酬率 6.82%、企业特定风险调整系数 2.45%、目标资本结构

2018 年，公司聘请专业评估机構采用 WACC 模型，根据基准日无风险利率 4.0195%、 风险报酬率 6.03%、企业特定风险调整系数 2.30%、目标资本结构