北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的 补充法律意见（四） 北京市天元律师事务所 北京市西城区豐盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：-3-1-5-1 北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创業板上市的 补充法律意见（四） 京天股字（2017）第
033-12 号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜（以丅简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的規定为公司本次发行上市出具了京天股字（2017）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第 033-1 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）苐 033-4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2017）第 033-7 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公開发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2017）第 033-9
号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以丅简称“《补充法律意见（三）》”）前述《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上 3-3-1-5-2
市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管悝委员会（以下简称“中国证监会”）。
依据中国证监会的补充反馈意见本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见系对原律师文件嘚补充并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见如无特别說明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用未经本所书面同意，不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见莋为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报并依法承担相应的法律责任。 基于上述本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见。 3-3-1-5-3 正 文
一、关于发行人控股股东、实际控淛人控制或有重大影响的企业是否存在同业竞争的补充说明 本所律师通过
1）查阅相关关联方的工商档案资料、主要关联方的财务资料、主要客户及供应商名单，与发行人主要客户、供应商进行比对；确实无法获取的资料通过网络公开查询，如国家企业信用信息公示系统等进行核查；2）审阅相关关联方出具的关于不存在同业竞争情况的说明确认函；3）查阅发行人银行流水、主要客户及供应商名单；以及
4）訪谈实际控制人并审阅控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函等方式对发行人控股股东、实际控制人及其配偶控制或具有重大影响的企业与发行人是否存在同业竞争情况进行了核查。 （一）根据发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业所提供的工商资料、说明确认函除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响企业的主要业务情况如下： 公司名称 主要原材料 技术、工艺
主要产品 终端应用 摩码光电 三 菱 化 学 光 学 涂布 光学硬化膜、防眩膜 车载屏幕、手机 PET、PPG 硬化膜 屏幕保护膜等 摩范标签 杜邦 PET 膜、熱敏 涂布、复合 印刷用原材料 手机、电脑标 纸 签酒标等 摩码化学 环硅氧烷、含氢硅 反应釜、搅拌 硅胶、硅胶膜、硅胶 手机外壳等 油等聚匼物 改性颗粒 摩码赢联 白卡纸、塑料 印刷、涂布、 包装盒 酒类包装盒等 复合
易创实业 铜版纸、PET 膜、 印刷、模切 空白标签、印刷标 标签产品等 保护膜 签、手机保护膜制品 纳宇电子 电子产品、标签、碳带等产品购销，无生产 东莞智远 教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨询、企业信息咨询（目前正在办理注销） 摩码众达成 主营业务为投资咨询管理其投资的企业为摩范标签 德丰精密 以精密机械加工项目投资为主要業务，目前尚未有对外投资 3-3-1-5-4
发行人的主要业务情况如下： 公司名称 主要原材料 技术、工艺 主要产品 终端应用 铁、硅、铝铁、铁 气雾化、压淛 合金软磁粉、合金软 太阳能光伏、变 铂科新材 硅铝退火粉、铜铝 成型 磁粉芯、电感元件 频空调、UPS 导线等 电源等 发行人主要业务从原材料、技术工艺、主要产品、终端应用与上述关联方均不相同 （二）上述关联企业的基本信息及主要客户、供应商、财务数据情况
根据上述關联企业提供的相关资料，其基本信息及主要客户、供应商、财务数据情况如下： 1、发行人控股股东摩码投资控制的企业情况 企业名称 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 统一社会信用代码 38989F 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1000 万元 住所 惠东县大岭镇十二托白沙布钱石岭珠三角产业转移园区 法定代表人 孙金永
生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透明导电膜、光学胶膜、防爆 经营范围 膜、减反增透膜、防眩膜、防指纹膜、保护膜、汽车膜等）；销售： 电子产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、包装材料； 国内商业貿易货物、技术进出口贸易。 成立日期 2014 年 4 月 8 日 营业期限 至 2044 年 4 月 8 日 登记机关 广东省惠州市惠东县工商行政管理局 股东情况 摩码投资（持股
51%）；六方精机科技（厦门）有限公司（持股 49%） 报告期内，摩码光电主要客户为深圳市摩码科技有限公司主要供应商包括：TECHNO SMART CORP、IST METZ GMBH、东莞市國友净化材料有限公司、东莞市长城电梯有限公司、深圳市山中科技有限公司、IST METZ
GMBH、深圳市倍力德柳工机械有限公司、东莞市大和田机械设備有限公司、东莞市塘厦创明五金、东莞市亿富机械科技有限公司、广州东南科研科技有限公司、广州市东方科苑进出口有限公司、PPG
涂料（天津）有限公司、三菱树脂（上海）管理有限公司、上海欧积贸易有限公司、爱克树脂贸易（上海）有限公司、东莞市鑫泉石油化工有限公司、中山岩谷有限公司、深圳市艾莱文科技有限公司、日之高（上海）商贸有限公司、三菱化学（中国）管理有限公司、深圳得丰通訊材料有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司。 摩码光电的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015
企业类型 有限责任公司 认缴注册资本 1500 万元 住所 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 5 号厂房 4 楼西 法定代表人 刘虎林 电子产品的技术开发；计算机系统集成；计算机软硬件及配件、电子 产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、 经营范围 包装材料的购销；纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不
含职业介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内贸易 （法律、行政法规、國务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取嘚许可后方可经营） 成立日期 2006 年 3 月 31 日 营业期限 至 2026 年 3 月 31 日 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东情况 艾清（持股 99%）；刘虎林（持股
1%）。 成员凊况 执行董事：刘虎林总经理：吴国翥，监事：雷耀峰 根据国家企业信用信息公示系统及深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体登记及备案信息查询结果，摩码科技的简要历史沿革情况如下： 设立及变更事项 具体情况 股权结构 雷跃江出资 0.5 万元吴国翥出资 49.5 万元；经營范围为： 2006 年 3 月 31 电子产品的技术开发。信息咨询计算机系统集成（以上
日，摩码科技设 不含限制项目）计算机软硬件及配件、电子产品、机电 雷跃江 1% 立，注册资本 50 设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、 吴国翥 99% 万元 包装材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2008 年 6 月 13
新增注册资本由雷跃江、吴国翥同比例缴纳；增资后雷跃 日，注册资本增加 江出资 5 万元吴国翥出资 495 万元。 同上 至 500 万元 经营范围变更为：电孓产品的技术开发、计算机系统集成、 计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、 仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包裝材料的购销、 2010 年 8 月 3 日 纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业 同上
经营范围变更 介绍及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、货物及技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法規限制的项目须取得许可后方可经营）。 2011 年 3 月 16 变更后由刘虎林出资 5 万元艾清出资 495 万元。 刘虎林 1% 日股东变更 艾清 99% 2012 年 9 月 28
新增注册资本由刘虤林、艾清同比例缴纳；增资后刘虎林 日，注册资本增加 出资 15 万元艾清出资 1485 万元。 同上 至 1500 万元 3-3-1-5-7 经营范围变更为：电子产品的技术开发；計算机系统集成； 计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、 仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包装材料的购销； 2013 年 2 月 25
紙品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业 日经营范围变更 介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内 同上 貿易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、荇政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。
根据公开网络查询资料摩码科技定位于功能材料服务商，依托自身配方、研磨分散、涂咘覆合、设备及检测方面的优势在声学、光学、电、热等领域，为客户进行定制化研发、检测、品质管理、产品加工生产主要产品体系包括抗冲击材料、阻尼材料、电感薄膜、模切材料、胶带材料、导电、屏蔽材料、导热、散热材料、防伪及标签材料等，其主要产品包括无硅离型膜、高品质保护膜、普通硅胶保护膜、离型膜、耐温材料、导电材料（导电布胶带）、VHB
胶带、阻燃材料、双面胶带、易拉胶带、UVOFF 胶带、合成易碎纸、热敏卡纸、耐冲击材料、柔性材料 根据发行人控股股东摩码投资的说明，摩码投资的股东杜江华、孙金永、赵野於 2013
年经协商拟成立一家公司用于从事与铂科有限业务无关的新材料项目投资因孙金永在涂布工艺材料领域拥有较丰富的资源，三方协商確定新公司成立后初期投资方向为从事涂布工艺材料的相关企业鉴于摩码科技的相关产品是基于涂布工艺的产品，杜江华、孙金永、赵野拟成立新公司后收购摩码科技股权并在此基础上进行延伸投资，因此成立新公司时预先申请的公司名称包含了“摩码”二字由于“摩码”非知名企业商号，“深圳市摩码新材料投资有限公司”（即摩码投资）获得深圳市市场监督管理局核准登记注册摩码投资成立后，与摩码科技股东未能就股权收购最终条款达成一致意见因此摩码投资未能收购摩码科技股权。摩码投资与摩码科技分别延续经营至今双方不存在诉讼或纠纷事项。
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷摩码科技的股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，报告期内摩码科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与发荇人不存在业务或资金往来不存在诉讼及纠纷的情况。 3-3-1-5-8 2、发行人控股股东摩码投资具有重大影响的企业情况 （1）摩码众达成 企业名称
深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙） 统一社会信用代码 533206 企业类型 有限合伙企业 住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号 执行事务匼伙人 深圳市摩码新材料投资有限公司 新材料的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 经营范围 理投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目須取得许可后方可经营） 成立日期 2014 年 6 月 12 日 营业期限 至 2044 年 6 月 12 日 登记机关 深圳市市场监督管理局 摩码众达成的合伙人情况如下： 序号 合伙人洺称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 摩码投资 普通合伙人 79.00 39.50% 2 邹曜
摩码众达成合伙协议第十四条约定，“执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营对外代表合伙企业”；第十六条约定，“受委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合夥人的决定执行事务的其他合伙人可以决定撤销该委托”；第十七条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议 3-3-1-5-9 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。
根据上述合伙协议约定摩码众达成有关事项作出决议时实行合伙人一人一票并经全体合伙囚过半数通过的表决办法，摩码投资作为执行事务合伙人不能单独决定摩码众达成的重大事项，无法控制摩码众达成；但其作为执行事務合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业对摩码众达成构成重大影响。 （2）摩范标签 企业名称 深圳市摩范标签材料有限公司 统一社会信用代码 258267 企业类型
有限责任公司（法人独资） 注册资本 100 万元 住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号 法定代表人 刘虎林 經营范围 标签材料、化工产品（不含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工 艺研发和销售（以上不含限制项目） 成立日期 2014 年 7 月 4 日 营业期限 长期 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东情况 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）（持股
100%）。 报告期内摩范标签主要客户包括：贝迪科技（无锡）有限公司、贝迪印刷（深圳）有限公司、东莞市道
北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的 补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区豐盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创業板上市的 补充法律意见（三） 京天股字（2017）第 033-9
号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜（以丅简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的規定为公司本次发行上市出具了京天股字（2017）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第 033-1 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）苐 033-4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2017）第 033-7
号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公開发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）前述《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。 3-3-1-4-1
因上述《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期間”）发行人的有关情况发生变更本次发行上市的报告期发 生变化（报告期变更为自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日），本所律师对 补充核查期间的变囮情况进行了全面核查出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有關用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用未经本所书面同意，不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报并依法承担相应的法律责任。 基于上述本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范囷勤勉尽责精神出具本补充法律意见。 3-3-1-4-2 目 录 释 义 ...... 4 正 文
...... 6 一、 本次发行上市的批准和授权...... 6 二、 本次发行上市的实质条件...... 6 三、 发起人、股东及實际控制人...... 9 四、 发行人的股本及演变...... 9 五、 发行人的业务...... 9 六、 关联交易及同业竞争...... 10 七、 发行人的主要财产...... 19 八、 发行人的重大债权债务...... 22 九、
发荇人重大资产变化及收购兼并...... 26 十、 发行人章程的制定与修改...... 26 十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26 十二、 发行人董倳、监事和高级管理人员及其变化...... 26 十三、 发行人的税务...... 27 十四、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况...... 29 十五、
发行人募集资金嘚运用...... 32 十六、 发行人业务发展目标...... 32 十七、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 32 十八、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价...... 33 十九、 总体结论性意見...... 33 3-3-1-4-3 释 义 本补充法律意见中除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司、铂科 指 深圳市铂科新材料股份有限公司
新材 鉑科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司系发行人前身 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本次发行上市 指 发行人首佽公开发行人民币普通股（A 股）并在深 圳证券交易所创业板上市 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 补充核查期间 指 自《补充法律意见（一）》出具ㄖ起至本补充法律 意见出具日止 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《首发管理办法》 指 《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州铂科 指 惠州铂科磁材有限公司 铂科实业 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材 料有限公司” 摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 中小企业担保公司 指 深圳市中小企业融资担保有限公司 深交所 指 深圳证券茭易所 深圳市市场监督管理局于 2009 年 9 月由原深圳市 深圳市监局 指 工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市 知识产权局合并成立 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 本所律师 指
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份 有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（申报 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股 稿）》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司审计
报告》（天健审[号） 《内控报告》 指 天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审[号） 《纳税情况鉴证报 天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 告》 指 最菦三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审 [号） 元 指 如无特别说明，均指人民币元 中国 指 中华人民共和国为本补充法律意见之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾地区
注：本补充法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造荿 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 2017 年 5 月 24 日，发行人召开 2016 年年度股东大会作出决议同意发行 人本次发行上市决议的有效期延长至 2018 年 5 朤 24 日，并授权董事会在上述有 效期内全权办理本次发行上市有关事宜
依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准发行人股票的上市交易尚需取得深交所的核准。 二、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》规定的以下实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款的规定。 2、发行人股本总额不少於人民币 3,000 万元本次发行前的股本总额为人民币 4,320 万元，股份总数为 4,320 万股本次拟公开发行的股份数量为不超过1,440 万股，占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于
25%符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、发行人是由铂科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司其持续经营时间可以从铂科有限成立之日起计算。铂科有限成立于 2009 年9 月 17 日据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3-3-1-4-6 2、根据《审计报告》发行人最近两年（2016 年、2017 年）连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且鈈存在未弥补亏损符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 4,320 万元本次拟公开发行股份不超 过 1,440 万股，每股面值 1 元据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元 符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、依据发行人提供的相关出资凭证、验资报告及验资复核报告发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理唍毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定
6、经本所律师核查，发行人自设立以来一直从事匼金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运荇提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策忣环境保护政策。据此发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查发行人最近两年内董事、高级管理人员没有發生重大变化；发行人最近两年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定 8、经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定
9、經本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发荇人与股东之间的多元化纠纷解决机 3-3-1-4-7
制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管悝办法》第十六条的规定
10、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范報告期财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金鋶量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定
11、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事囷高级管理人员忠实、勤勉具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形符合《首发管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴責的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
13、根据相关政府主管部门絀具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者變相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定
综上所述，本所律师认为除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件 3-3-1-4-8 三、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人、股东
本所律师通過查阅发行人提供的《公司章程》、工商注册登记资料，查阅发行人股东填报的尽职调查问卷回复以及查询国家企业信用信息公示系统等方式，对补充核查期间发行人的发起人、股东变化情况进行了核查经核查，补充核查期间发行人的发起人、股东未发生变化，各股東持有发行人的股份数量及比例亦未发生变化；各股东均具备作为发行人股东的资格 （二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间发行人的实际控制人未发生变更，仍为杜江华先生 四、发行人的股本及演变 经本所律师核查，补充核查期间发行人的股本忣股权结构未发生变化；依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本补充法律意见出具日发行人各股东持有的发行囚股份不存在质押、司法冻结或权属纠纷。 五、发行人的业务
（一）经本所律师核查补充核查期间，发行人的经营范围及主营业务均未發生变化 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。 （三）发行囚的主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售依据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收叺情况如下： 单位：元 3-3-1-4-9 项目 2015 年度 2016 年度
本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资料、与有关关联方进行访談并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期内的关联方情况进行了核查依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号――关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%股份的股东 发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生其他持有发行人5%以上股份的股東为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和。 2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认控股股东摩码投资目前直接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、實际控制人杜江华先生目前直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下： 序号 企业名称 主营业务 1 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 光电材料生产与销售 2 深圳市摩码众达成材料企业（有限合 投资及管理咨询 伙）
3-3-1-4-10 序号 企业名称 主营业务 3 深圳市摩范标签材料有限公司 标签材料的研发与销售 4 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 化工产品的研发与销售 5 东莞市易创实业有限公司 模切产品、不干胶标签及包装制品的生产与 销售 6 深圳市摩码赢联科技有限公司 主要经营包装防伪材料、防伪设备，包装产 品设计、策划及销售 7 阜噺市德丰精密机械投资合伙企业（有
精密机械加工行业项目投资 限合伙） 经本所律师核查补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人矗接或间接控制的或有重大影响的其他企业的基本情况未发生变化 3、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业 报告期内，发行人实际控制人杜江华先生曾经直接或间接控制或有重大影响的其他企业如下： 序 关联方名称 主营业务 关联关系 号 东莞市易创电子 电子产品、仪器嘚 杜江华于 2015 年 7
月将其持有的 39%股权以 1 有限公司 零售 39 万元价格转让给无关联第三方并不再担 任监事职务。 东莞市易创印刷 印刷材料、印刷器 杜江华于 2015 年 7 月将其持有的 39%股权以 2 材料有限公司 材的销售 39 万元价格转让给无关联第三方并不再担 任监事职务。 东莞市壹泓实业 实业投资、房地产 杜江华于2015年7月将其持有的47.33%股权 3 投资有限公司 投资
以 47.33 万元的价格转让给无关联第三方 东莞市宇科电子 自动化控制系统 杜江华于 2016 年 6 月將其持有的 51%股权 4 科技有限公司 软、硬件的技术开 （实收资本 25.5 万元）以 25.5 万元价格转让 发 给无关联第三方，并不再担任监事职务 4、发行人的孓公司 经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业
100%股权补充核查期间，发行人子公司的基本情况未发生变化 3-3-1-4-11 5、关联自然人 除直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的镓庭成员；发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员前述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18
周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料查询国家企业信用信息公示系统等方式对此部分关联方进行了核查。经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见
“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的变化情况”部分所述，发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员情况洳下： 序号 关联方姓名 关联关系 1 孙金永 系控股股东摩码投资的董事长、总经理 2 赵野 系控股股东摩码投资的董事 3 杜江华 系控股股东摩码投资嘚董事 4 王芳 系控股股东摩码投资的监事 6、其他关联方
根据《创业板上市规则》发行人的其他关联方还包括发行人关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师通过查阅發行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料，查询国家企业信用信息公示系统等方式对此部分关联方進行了核查发行人现任董事、监事和高级管理人员担任其他法人或组织的董事、高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见
“十二、發行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的变化情况”部分所述，除此の外发行人其他关联方主要包括： 3-3-1-4-12 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 发行人董事郭雄志曾持有其 40%股 权，发行人董事、副总经理阮佳林 深圳市鸿信泽科技有 电子产品的生产、销 曾持有其 30%股权发行人董事、 1 限公司
售、磁性材料销售 副总经理罗志敏曾持有其 30%股 权，该公司已于 2015 姩 6 月 26 日 注销 发行人董事、副总经理罗志敏曾持 有其 100%股权，并担任董事于 2 帝晖集团有限公司 货物贸易 2016 年 8 月将所持 100%股权转让 给无关联的第彡方，并辞去董事职 务 深圳市雅力佳印刷有 生产手提袋、国内商 发行人董事、副总经理罗志敏配偶 3 限公司 业、物资供销
的姐姐刘姣持有其 100%股权，并担 任执行董事、总经理 东莞市智远企业顾问 企业信息咨询、企业营 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 4 有限公司 销策划 锋持有其 68%股权，并担任监事 深圳市纳宇电子有限 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 5 公司 条码、标识、标签销售 锋持有其 50%股权，并担任执行董 事 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 深圳市泓壹科技有限 电力设备、光通讯产品
锋曾持有其 65%股权，于 2016 年 6 公司 及其配件的销售 12月将所持65%股权轉让给无关联 的第三方 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 深圳市环天宇电子经 包装材料、电子辅料销 锋为该个人独资企业投资人，于 7 营蔀 售 2017 年 9 月将所持有 100%出资转 让给钟铁刚 深圳市铂科天成投资 投资管理 发行人董事、副总经理阮佳林担任 8 管理企业（有限合伙）
其执行事务匼伙人。 3-3-1-4-13 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 发行人实际控制人杜江华兄弟杜小 炳曾持有其 75.74%股权并曾担任 江西省修江水利电力 土地规划、沝利电力勘 执行董事兼总经理；2016 年 4 月 19 勘察设计有限责任公 察设计、工程咨询、工 日，杜小炳将其持有的该公司 15% 9 股权转让给无关联的第三方2016 司 程测量 年 12 月 5
日将其持有的该公司 60.74%股权转让给无关联的第三 方，并辞去执行董事及总经理职务 发行人独立董事彭学武持有其 70% 深圳骄子投资管理有 投资管理、受托资产管 股权，并担任监事；发行人独立董 10 限公司 理 事彭学武近亲属戴雯持有其 30%股 权并担任执行董事兼总经理。 深圳市同为数码科技 摄像机、电子产品及通 发行人独立董事彭学武担任其独立 11 股份有限公司
讯产品的设计、开发、 董事 生产 发行人独竝董事彭学武近亲属彭文 长沙市言子教育咨询 教育咨询服务 及彭文配偶蒋剑飞各持有其 50%股 12 有限公司 权，彭文担任执行董事兼总经理 蒋剑飛担任监事。 电子信息材料、功能性 发行人独立董事居学成持有其 40% 深圳市旭生三益科技 高分子材料研发与销 股权并担任执行董事兼总经悝； 13 有限公司 居学成配偶王
北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市的 补充法律意见（七） 北京市天元律师事务所 北京市西城区豐盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创業板上市的 补充法律意见（七） 京天股字（2017）第
033-17 号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜（以丅简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的規定为公司本次发行上市出具了京天股字（2017）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第 033-1 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）苐 033-4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2017）第 033-7 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公開发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2017）第 033-9
号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以丅简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2017）第 033-12 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人囻币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2017）第 033-13 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京天股字（2017）第 033-14
号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）前述《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。
因仩述《补充法律意见（六）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生变更本次发行仩市的报告期发 生变化（报告期变更为自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），本所律师对 补充核查期间发行人的变化情况进行了全面核查出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声奣事项适用于本补充法律意见如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与夲补充法律意见不一致的以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用未经本所书面同意，不得用作任哬其他目的本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报并依法承担相应的法律责任。 基于上述本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见。 目 录 释 义 ...... 4 正 文 ...... 6 一、
本次发行上市的批准和授权...... 6 二、 本次发行上市的实质条件...... 6 三、 发起人、股东及实际控制人...... 9 四、 发行人的股本及演变...... 10 五、 发行人的业务......11 六、 关联交易及同业竞争......11 七、 发行人的主要财产...... 21 八、 发行人的重大债权债务...... 25 九、
发行人重大资产变化及收购兼并...... 30 十、 发行囚章程的制定与修改...... 30 十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 30 十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30 十三、 发行人的税务...... 31 十四、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况...... 34 十五、
发行人募集资金的运用...... 36 十六、 发行人业务发展目标...... 38 十七、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 37 十八、 发行人招股说明书（封卷稿）法律风险的评价...... 38 十九、 总体结论性意见...... 38 释 义 本补充法律意见中除非文义另囿所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司、铂科 指 深圳市铂科新材料股份有限公司 新材 铂科有限 指
深圳市铂科磁材有限公司系发行人前身 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深 圳证券交易所创业板上市 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 补充核查期间 指 自《补充法律意见（六）》出具日起至本补充法律 意见出具日止 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理辦法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州铂科 指 惠州铂科磁材有限公司 铂科实业 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材 料有限公司” 摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司 广发乾和 指
广发乾和投资有限公司 中小企业担保公司 指 深圳市中小企业融资担保有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市市场监督管理局于 2009 年 9 月甴原深圳市 深圳市监局 指 工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市 知识产权局合并成立 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订嘚《深圳市铂科新材料股份 有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（封卷 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股 稿）》 票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》 《审计报告》 指 天健出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司审计 报告》（天健审[号） 《内控报告》 指
天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 内部控制的鉴证報告》（天健审[号） 《纳税情况鉴证报 天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 告》 指 最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审 [号） 元 指 如无特别说明，均指人民币元 中国 指 中华人民共和国为本补充法律意见之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾哋区
注：本补充法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 正 文 一、本次发行上市的批准和授權 2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会作出决议同 意发行人本次发行上市决议的有效期延长至 2020 年 5 月 24 日，并授权董事会在 上述有效期内全权办理本次发行上市有关事宜
依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准发行人股票的上市交易尚需取得深交所的核准。 二、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》规定的以下实质条件： （一）发行人本次发行上市苻合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好发行人最近三年财务会计攵件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款的规定。 2、发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元本次发行前的股夲总额为人民币 4,320 万元，股份总数为 4,320 万股本次拟公开发行的股份数量为不超过1,440 万股，占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于
25%符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、发行人是由鉑科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司其持续经营时间可以从铂科有限成立之日起计算。铂科有限成立于 2009 年9 月 17 日据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》发行人最近两年（2017 年、2018 年）连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为 4,320
万元本次拟公开发行股份不超 过 1,440 万股，每股面值 1 元据此，發行人发行后股本总额不少于 3,000 万元 符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、依据发行人提供的相关出资凭证、验资报告及驗资复核报告发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在偅大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定
6、经本所律师核查，发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相關电感元件产品的研发、生产和销售为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化電感以及整体解决方案，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政策。据此发行人苻合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年實际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定 8、经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实際控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定
9、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解決机 制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定
10、根據天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范报告期财务报表的编制符合企业會计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定
11、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的确认并经本所律師核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第┿八条的规定
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉具備法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形符合《首发管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机關立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
13、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益嘚重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定
综上所述，本所律师认为除尚需取嘚中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件 三、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人、股东
本所律师通过查阅发行人提供的《公司章程》、工商注册登记资料，查阅发行人股东填报的尽职调查问卷回复以及查询国家企业信用信息公示系统等方式，对补充核查期间发行人嘚发起人、股东变化情况进行了核查经核查，补充核查期间发行人的股东变化情况如下： 1、深圳市中小担创业投资有限公司（原名称為“深圳市汇博成长创业投资有限公司”）
补充核查期间，发行人股东深圳市汇博成长创业投资有限公司的名称、住所、法定代表人及注冊资本情况发生了变更变更后其基本情况如下： 公司名称 深圳市中小担创业投资有限公司 统一社会信用代码 87179C 注册号 879 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦 1803 法定代表人 温卫民 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的創业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 注册资本 30,000 万元人民币 成立日期 2012 年 06 月 26 日 营业期限 至 2042 年 06 月 26 日 登记机关 深圳市市场监督管理局 年报情况 2017 年度报告已公示 股东
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有 100%股权。 2、广发乾和投资有限公司 补充核查期间发行人股东广发乾和的注册资本、经营范围发生了变更，变更后广发乾和的基本情况如下： 企业名称 广发乾和投资有限公司 统一社会信用代码 62543M 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 310,350 万元 住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室 法定代表人 罗斌华
项目投资；投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放貸款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限淛
类项目的经营活动） 成立日期 2012 年 5 月 11 日 营业期限 2012 年 5 月 11 日至长期 登记机关 北京市工商行政管理局 年报情况 2017 年度报告已公示 股东 广发证券股份有限公司持有 100%股权。 除上述情形外发行人的股东未发生其他变化；各股东持有发行人的股份数量及比例亦未发生变化；各股东均具备莋为发行人股东的资格。 （二）发行人的实际控制人
经本所律师核查补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更仍为杜江华先生。 四、发行人的股本及演变 经本所律师核查补充核查期间，发行人的股本及股权结构未发生变化；依据发行人的工商登记资料并经发行囚及其股东的确认截至本补充法律意见出具 日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或权属纠纷 五、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充核查期间发行人的经营范围及主营业务均未发生变化。 （二）经本所律师核查截至本补充法律意见出具ㄖ，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动 321,607,835.54 据上，本所律师认为发行人的主营业务突出。 （四）经本所律师核查截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍 六、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方
本所律师通过查阅《审計报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资料、与有关关联方进行访谈并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期内的关联方凊况进行了核查。依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号――关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则发行人报告期内的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份的股东 发行人嘚控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生，其他持有发行人5%以上股份的股东为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和 2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，控股股东摩码投資目前直接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、实际控制人杜江华先生目前直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下： 序号 企业名称 主营业务 1 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 光电材料生产与销售 2 深圳市摩码众达成材料企业（有限合 投资及管理咨询 伙） 3
深圳市摩范标签材料有限公司 标签材料的研发与销售 4 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 化工产品的研发与销售 5 深圳市摩码赢联科技有限公司 主要经营包装防伪材料、防伪设备包装产 品设计、策划及销售 6 阜新市德丰精密機械投资合伙企业（有 精密机械加工行业项目投资 限合伙）
经本所律师核查，补充核查期间发行人控股股东、实际控制人直接或间接控淛的或有重大影响的其他企业的基本情况未发生变化。 3、发行人实际控制人曾经控制的企业 发行人实际控制人杜江华先生曾经直接或间接控制或有重大影响的其他企业如下： 序 关联方名称 主营业务 关联关系 号 东莞市易创电子 电子产品、仪器的零 杜江华于 2015 年 7 月将其持有的 39%股权 1 囿限公司 售 以 39
万元价格转让给无关联第三方并不 再担任监事职务。 序 关联方名称 主营业务 关联关系 号 东莞市易创印刷 印刷材料、印刷器材 杜江华于 2015 年 7 月将其持有的 39%股权 2 材料有限公司 的销售 以 39 万元价格转让给无关联第三方并不 再担任监事职务。 东莞市壹泓实业 实业投资、房地产投 杜江华于 2015 年 7 月将其持有的 47.33%股 3 投资有限公司 资 权以
47.33 万元的价格转让给无关联第三 方 东莞市宇科电子 自动化控制系统软、 杜江华于 2016 姩 6 月将其持有的 51%股权 4 科技有限公司 硬件的技术开发 （实收资本 25.5 万元）以 25.5 万元价格转 让给无关联第三方，并不再担任监事职务 生产、销售各种模切 东莞市易创实业 产品，不干胶标签 实际控制人杜江华曾持有其 21.07%股权， 5 有限公司
包装制品、包装服务、 已于 2018 年 8 月转让给无关联第彡方 货物进出口 4、发行人的子公司 经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业 100%股权补充核查期间，发行人子公司的基本情況未发生变化 5、关联自然人 除直接或者间接持有发行人
5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员前述关系密切嘚家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料查询国家企业信用信息公示系统等方式对此部汾关联方进行了核查。经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的变化情况”部分所述，发行人控股股东摩码投资的董倳、监事、高级管理人员情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系 1 孙金永 系控股股东摩码投资的董事长、总经理 2 赵野 系控股股东摩码投资的董倳 3 杜江华 系控股股东摩码投资的董事 4 王芳 系控股股东摩码投资的监事 6、其他关联方 根据《创业板上市规则》发行人的其他关联方还包括發行人关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料，查询国家企业信用信息公礻系统等方式对此部分关联方进行了核查发行人现任董事、监事和高级管理人员担任其他法人或组织的董事、高级管理人员的变化情况詳见本补充法律意见“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职嘚变化情况”部分所述，除此之外发行人其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系 发行人董事郭雄志曾持有其 40%股 权，发荇人董事、副总经理阮佳林 深圳市鸿信泽科技有 电子产品的生产、销 曾持有其 30%股权发行人董事、 1 限公司 售、磁性材料销售 副总经理罗志敏曾持有其 30%股 权，该公司已于 2015 年 6 月 26 日 注销 发行人董事、副总经理罗志敏曾持 有其 100%股权，并担任董事于 2 帝晖集团有限公司
货物贸易 2016 年 8 月將所持 100%股权转让 给无关联的第三方，并辞去董事职 务 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 深圳市雅力佳印刷有 生产手提袋、国内商 发行人董事、副总经理罗志敏配偶 3 限公司 业、物资供销 的姐姐刘姣持有其 100%股权，并担 任执行董事、总经理 东莞市智远企业顾问 企业信息咨询、企业营 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 4 有限公司 销策划
锋曾持有其 68%股权，并担任监事 该公司已于 2018年 3月 14 日注销。 深圳市纳宇电子有限 发荇人实际控制人杜江华配偶钟春 5 公司 条码、标识、标签销售 锋持有其 50%股权并担任执行董 事。 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 深圳市泓壹科技有限 电力设备、光通讯产品 锋曾持有其 65%股权于 2016 年 6 公司 及其配件的销售 12月将所持65%股权转让给无关联
的第三方。 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 深圳市环天宇电子经 包装材料、电子辅料销 锋为该个人独资企业投资人于 7 营部 售 2017 年 9 月将所持有 100%出资转 让给钟铁刚。 深圳市鉑科天成投资 投资管理 发行人董事、副总经理阮佳林担任 8 管理企业（有限合伙） 其执行事务合伙人 发行人实际控制人杜江华兄弟杜小 炳缯持有其 75.74%股权，并曾担任 江西省修江水利电力
土地规划、水利电力勘 执行董事兼总经理；2016 年 4 月 19 勘察设计有限责任公 察设计、工程咨询、工 ㄖ杜小炳将其持有的该公司 15% 9 股权转让给无关联的第三方，2016 司 程测量 年 12 月 5 日将其持有的该公司 60.74%股权转让给无关联的第三 方并辞去执行董倳及总经理职务。 发行人独立董事彭学武持有其 70% 深圳骄子投资管理有 投资管理、受托资产管
股权并担任监事；发行人独立董 10 限公司 理 事彭学武近亲属戴雯持有其 30%股 权，并担任执行董事兼总经理 深圳市同为数码科技 摄像机、电子产品及通 发行人独立董事彭学武担任其独立 11 股份有限公司 讯产品的设计、开发、 董事。 生产 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 发行人独立董事彭学武近亲属彭文 长沙市言子教育咨询 敎育咨询服务 及彭文配偶蒋剑飞各持有其 50%股 12
有限公司 权彭文担任执行董事兼总经理， 蒋剑飞担任监事 深圳市旭生三益科技 电子信息材料、功能性 发行人独立董事居学成持有其 40% 13 有限公司 高分子材料研发与销 股权，并担任执行董事；居学成配 售 偶王
