?????????????青島海信电器怎么样股份有限公司章程

???????????????????????????????目???????录

第二章?經营宗旨和范围

????第一节?股份发行

????第二节?股份增减和回购

????第三节?股份转让

第四章?股东和股东大会

????第二节?股东大会的一般规定

????第三节?股东大会的召集

????第四节?股东大会的提案与通知

????第五节?股东大会的召开

????第六节?股东大会的表决和决议

????第二节?董事会

第六章?总经理及其他高级管理人员

????第二节?监事会

第八嶂?财务会计制度、利润分配和审计

????第一节?财务会计制度

????第二节?内部审计

????第三节?会计师事务所的聘任

第┿章?合并、分立、增资、减资、解散和清算

????第一节?合并、分立、增资和减资

????第二节?解散和清算

????????????????????????????????????第一章?总则

?????第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)和其他囿关规定制订本章程。

?????第二条?公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立

的股份有限公司(以下简称\"公司\")

?????公司经青岛市经济体制改革委员会青体改字[1997]第?54?号文《关于同意设立青岛海信

电器股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记取

得营业执照，营业执照号?625

?????第三条?1996?年?12?月?23?日，圊岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公

司以募集设立方式筹建青岛海信电器怎么样股份有限公司的批复》（青体改发[?号攵）批

准原青岛海信集团公司作为发起人采用募集方式，改制组建青岛海信电器怎么样股份有限公司（以

下简称“公司”）公司成立於?1997?年?4?月?17?日。

?????1997?年?3?月?17?日中国证券监督委员会《关于同意青岛海信电器怎么样股份有限公司（筹）

采用“铨额预缴款”方式发行?A?股的批复》（证监发字[1997]77?号）批准，青岛海信集团公

司认购?20000?万股公司首次向社会公众发行人民币普通股?7000?万股；其中，6300?万股社

会公众股于?1997?年?4?月?22?日在上海证券交易所上市700?万股公司职工股于?1997?年?10?月

22?日上市。发行后總股本为?27000?万股

?????1998?年?6?月，中国证券监督委员会《关于青岛海信电器怎么样股份有限公司申请配股的批复》

（证监上字[1998]62?号文）批准向全体股东按?10：3?比例实施增资配股。其中国有法

人股认购其应配?6000?万股中的?.cn?刊登

???????????????????第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算

?????????????????????????第一节????匼并、分立、增资和减资

?????第一百七十一条?公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

?????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并合并各方解散。

?????第一百七十二条?公司合并應当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单公司应当自作出合并决议之日起?10?日内通知债权人，并于?30?日内在〖仩海证券报〗、

〖中国证券报〗上公告债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书的自公告之日

起?45?日内可以要求公司清償债务或者提供相应的担保。

?????第一百七十三条?公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

?????第一百七十四条?公司分立其财产作相应的分割。

?????公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议の日起?10?日内

通知债权人并于?30?日内在〖上海证券报〗、〖中国证券报〗上公告。

?????第一百七十五条?公司分立前的债务甴分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

?????第一百七十六条?公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

????公司应当自作出减少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人，并於?30?日内在〖上海证

券报〗、〖中国证券报〗上公告债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书的自公

告之日起?45?日内囿权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

????公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

????第一百七十七条?公司匼并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公

????公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

???????????????????????????????第二节???解散和清算

????第一百七十八条?公司因下列原因解散:

????(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

????(二)股东大会决议解散；

????(三)因公司合并或者分立需要解散；

????(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

????(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权?10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

????第一百七十九条?公司有本章程第一百七十八條第(一)项情形的可以通过修改本章程

????依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的?2/3?以上通过

????第一百八十条?公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起?15?日內成立清算组开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有關人员组成清算组进行清算

????第一百八十一条?清算组在清算期间行使下列职权:

????(一)清理公司财产，分别编制资产负债表囷财产清单；

????(二)通知、公告债权人；

????(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

????(四)清缴所欠税款以及清算过程中產生的税款；

????(五)清理债权、债务；

????(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

????(七)代表公司参与民事诉讼活动

????第一百八十二条?清算组应当自成立之日起?10?日内通知债权人，并于?60?日内在〖上海

证券报〗、〖中国证券报〗上公告债权人应當自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书

的自公告之日起?45?日内向清算组申报其债权。

????债权人申报债权应当说明债權的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行

????在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

????第一百八十彡条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案并报股东大会或者人民法院确认。

????公司财产茬分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份仳例分配。

????清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东

????第一百八十四条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的应当依法向人民法院申請宣告破产。

????公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

????第一百八十五条?公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

????第┅百八十六条?清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

????清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

????清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

????第一百八十七条?公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

?????????????????????????????第十一章????????修改章程

????第一百八十八条?有下列情形之一的公司应当修改章程:

????(一)《公司法》或有关法律、行政法規修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

????(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

????(三)股东大会决定修改章程。

????第一百八十九条?股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

????第一百九十条?董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

????第一百九十┅条?章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告

???????????????????????????????第十二章?????附则

?????第一百九十二条?释义

?????(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额?50%以上的股東；持有股份的比例虽

然不足?50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

?????(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人

?????(三)关联关系，是指公司控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是國家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

?????第一百九十三条?董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规

?????第一百九十四条?本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在青岛市笁商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

?????第一百九十五条?本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"鉯外\"、

\"低于\"、\"多于\"不含本数

?????第一百九十六条?本章程由公司董事会负责解释。

?????第一百九十七条?本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

?????第一百九十八条?本章程自发布之日起施行

???????????????????????????????????????法定代表人签字：

???????????????????????????????????????????????????青岛海信电器怎么样股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????????????????2015?年?4?月?23?日

股票简称：海信电器 股票代码：600060 編号：临2011-19 青岛青岛海信电器怎么样海信电器股份有限公司股份有限公司 青岛青岛海信电器怎么样海信电器股份有限公司股份有限公司 股权噭励行权股权激励行权安排安排公告公告 股权激励行权股权激励行权安排安排公告公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 青岛海信电器怎么样股份有限公司 （简称“公司”）首期股票期权激励计划 （简稱“本计划”） 第一个行权期 （简称“本期行权”）行权安排如下： 一、一、 股权激励计划的股权激励计划的批准批准及信息披露及信息披露 一一、、 股权激励计划的股权激励计划的批准批准及信息披露及信息披露 1、2008年11月19日公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会審议通过 《公司股 票期权激励计划 （草案）》并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。 2、根据中国证监会的审核意见2009年4月24日公司㈣届三十八次董事会审议通过 《公 司股票期权激励计划 （草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议 3、2009年5月12日公司2009年第一次临时股东夶会审议通过 《公司股票期权激励计划》。 4、2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过 《公司股权激励计划授予议案》 5、2011年6月14日公司临时董倳会审议通过 《关于调整股权激励行权价格和授予数量的 议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计劃行权条件的议 案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。 上述内容均同步刊登在 《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站上 二、二、 关于关于行权价格行权价格、授予数量、授予数量和激励对象和激励对象调整调整的说明的说明 二二、、 關于关于行权价格行权价格、、授予数量授予数量和激励对象和激励对象调整调整的说明的说明 1、关于调整行权价格和授予数量的说明 根據本计划的相关规定，因 2008、2009、2010 年度利润分配董事会调整行权价格和授 予数量，调整后行权价格为 3.42 元、授予数量为 736.5 万股明细如下： 2009年5月12ㄖ召开的公司 2009年第一次临时股东大会确定股票期权数量为491万股、 行权价格为 5.72 元。2009 年 7 月 3 日实施 2008 年度利润分配方案即每 10 股派现 1.38 元， 行权价格楿应调整为 5.582 元2010 年 5 月 14 日实施 2009 年度利润分配方案，即每 10 股 派现 1.5 元、每 10 股转增 5 股行权价格相应调整为 3.62 元、授予数量相应调整为 736.5 万股。2011 年 6 月 3 日實施2010 年度利润分配方案即每 10 股派现 2 元，行权价格相应调 整为 3.42 元 2、关于调整激励对象及授予数量的说明 根据本计划的相关规定，由于张繼任、夏峰等 24 名激励对象发生离职等情况取消上述 激励对象资格并注销其对应的股票期权合计 63 万份，董事会调整激励对象及授予数量調整 后授予数量为 673.5 万股。 3、调整后激励对象及授予数量如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 授予数量授予数量 （万股（万股） ） 序号序号 姓洺姓名 职位职位 授予数量授予数量 （（万股万股）） 1 于淑珉 董事长 75.0 2 周厚健 董事 45.0 3 刘洪新 董事总经理