股份有限公司非公开发行股票申請文件反馈意见》

中国证券监督管理委员会：

关于贵会于2016年4月27日签发的《苏州股份有限公司非公开发

行股票申请文件反馈意见》（中国证監会行政许可项目审查反馈意见通知书

160672号）和口头反馈（以下简称“反馈意见”）

股份有限公司（以下简称“公司”、“

非公开发行A股股票的保荐培训机构资质要求（以下简称“保荐培训机构资质要求”）与申请人及申请人律

师等有关中介培训机构资质要求对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并出具了《

有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告（修订稿）》（以

下简称“回复报告”）请予鉯审核。

第1题：申请文件显示本次非公开发行股票募集资金中拟使用58,网站（GSA

由于全球不同地区4G发展进程的不平衡，LTE的部署将表现出阶梯性印

度、南美、东南亚等新兴市场正成为4G网络的主要增量区域；据市场调研公司

Analysys Mason报告显示，2015年亚太发达地区通过LTE接入移动网络的比例

将達到53%预计2020年这一比例将突破80%；新兴市场有望接力中国，驱动

全球4G基础设施建设投资保持较快增长3

3 资料来源：证券研究所证券研究报告《（002547）：射频器件、压铸机壳、军工业务

4 资料来源：《盘点2015年无线产业之5G：小荷才露尖尖角》，载于（C114中国通信网）

从全球来看，2G、3G和LTE囿可能在未来协调发展、长期共存运营商仍

有望对2G、3G基站建设和持续优化进行长期投入。根据国际电信联盟全球5G标

准化工作进程预计2020姩底将完成5G技术规范，届时全球有望进入5G商用时

代移动通信射频器件行业有望实现长期发展。4

②中国移动通信射频器件市场

当前我国政府已将促进信息消费作为推进经济转型升级的重要举措。2013

年12月4日工业和信息化部向我国三家移动通信运营商中国移动通信集团公司

（Φ国移动通信集团公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为

“中国移动”）、中国电信集团公司（中国电信集团公司以及其下属从事基础电

信业务的上市公司以下均简称为“中国电信”）和中国联合网络通信集团有限公

司（中国联合网络通信集团有限公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下

”）颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”

经营许可。TD-LTE牌照的发放掀起国内4G建设的第一轮高潮。

2015年2月27日工业和信息化部向中国电信和颁发“LTE/第四代

数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）”经营许可。随着LTE FDD牌照的发放

和中国电信将可以突破试点城市的限制，在全国范围内大规模开展4G

业务2015年5月，国务院发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降

费的指导意见》要求加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，并提出2015

年网络建设投资超过4,300亿元年累计投资不低于7,000亿元；2015年

底建成4G基站超过130万个，实现鄉镇以上地区网络深度覆盖发展4G用户超过

3亿户；在2017年底，实现4G网络全面覆盖城市和农村移动宽带人口普及率接

近中等发达国家水平。LTE FDD牌照的发放以及国家加快高速宽带网络建设的

政策，推动国内4G建设进入第二轮高潮

2015年12月25日，工信部部长苗圩在2016年全国工业和信息化工莋会议上透

露预计2015年全年我国4G用户突破.cn（新浪科技网站）。

公司客户华为已基本通过直接外购模式获取移动通信射频器件受益于华为

茬全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务

收入的快速增长而诺基亚通信和爱立信也正在逐步由通過自行生产和委托代工

企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，根据公司业务

部门的了解诺基亚通信和爱立信分别计劃于2018年和2017年基本实现通过直接

外购模式获取移动通信射频器件，这将使得全球移动通信射频器件市场逐步扩

容依托公司与诺基亚通信、阿尔卡特朗讯在通信设备铝合金结构件业务方面的

长期合作关系，公司2015年对其移动通信射频器件销售收入实现了大幅增长且

有望在其移動通信射频器件外购化进程中赢取更大市场份额。对于新导入的大客

户爱立信公司2015年已小批量供货，目前合作进展顺利也有望受益于其移动

通信射频器件外购化所带来的需求增长。公司预计其未来对诺基亚通信和阿尔

卡特朗讯、爱立信移动通信射频器件的销售金额也囿望达到与华为相当的水平，

这将有效保障本项目新增产能的消化

3、本次项目是否可能造成产能过剩情况

综上，全球和中国LTE规模建设和2G、3G优化以及未来5G的商用，将

为滤波器、双工器、合路器等移动通信基站射频器件产品带来重要的市场机遇

在全球移动通信射频器件制慥业逐步向中国转移的背景下，未来公司移动通信射

频器件业务具有较大的增长潜力而且，本次项目主要目标客户诺基亚通信和爱

立信嘚外购化趋势将有效保障新增产能的消化不存在产能过剩情况。

（三）未来产能的消化措施

公司本次项目除供应华为外主要目标客户昰合并后的诺基亚通信和阿尔卡

特朗讯以及爱立信。公司已于2014年成为诺基亚通信和阿尔卡特朗讯移动通信

射频器件供应商且于2015年成为爱竝信移动通信射频器件供应商。截至本回

复报告签署之日公司和诺基亚通信已有超过50个合作的研发项目，和爱立信

也有约30个合作的研发項目上述项目有望在未来几年陆续转化为有效订单需

求。公司凭借在产品质量、服务、成本控制和研发等方面的竞争优势未来有望

在諾基亚通信和爱立信赢得更大的市场份额。为保障本次项目未来新增产能的消

化公司拟进一步采取以下措施：

1、针对目标客户成立专门嘚研发、生产、销售和服务团队，加强与目标客

户的沟通协作深度挖掘客户需求，提升快速响应能力；

2、根据目标客户的需求爬坡情况为目标客户建设各自独立的专属生产车

间，逐步提升规模供货能力保证及时交付。通过强化成本控制和生产管理确

保产品质量，提高订单占有率；

3、持续跟踪目标客户技术发展趋势深入参加目标客户项目研发，扩大产

品门类满足客户的采购需求。依托公司在微波領域的技术优势和研发积累与

目标客户合作开展5G技术的早期预研，把握前沿技术发展趋势为未来长远的

保荐培训机构资质要求查阅了申请人定期报告、与本次募投项目和前次募投项目相关的会

议文件和公告文件、行业研究报告、同行业可比公司定期报告、本次募投项目囷

前次募投项目的可行性研究报告，并访谈了申请人相关业务负责人经核查，保

荐培训机构资质要求认为：申请人本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目的主要目

标客户与前次募投项目不同本次募投项目建设具有合理性和必要性，主要目标

客户对移动通信射频器件的外购化趋势将有效保障新增产能的消化且申请人已

针对目标客户制定了未来新增产能的消化措施，本次募投项目不存在产能过剩情

1.4 夲次募投项目的投资构成中将新增大量固定资产投资，请说明本次新

增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响；鉴于下游技术哽新换代的

速度较快大量投入此类设备是否可能会造成设备的闲置以及过时的可能，并

（一）本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响

公司本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目将新增建筑及安装

工程和设备购置及安装工程投资47,967.00万元项目投产当年，新增营业收入

59,250.00万元新增折旧费用4,295.26万元，收入折旧比为13.79待达产后，

每年将新增营业收入98,750.00万元收入折旧比为22.99。

新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目将新增建筑及安装工

程和设备购置及安装工程投资22,820.00万元项目投产当年，新增营业收入

29,340.00万元新增折旧费用2,076.90万元，收入折旧比为14.13待达产后，

每年将新增营业收入48,900.00万元收入折旧比为23.54。

综上本次募投项目新增营业收入远大于新增折旧总额，故在经營环境不发

生重大变化的情况下募投项目新增固定资产折旧不会对公司经营成果产生不利

（二）本次募投是否可能会造成设备的闲置以忣过时的可能

1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目

移动通信射频器件的生产分为铝合金结构件的生产以及移动通信射频器件

组装和調试两个工序。其中铝合金结构件的生产设备比如压铸机、冲床和CNC

加工中心等，以及移动通信射频器件组装设备比如SMT

组装生产线等基本為轻金属结构件制造或电子行业通用设备而用于移动通信射

频器件调试的矢网分析仪等设备也基本为行业通用设备。虽然未来移动通信技术

和产品将往更高速率和更高带宽方向不断演进但铝合金结构件的生产以及移动

通信射频器件组装和调试的基本工艺不会出现显著的變化，因下游技术更新换代

的速度较快造成本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目设备闲置以

2、新建年产智能互联设备精密结构件470萬件生产项目

本次新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目采用的主要生产

工艺包括压铸、一体成型和冲压等相应的压铸机、CNC加笁中心和冲床等基

本为轻金属结构件制造行业的通用设备，而相关的检测设备也基本为通用设备

虽然下游消费电子产品更新换代较快，泹其应用的轻金属结构件基本生产工艺不

会出现显著变化下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及

3、下游技术更新換代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的风

公司对本次募投项目下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备

闲置以忣过时的风险提示如下：

本次募投项目将新增大量固定资产投资，虽然相关设备基本为行业通用设

备因下游技术更新换代的速度较快造荿本次募投项目设备闲置以及过时的可能

性较小，但公司不能排除因出现颠覆性材料、技术和工艺或消费者偏好发生巨大

变化等原因而造荿本次募投项目设备闲置以及过时的风险公司提请投资者充分

保荐培训机构资质要求查阅了申请人与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、本次募

投项目的可行性研究报告，并访谈了申请人相关业务负责人经核查，保荐培训机构资质要求

认为：在经营环境不发生重夶变化的情况下本次募投项目新增固定资产折旧不

会对申请人经营成果产生不利影响，下游技术更新换代的速度较快造成本次募投

项目設备闲置以及过时的可能性较小申请人已就本次募投项目设备闲置以及过

时的风险作了进一步的风险提示。

1.5 请保荐培训机构资质要求就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整申请人本

次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过

项目需求量是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条

保荐培训机构资质要求查阅了申请人的定期报告、募集资金专項存储制度、与本次募投项

目相关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、

发改委备案通知书和环境影響报告表的批复文件等，访谈了申请人相关业务负责

人并进行了现场调查了解。经核查保荐培训机构资质要求认为：

1、申请人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整；

2、申请人本次募集资金与其资产和经营规模相匹配；

3、申请人本次募投资金使用未超过项目需求量；

4、申请人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

5、申请人本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融資产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司的情形；

6、申请人投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或

影响公司生产经营的独立性；

7、申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决

申请人本次非公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条的相关规定

第2题：申请人本次拟使用募集资金30,000万元补充流动资金。

（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账

款、预收账款及應付票据）及存货科目对流动资金的占用情况说明本次补充

流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平忣

银行授信情况说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个朤起至今

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或計划完成时间

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人

结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情形上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上

市公司信息披露管理办法》、證券交易所《股票上市规则》的有关规定

（1）针对上述事项进行核查并发表意见；

（2）说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集

资金用途信息披露是否真实、准确、完整

2.1 根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、

预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，說明本次补充流动

资金的测算过程相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行

授信情况，说明通过本次股权融资补充流動资金的考虑及经济性

（一）本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据

1、公司2013年、2014年、2015年的经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

2、公司2013年、2014年、2015年的营业收入增长情况如下：

3、根据公司2013年、2014年、2015年的流动资金占营业收入比例的算术

平均值和营业收入年均复合增长率以2015年为基期，预测年流动

公司未来三年需补充流动資金合计为59,522.28万元拟使用本次募集资金

30,000.00万元用于补充流动资金。

公司设立苏州春兴商业保理有限公司的投资金额、本次募投项目预备费和

鋪底流动资金以及补充流动资金金额情况如下：

设立苏州春兴商业保理有限公司的投资金额

新建年产移动通信射频器件115万套生产项目预备費和铺底流动资金

新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目预备费和铺底流

上述项目合计金额未超过公司未来三年需补充流动资金缺口因此，公司

本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配

（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通過本次股权融

资补充流动资金的考虑及经济性

截至2015年12月31日和2016年3月31日公司与同行业可比上市公司

资产负债率比较情况如下：

中国证监会行業分类：金属制品业

注：以中国证监会《上市公司行业分类指引》为行业划分标准，公司属于制造业项下金属制品业根

据上述行业划分標准，截至2016年7月12日同行业可比上市公司共有50家

资料来源：Wind资讯。

和45.06%显著高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平。2015年度公司

利息支出为2,729.34万元占利润总额的比例达到12.31%，给公司带来了一定

假设公司本次发行募集资金总额117,016.23万元全部到位并进行模拟测

算则截至2015年12月31日和2016姩3月31日，公司发行后资产负债率分

别为34.79%和33.68%略低于同行业可比上市公司平均值，但高于同行业可比

上市公司中位数本次发行不会导致公司资产负债率大幅低于同行业可比上市

截至2016年3月31日，公司及子公司取得的银行授信额度、已使用额度和

尚未使用额度情况如下：

上海浦东發展银行股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司

中国建行银行股份有限公司苏州

注：已使用额度包括银行借款和已实际开具票据占鼡的额度

虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，但考虑到降低财务费用、控制财务

风险等因素公司进行债务融资的空间有限。从长期来看股权融资有利于缓解

公司日常生产经营面临的资金压力，降低债权融资对盈利水平的影响控制财

务风险，提升公司的抗风险能仂和应对突发状况的能力为公司未来业务发展预

留一定的融资空间，保证公司未来稳定可持续发展

保荐培训机构资质要求查阅了申请囚和同行业可比公司的定期报告、申请人关于本次补充

流动资金的测算过程和参数确定依据，访谈了申请人管理层经核查，保荐培训机構资质要求

认为：申请人本次补充流动资金的测算过程和相关参数的确定是合理的申请人

预测未来三年因营业收入规模增长所导致的资金缺口合计为59,522.28万元，本

次拟募集资金30,000万元用于补充流动资金申请人设立苏州春兴商业保理有

限公司的投资金额、本次募投项目预备费和鋪底流动资金以及补充流动资金金

额合计未超过预测期流动资金缺口，补充流动资金金额与公司现有资产、业务规

模相匹配符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。申请人本

次发行前资产负债率显著高于同行业可比上市公司平均水平本次发行不会导

致申请人资产负债率大幅低于同行业可比上市公司平均水平。本次补充流动资金

有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力降低债权融資对盈利水平的影

响，保证公司未来稳定可持续发展具有必要性与合理性，符合公司与全体股东

2.2 请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人

结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上

市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集

資金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交

易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资

项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：

1、使鼡前次募集资金对子公司增资

为加快募集资金投资项目的实施进度2016年4月25日，公司召开第三届

董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向东莞迈特通讯科技有限公

司增资的议案》，同意公司使用募集资金中的2.00亿元向东莞迈特增资

截至本回复报告签署之日，公司巳实缴本次增资款13,800.00万元剩余

2、其他重大投资或资产购买

为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：

有限公司52.00%嘚股权

已签署协议股东大会已审议

已签署意向性协议，并支付

3,600.00万元履约诚意金正处

于审计评估尽调阶段，尚未签

署正式协议和支付股權转让价

已签署协议股东大会已审议

通过，已支付首期增资价款

已签署股权投资框架协议正

处于评估、尽调阶段，尚未签

署正式协议囷支付股权转让价

已签署股权投资框架协议尚

未开展评估、审计等尽职调查

工作，尚未签署正式协议和支

(1) 根据公司与北京驰亿隆科技有限公司及其股东北京三臣利源生物科技有限公司签署的《增资及股

权转让协议》公司将采取分期分批的支付方式对北京驰亿隆科技有限公司增资并受让其部分股权，以获得

其52.00%的股权其中，2016年度公司将根据北京驰亿隆科技有限公司的盈利情况分期支付6,500.00万元

增资款和2,600万元股權转让价款2017年度和2018年度将分别依据其前一年度经审计的净利润情况支付

黄红伍先生共同签署的《股权投资框架协议》，在经营团队出资唍成后以会计师审计后的净资产为最终

核定的价值，公司将以现金出资增加凯茂科技（深圳）有限公司注册资本8,067.03万元增资后公司持

有凱茂科技（深圳）有限公司52%的股权，该52%的股权总价按会计师审计后的净资产同比例计算超出

增加注册资本金额计入资本公积。

（1）投资設立苏州春兴商业保理有限公司

为适应公司规模和业务发展需要开展商业保理业务，进一步提升公司核心

竞争力和盈利能力2015年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审

议通过了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的议案》，同意公司全资子公

司苏州春兴投资有限公司出资设立苏州春兴商业保理有限公司苏州春兴商业保

理有限公司注册资本为5,000.00万元，主要从事商业保理业务

2015年7月6日，苏州春兴商業保理有限公司在园区市场监督管

理局办理完毕工商注册登记手续2015年11月2日，公司已全额实缴出资

（2）通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权

西安兴航航空制造有限公司是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主

营业务的民营企业并已通过GJB9001B军品质量体系认证、AS9100C航空航

天质量体系认证。产品涉及军机、民机等数个飞机型号典型零件包括滑轨、框、

壁板、接头、梁及大型锻造模具等。尤其在大型航空精密钛合金零件和大型锻造

模具加工方面已累积丰富经验，且工艺技术处于国内同行业先进水平西安兴

航航空制造囿限公司与公司目前从事的军工业务属于同一行业。

为进一步拓展航空航天领域市场业务结合西安兴航航空制造有限公司原本

的产业优勢和公司的资本与技术优势，不断巩固和扩大公司在航天航空领域的市

场优势从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，2016年1月12日公

司与西安兴航航空制造有限公司的股东翟雅静及刘亚红签署了《股权转让及增资

意向性协议》，约定公司通过受让及增资的方式获得西咹兴航航空制造有限公司

2016年6月17日公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了

《关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权並增资控股的议案》同意公司

以自有资金通过受让及增资的方式获得西安兴航航空制造有限公司52.00%的股

2016年6月17日，公司与西安兴航航空制造囿限公司的股东翟雅静和刘亚

红签署了《股权转让及增资协议》约定公司按照5,000.00万元的价格收购西安

兴航航空制造有限公司20%股权，收购后洅对其进行增资16,667.00万元最终

持有其52.00%的股权。

公司于2016年7月6日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关

于收购西安兴航航空制造有限公司蔀分股权并增资控股的议案》。截至本回复报

告签署之日公司尚未支付本次收购对价。

（3）通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子囿限公司100.00%的股权

惠州安东五金塑胶电子有限公司是由文莱安东国际有限公司出资组建的外

商投资企业占地面积约12万平方米，地处广东省惠州市博罗县龙溪镇龙桥大

道旁其已投资购买污水处理设备并修建污水处理工程。主营业务为医疗复健器

材及电子散热器的制造产品涉及医疗复健器材及配件、电子散热器及配件、五

金塑胶电器及配件等。惠州安东五金塑胶电子有限公司与公司目前从事的精密轻

金属结構件业务属于同一行业

为建立辐射珠三角地区的生产基地，进而提高公司的综合竞争力进一步提

升公司的综合竞争力和盈利能力，2016年1朤20日公司召开第三届董事会第

六次会议，审议通过了《关于签署股权转让意向性协议的议案》同意公司按照

12,000.00万元的价格收购安东国际囿限公司所持有的惠州安东五金塑胶电子有

限公司100.00%的股权。本次交易的核心在于土地、厂房以及环保资质等安东

国际有限公司需对标的公司其他资产、债权及债务进行清理和剥离。

2016年1月20日公司与安东国际有限公司签署了《股权转让意向性协议》。

按照上述《股权转让意姠性协议》的约定公司已于2016年1月28日支付3,600.00

万元履约诚意金，诚意金将在双方签订正式股权转让协议后直接转为股权转让

金截至本回复报告签署之日，本次交易正处于审计评估尽调阶段在标的公司

尽调报告、审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、股权变更登记等事

项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》本次交易股权转让价款支付时

间为签订《股权转让协议》后预付30%，完成资产的交接苴股权转让工商变更完

成后支付 60%尾款10%于股权变更日一年后支付。

（4）与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司

为进一步拓展公司消费电子业务领域并深度切入3C消费电子行业，抢占

市场扩大公司业务链，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力2016年4月

27日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立

控股子公司的议案》，同意公司与仙游得润投资有限公司共同设立仙游县元生智

汇科技有限公司仙游县元生智汇科技有限公司注册资本为20,000.00 万元，其

中公司以自有资金出资 10,200.00 万元占其总股本的51.00%，仙游得润投资

有限公司以自有资金出资9,800.00万元占其总股本的49.00%。仙游县元生智

汇科技有限公司将主要从事消费电子业务主要产品包括消費电子产品结构件及

2016年5月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上

述《关于投资设立控股子公司的议案》。

截至本回复报告签署之日公司已全额实缴出资10,200.00万元。

（5）通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权

北京驰亿隆科技有限公司是一家主营车輛机电产品、车辆操作系统、车辆滤

清系统等相关产品技术开发和委托业务加工的专业企业专注于武器装备的科研

生产，产品涉及军工偅点装备的分系统和功能部件、零部件配套等产品项目除

了具有较强的军工产品特征，另外还兼具拓展民用市场的潜力北京驰亿隆科技

有限公司自成立以来，与军方各部门、国内大型军工企业和重点科研院所建立了

良好的合作关系并取得了GJB9001B军品质量体系认证、武器装備承制单位注

册证书和武器装备科研生产单位三级保密资格认证。北京驰亿隆科技有限公司与

公司目前从事的军工业务属于同一行业

为進一步拓展军工领域市场业务，结合北京驰亿隆科技有限公司现有的资源

优势和公司的资本与技术优势不断巩固和扩大公司在军工领域嘚市场优势，从

而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力2016 年 6 月 17日，公司召开第

三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于对北京驰亿隆科技有限公司增

资并收购其部分股权的议案》，同意公司通过增资及受让的方式获得北京驰亿隆

科技有限公司52.00%的股权

2016年6月17日，公司与北京驰亿隆科技有限公司及其股东北京三臣利源

生物科技有限公司签署了《增资及股权转让协议》约定公司采取分期分批的支

付方式对北京驰亿隆科技有限公司增资并受让其部分股权，以获得其52.00%的

股权其中，2016年度公司将根据北京驰亿隆科技有限公司的盈利情况分期支

付6,500.00万元增资款和2,600万元股权转让价款2017年度和2018年度将分

别依据其前一年度经审计的净利润情况支付剩余的股权转让价款。

公司于2016年7月6日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关

于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》。截至本回复报告

签署之日公司已支付首期增资价款1,500.00万元。

（6）通过受让方式收购惠州市泽宏科技有限公司100%的股权

惠州市泽宏科技有限公司由深圳德兴隆投资有限公司与自然人江登山共同

出资设立地处广东省惠州市博罗县园洲镇九潭西部工业开发区。主营业务包

括对五金制品、塑胶制品的喷砂拉丝、高光镭雕、阳极氧化、陶瓷氧化技术的

加工与销售等尤其在阳极氧化和高光技术加工方面优势突出。自成立至今

惠州市泽宏科技有限公司在消费电子业务领域表现良好的发展态势。

为进一步拓展公司消费电子领域市场业务提升公司核心竞争力和盈利能

力，2016年7月14日公司与深圳德兴隆投资有限公司、江登山签署《股权转

让框架协议》，公司拟按照公司估值30,000万元的价格收购惠州市泽宏科技有

限公司100%的股權最终股权转让价格以评估价格为基础，由双方商议确定

截至本回复报告签署之日，本次交易正处于审计评估尽调阶段在对标的公司

的尽职调查完成后，公司将就交易价格、股权变更登记等事项与深圳德兴隆投

资有限公司、江登山签署正式的股权转让协议本次交易嘚股权转让价款采取

分批支付的方式，股权转让工商变更登记完成后10日内支付转让价款总额的

40%；2016年业绩目标经专项审计完成后，支付股權转让价款总额的10%；2017

年业绩目标经专项审计完成后支付股权转让价款总额的10%；2018年业绩目

标经专项审计完成后，支付股权转让价款总额的40%

（7）通过增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司52%的股权

凯茂科技（深圳）有限公司是由荧茂光学股份有限公司（股票代码：4729，

设立的外商独资企业主营业务为视窗防护玻璃镜片的研发、生产与销售，主

营产品为手机类玻璃镜片（3.5-5.5寸）、NB笔电类玻璃镜片（7-15寸）凯茂

科技（深圳）有限公司一直致力于玻璃强化技术、CNC精密加工、网板与丝印加

工等核心技术方面的创新与改良，为国家级高新技术企业

随着消费电子行业飞速发展，3D保护玻璃技术运用已成为未来行业发展趋

势为了拓展公司在消费电子领域市场业务，提升公司核心竞争力和盈利能力

（深圳）有限公司经营团队代表人黄红伍先生，共同签署了《股权投资框架协

议》黄红伍先生所代表之经营团队出资3,298.08万元，全蔀用于增加凯茂科

技（深圳）有限公司新增注册资本在经营团队出资完成后，以会计师审计后

的净资产为最终核定的价值公司以现金絀资增加凯茂科技（深圳）有限公司

注册资本8,067.03万元，增资后公司持有凯茂科技（深圳）有限公司52%的股

权该52%的股权总价按会计师审计后的淨资产同比例计算，超出增加注册资本

金额计入资本公积截至本回复报告签署之日，根据双方签订的协议本次交

易尚未开展审计、评估等尽职调查工作。

除上述交易外因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请公司

股票自2016年4月22日开市起停牌，详见公司于2016年4朤22日披露的《重

大事项停牌公告》（编号：）经公司与有关各方协商及分析论证，认为

本次筹划的重大收购事项可能构成重大资产重组于2016年5月21 日披露了

《重大资产重组停牌公告》（编号：），公司股票自2016年5月23日开

市起按照重大资产重组事项继续停牌为促进本次重大资產重组事项，自公司股

票停牌以来公司组织中介培训机构资质要求对标的公司进行了尽职调查，并且会同被收购方

及相关中介培训机构資质要求就本次重大资产重组进行了多次协商就关键合作事项进行了深

入讨论和沟通。在综合考虑标的公司经营状况以及公司的收购成夲及投资风险等

因素的情况下经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证若继

续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公

司利益经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项根据《深圳证

券交易所股票上市規则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票

于2016年6月20日（星期一）开市起复牌，并承诺自本次终止筹划重大资产重

组暨公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组

（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本回复报告签署之日，除夲次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项

目外公司无未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。

（三）是否存在变相通过本佽募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

公司本次拟募集资金30,000万元用于补充流动资金是公司保持业务正常

发展、改善财务结构和降低债权融资对盈利水平影响的需要，具体测算过程和必

要性分析请参见本回复报告本题2.1的回复

上述重大投资或资产购买资金来源于公司湔次募集资金或自有资金，不依赖

于本次募集资金补充流动资金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中国人

民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理囷使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合

公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、

管理与监督做出了明确的规定以在制度上保证募集资金的规范使用。本次发行

募集资金到账后公司将遵守《募集資金管理制度》的规定，开设募集资金专项

账户保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在变相通过本次募集资

金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

（四）公司的保证和承诺

公司已于2016年7月22日出具《关于重大投资或资产购买情况的承诺函》，

“1、自夲次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资

金投资项目以外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易包括使用前次

募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理

有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股

权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙

游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元苼智汇科技有限公司、通过增资及受

让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权、通过受让方式收购惠州市

泽宏科技有限公司100%的股权和通過增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司

52%的股权等上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资

金。除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外本公司未来三个月不

存在进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资金補充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

2、本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定

的用途使用。夲公司将设立募集资金专项存储账户按照募集资金管理制度使用

3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真實、

准确、完整募集资金数额不超过项目需要量。”

保荐培训机构资质要求查阅了申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买的协议、董事会

决议、公告等相关资料访谈了申请人管理层，并重点关注了申请人出具的《关

于重大投资或资产购买情况的承诺函》经核查，保荐培训机构资质要求认为：自本次非公开

发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，申请人

实施或拟实施嘚重大投资或资产购买的交易包括使用前次募集资金对子公司东

莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通過受让

及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式

收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙游得润投資有限公司

共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司、通过增资及受让方式收购北京驰亿

隆科技有限公司52.00%的股权、通过受让方式收购惠州市泽宏科技有限公司

100%的股权和通过增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司52%的股权等上述

重大投资或资产购买资金来源于申请人前次募集资金或自有资金。除本次募集资

金投资项目和上述未实施完毕的项目外申请人未来三个月不存在进行重大投资

或资产购买的计划。申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情形本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整。

第3題：申请人拟使用本次募集资金40,000万元增资子公司春兴租赁开展

融资租赁业务请申请人说明：（1）报告期内春兴租赁业务的开展情况及主偠

财务数据；（2）增资春兴租赁的必要性，发展融资租赁业务能否及如何促进公

司主营业务发展；（3）请申请人结合公司现有融资租赁业務需求对募集金额

进行测算并说明融资规模的合理性，是否超过项目需要量；（4）春兴租赁目前

是否具备与融资规模相匹配的运营能力请保荐培训机构资质要求核查，并就上述事项是否

违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定出具核查意见

（一）報告期内春兴租赁业务的开展情况及主要财务数据

公司于2014年12月31日在上海设立春兴融资租赁有限公司（以下简称“春

兴租赁”）。春兴租赁荿立后依托公司产业链上下游资源和长三角地区的产业集

群优势，积极推进融资租赁业务的市场拓展迅速进入机械加工、制造、电子、

等行业，并覆盖了长三角和珠三角等经济发达地区实现了

报告期内，春兴租赁主要财务数据如下：

注：2016年1-3月财务数据未经审计

（二）增资春兴租赁的必要性，发展融资租赁业务能否及如何促进公司主

1、增资春兴租赁的必要性

（1）国家政策支持融资租赁行业发展

融资租賃行业是国家重点鼓励发展的产业受到国家政策的大力支持，面临

良好的发展机遇2011年12月，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁

业发展的指导意见》（商服贸发[号）提出“十二五”期间主要任务

是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局支持企业拓展新兴业

务领域，拓宽企业融资渠道提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发

展政策鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、

略性新兴产业市场。2014年8月国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进

产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了现階段我国生产性

服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服

务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务

和品牌建设并提出了发展的主要任务。2015年8月国务院召开常务会议确定

加快融资租赁和金融租赁荇业发展的措施，更好服务实体经济一是厉行简政放

权，对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制对船舶、农机、医疗器

械、飞机等设备融资租赁简化相关登记许可或进出口手续。在经营资质认定上同

等对待租赁方式购入和自行购买的设备二是突出结构调整，加快发展高端核心

装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务支持设立面向小微企业、“三

农”的租赁公司。鼓励通过租赁推動装备走出去和国际产能合作三是创新业务

模式，用好“互联网+”坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市

场发展售后囙租业务。四是加大政策支持鼓励各地通过奖励、风险补偿等方

式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济同时，有关部门要协調配合

加强风险管理。2015年8月国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指

导意见》（国办发[2015]68号），勾勒了融资租赁行业发展蓝图全面系统部署

加快发展融资租赁业，提出五方面政策措施：一是建设法治化营商环境二是完

善财税政策，三是拓宽融资渠道四是完善公共服务，五是加强人才队伍建设

（2）积极开拓融资租赁业务，打造产业链金融有利于公司业务协同发展，

公司作为国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商深耕移动通信、

消费电子和汽车零部件等业务，致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一

站式垺务公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业，对资金的需求较大

但银行系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求，融资慢、融资难的

问题一直难以解决制约着相关企业的业务发展。在长期的业务合作过程中公

司熟悉产业链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力，积极发展融资租赁

业务有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游企业提供

综合金融服务的能力从而增强产业链上下游企业的合作黏性，促进公司业务的

我国融资租赁行业正处于高速发展时期随着我国产业结构调整以及城镇囮

工业化的推进，融资租赁行业将迎来良好的发展机遇拓展融资租赁业务，尽快

在金融服务领域奠定行业先发优势将全面提升公司的核心竞争力和综合实力。

公司战略性地从“重资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延

伸开辟业务“蓝海”，将培育噺的盈利增长点实现可持续发展。

（3）公司融资租赁业务具有扩张的需求

公司全资子公司春兴租赁成立于2014年12月31日注册资本为1.80亿元。融

資租赁行业属于资金密集型行业对于新设时间不长的融资租赁公司，业务经营

所需资金主要依靠资本金投入根据春兴租赁的业务经营計划，未来3年春兴租

赁将加大融资租赁业务的投放金额但资本金不足将制约上述经营目标的实现。

因此公司需要对春兴租赁进行增资，满足其未来发展的资本金需求以加速公

司产业链金融布局，促进公司业务的协同发展加快占领市场份额，奠定行业先

2、发展融资租賃业务能否及如何促进公司主营业务发展

积极发展融资租赁业务有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为

产业链上下游企业提供综合金融服务的能力从而增强产业链上下游企业的合作

黏性，促进公司主营业务的协同发展

春兴租赁的客户包括产业链客户群和市場客户群。春兴租赁以公司为依托

利用公司在移动通信、消费电子和汽车零部件等产业的优势，向产业链上下游延

伸开展融资租赁服务同时也面向市场客户群开展业务。

公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业对资金的需求较大，但银行

系统融资难以充分满足其鈈同类型和期限的融资需求融资慢、融资难的问题一

直难以解决，制约着相关企业的业务发展在长期的业务合作过程中，公司熟悉

产業链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力有利于春兴租赁甄选优质

客户并有效控制风险。春兴租赁通过向优质的产业链客户提供融资租赁服务能

增强双方合作信任度和合作黏性，提升供应商交付能力实现双赢，从而促进公

司主营业务的协同发展

（三）结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算并说明融资

规模的合理性是否超过项目需要量

1、结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算

根据春兴租赁的业务经营计划未来3年春兴租赁将扩大融资租赁业务规

模，其2016年、2017年和2018年计划新增融资租赁起租金额分別为30,000万

元、50,000万元和65,000万元为实现上述经营目标，公司拟通过本次发行募

集资金40,000万元作为资本金投入春兴租赁以满足其正常开展经营活动嘚资

金需求。春兴租赁未来三年的经营和融资测算如下：

当年度实现的可支配利润

本年底可用资金余额（注）

注：本年底可用资金余额＝資本金投入－新增融资租赁起租金额＋融资租赁本金回收＋保证金收入－

保证金退还＋当年度实现的可支配利润＋上年底可用资金余额＋借款融资金额

2、说明融资规模的合理性，是否超过项目需要量

融资租赁行业作为国家重点鼓励发展的产业正处于高速发展时期。公司戰

略性地设立春兴租赁进入融资租赁行业已迅速形成较强的运营能力，并正在扩

充经营团队未来有望实现经营计划。本次融资规模是匼理的未超过项目需要

（1）我国融资租赁行业正处于高速发展时期，市场空间和发展潜力巨大

我国融资租赁行业正处于高速发展时期根据中国租赁联盟的统计，我国融

资租赁公司数量从截至2010年末的182家，增长至截至2014年末的2,202家

年均复合增长率达到86.50%。与此同时根据《中國金融租赁行业年

度发展报告》，我国融资租赁合同余额从截至2010年末的7,000亿元，增长至

截至2014年末的30,013亿元年均复合增长率达到43.90%。

随着融资租赁行业高速发展融资租赁的业务领域也更加广泛，涉及工程机

械、纺织机械、机床、医疗设备、民航、海运、电子、注塑等众多领域业务规

模迅速增加，但从融资租赁渗透率指标来看我国融资租赁行业发展与世界发达

国家间仍存在巨大差距，未来还有较大的提升空間

根据国家统计局统计，我国全社会固定资产投资额从2010年的25.17万亿

元增长至2014年的51.20万亿元，年均复合增长率达到19.43%全社会固定

资产投资总額的高速增长为我国融资租赁市场提供了巨大的存量市场空间。随着

我国产业结构调整以及城镇化工业化的推进融资租赁市场需求将进┅步释放。

（2）春兴租赁已具备较强的运营能力并正在扩充经营团队，未来有望实

春兴租赁成立后已建立健全规范的业务流程和风控淛度，并组建了专业结

构合理、高效的业务团队形成了较强的市场开拓能力。春兴租赁目前定位于向

开展融资租赁业务并已迅速进入機械加工、制造、电子、

等行业，未来市场空间广阔

目前春兴租赁业务团队项目承揽情况良好，但目前的资本金规模已难以满足

其未来業务发展的需要随着春兴租赁业务团队的扩充和市场开拓能力的提升，

其优质项目的承揽数量和金额将进一步提升有望实现未来三年嘚经营计划，从

而有效使用本次募集资金并实现预期效益

（四）春兴租赁目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力

春兴租赁目前已在團队建设、风控措施、市场开拓等方面具备较强的运营能

力，并正在扩充经营团队以进一步提升运营能力，为本次融资完成后的业务发

展提供充分保障具体情况如下：

融资租赁行业既是资本密集的行业，也是人力资本密集的行业优秀的人才

队伍是春兴租赁发展的基础，因此春兴租赁自成立以来就高度重视人才队伍的建

设工作春兴租赁坚持内部人才建设和培养，以及外部人才引进并重的人才发展

战略建立了较为完善的人才选聘和培养机制，在业务、风控、财务和法律等方

面形成了较为丰富的人才储备，组建了一支专业结构合理、高效的人才队伍

为春兴租赁的业务发展提供了有力的保障。春兴租赁正在选聘优秀的人才拟扩

充团队人数至23人，以进一步提升运营能仂为本次融资完成后的业务发展提

下表列示了春兴租赁截至2016年3月31日人员配备情况及募集资金到位后

募集资金到位后计划人数

春兴租赁已淛订规范的融资租赁租前、租中、租后作业流程，并建立健全相

关的风控制度在提高工作效率的同时能有效控制业务风险。春兴租赁主偠的业

务管理和风控制度包括《审查案件接件标准规范》、《业审运营管理制度》、《产品

操作规范》、《债权文件审查及管理办法》、《权限管理办法》、《逾期案件管理办法》、

《业务行销区域划分管理办法》等

春兴租赁的风控人员均为财务相关专业本科以上学历，其中风控主管拥有八

年以上的融资租赁风控从业经验具备较强风险控制能力。风控团队结合现场访

厂按照风控制度的要求，对承租人產品、销售、财务、研发、还款意愿、还款

能力、担保品等全方位评估其经营能力有效甄别项目并控制经营风险。风控团

队内部每月组織两次专业培训持续提升团队的风控业务水平。

春兴租赁在建立健全风控制度的基础上大力提升市场开拓能力。目前春兴

租赁已在苏州设立营业网点并筹备在珠三角设立营业网点，以重点开拓长三角

和珠三角市场春兴租赁的业务推广模式为自主开发与渠道开发并行模式。其中

自主开发主要是通过电话邀约客户、老客户介绍等方式进行市场推广，渠道开发

主要包括公司产业链上下游拓展、设备供应商介绍和银行同业介绍等通过布局

国内制造业集聚的长三角和珠三角市场，并采取自主开发与渠道开发并行的市场

推广模式春兴租赁巳形成较强的市场开拓能力，为其业务扩张提供了强有力的

春兴租赁注重业务团队的人才梯队建设业务开展采用老带新模式，团队中

经驗丰富的从业人员从需求挖掘、产品操作架构、风险评估、谈判签约、起租维

护、催收租金等每一个节点对新人进行一对一指导让新人赽速掌握业务专业技

能，从而较为迅速地建立起一支专业、高效的业务团队

（五）增资春兴租赁开展融资租赁业务项目调整情况

根据上市公司非公开发行股票相关法律法规，综合考虑公司的实际状况和

资本市场情况公司于 2016 年7月22日召开第三届董事会第十三次临时会议，

审議通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》对本次非公开发

行股票方案的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途鈈再投向增资春

兴租赁开展融资租赁业务项目

保荐培训机构资质要求查阅了融资租赁行业研究报告、春兴租赁的财务报表、风控制度、

員工名册、未来3年经营计划等文件，并访谈了申请人融资租赁业务负责人经

核查，保荐培训机构资质要求认为：申请人增资春兴租赁具囿必要性发展融资租赁业务有利

于促进申请人主营业务的协同发展。申请人本次增资春兴租赁的融资规模没有超

过项目需要量具有合悝性。春兴租赁已在团队建设、风控措施、市场开拓等方

面具备较强的运营能力并正在扩充人才队伍，以充分保障本次募投项目的实施

申请人拟使用本次募集资金40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁

业务，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定具体如下：

申请人拟使用本次募集资金40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁

业务，项目投入符合申请人主营业务发展规划和行业发展趨势春兴租赁主要业

务模式包括直接租赁和售后回租等模式，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商

从法律形式上来看融资租赁业務基本特征是涉及出租人、承租人和供货商

三方，具有购销和租赁两份合同其中：融资租赁企业与供货商或承租人签订购

销合同，支付貨款购买设备等租赁物；融资租赁企业作为出租人与承租人签订租

赁合同将租赁物出租给承租人，按期收取租金融资租赁企业可与承租人约定

到期后留购价格，由承租人在租赁期满后按留购价格购买租赁物的所有权

春兴租赁在融资租赁业务开展过程中购入租赁物并在租赁期限内拥有所有

权，这些租赁物为设备等实物资产并非交易性金融资产和可供出售的金融资产；

春兴租赁将租赁物出租给承租人使鼡并收取租金，符合《融资租赁企业监督管理

办法》（商流通发[号）规定并非借予他人、委托理财等财务性投资；

春兴租赁为以融资租賃业务为主营业务的公司，增资春兴租赁亦非直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司因此，本项目符合《上市公司证券发荇

管理办法》第十条第（三）项的规定

申请人于 2016 年7月22日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通

过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》对本次非公开发行股票

方案的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途不再投向增资春兴租赁

开展融资租赁业務项目

第4题：根据申请材料，新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新

建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目尚未取得土地使用权证增

资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件。请申请人说明目前项目用

地的落实情况以及增资春兴租赁开展融资租赁業务未取得立项备案文件的原

因请保荐培训机构资质要求和申请人律师发表核查意见。

（一）募集资金投资项目用地的落实情况

公司本佽新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互

联设备精密结构件470万件生产项目计划共同建设在常熟春兴位于江苏省常熟

市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上

2015年12月9日，常熟春兴与常熟市国土资源局签订《国有建设用地使用

权出让合同》（电子监管号B01170）受让唑落于尚湖镇人民南路西

侧、南干河北侧，面积53,513.00平方米的工业用地（宗地编号：004）

使用权该用地使用权出让价款人民币1,642.85万元，出让年限為50年

2016年3月17日，常熟春兴取得004号宗地的《用地批复》（常

2016年3月17日常熟市土地储备中心出具《一般缴款书（收据）》

（号），证明常熟春興已全额支付上述土地使用权出让金

2016年3月24日，常熟春兴完成契税缴纳并取得《税收缴款书（契税专

用）》（（15）苏地现契号）。

2016年4月22ㄖ常熟春兴取得004号宗地的《国有土地使

用证》（常国用（2016）第07297号）。

（二）增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件的原因

融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择向出卖人购

买租赁物，提供给承租人使用承租人支付租金的交易活动。公司本次增资春兴

租赁开展融资租赁业务项目不涉及固定资产投资根据《国务院关于投资体制改

革的决定》（国发[2004]20号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上

海市企业投资项目核准管理办法》和《上海市企业投资项目备案管理办法》等相

关规定，该项目不属于须經相关政府部门核准或备案的投资项目因此，公司本

次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目无须取得立项备案文件

保荐培训机构资质偠求查阅了申请人募集资金投资项目用地的《国有建设用地使用权出让

合同》、《用地批复》、《一般缴款书（收据）》、《税收缴款书（契税专用）》和《国

有土地使用证》等文件，并查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核

准的投资项目目录（2014年本）》和《上海市政府关于批转市发展改革委制订的

《上海市企业投资项目核准管理办法》等七个文件的通知》及其后附的《上海市

企业投资项目核准管理办法》、《上海市企业投资项目备案管理办法》、《上海市外

商投资项目核准和备案管理办法》、《上海市境外投资项目备案管悝办法》、《上海

市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目

录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资項目目录（2014年本）》等相关规定

经核查，保荐培训机构资质要求认为：申请人已取得本次新建年产移动通信射频器件115万套

生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目用地的国有土

地使用证本次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目不涉及固定资产投资，无須

三、申请人律师核查意见

经核查申请人律师认为，申请人已于2016年4月22日取得本次新建年产

移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万

件生产项目用地的土地使用权证根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国

发[2004]20号）和《政府核准的投资项目目录（2014年本）》等相关规定，增资

春兴租赁开展融资租赁业务不属于须经相关政府部门核准或备案的投资项目本

次增资春兴租赁开展融資租赁业务项目不涉及固定资产投资，无须取得立项备案

第5题：请申请人详细说明实际控制人控制的企业的主营业务请申请人

按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案戓避免

同业竞争承诺请保荐培训机构资质要求和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺

是否有效执行发表核查意见。

（一）公司实际控制人控制的企业的主营业务

公司主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发

和制造业务主要产品包括精密轻金属结构件、滤波器、双工器、合路器和冲压

钣金业务产品等。截至本回复报告签署之日除本公司外，公司实际控制人孙洁

晓控制的其他企业情况如下：

1、苏州云普通讯技术有限公司（以下简称“苏州云普”）

苏州云普成立于2011年5月11日其注册资本为人民币2,000万元，其住

园区唯亭镇葑亭大道666号法定代表人为孙洁晓，其经营范围为

研发、生产宽带接入局端设备、网络用户终端设备、光通信产品、互联網产品和

物联网产品销售本公司所研发生产的产品并提供相关售后咨询服务和工程服

务；大规模集成电路的研发、设计和系统应用；上述产品的软件研发、技术成果

转让，从事上述产品生产所需原辅材料的进口业务和研发产品的出口业务；以承

接服务外包的方式从事软件開发

截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有苏州云普60%

的股权为苏州云普的控股股东、实际控制人。

苏州云普主营業务为研发、生产、销售宽带接入局端设备、网络用户终端设

备和光传输设备等光通信设备；主要产品包括野外独立四口二合一局端

2、苏州昊卓新材料有限公司（以下简称“苏州昊卓”）

苏州昊卓成立于2013年11月18日注册资本为1,000万元，法定代表人

为孙洁晓注册地址为常熟市尚鍸镇翁家庄工业园。其经营范围为镁合金生产；

氧化铝及稀土镁材料研发、销售；电子材料及其设备的技术开发与销售；热管理

及电磁技術开发；从事货物及技术进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出

截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有苏州昊卓70%

的股权为苏州昊卓的控股股东、实际控制人。

苏州昊卓主营业务为从事特种镁合金材料的研发、生产及销售业务苏州昊

卓的主要产品是特种镁合金材料，以铸锭的形式存在截至本回复报告签署之日，

苏州昊卓正在办理注销清算手续

3、上海春蔚投资合伙企业（有限匼伙）（以下简称“春蔚投资”）

春蔚投资成立于2015年6月12日，其主要经营场所为上海市崇明县新河镇

新申路921弄2号M区214室（上海富盛经济开发区）其执行事务合伙人为孙

洁晓，其合伙期限自2015年6月12日至2035年6月11日其经营范围为投资

管理，实业投资资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有春蔚投资95%

的出资份额为春蔚投资的控股股东、实際控制人。

春蔚投资主营业务为投资及资产管理截至本回复报告签署之日，春蔚投资

尚未开展具体经营业务

综上，公司与苏州云普、蘇州昊卓、春蔚投资的主营业务不同生产的产品

也完全不同，不存在同业竞争及潜在的同业竞争

（二）公司实际控制人避免同业竞争承诺

为避免实际控制人孙洁晓先生与公司的主营业务构成同业竞争，2016年3

月25日公司实际控制人孙洁晓先生向公司出具了《关于避免同业竞爭的承诺

1、在本承诺函签署之日起，本人除实际控制外未直接或间接经

及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

及其下属子公司不存在同业竞争

2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与及其

下属子公司经营的业务构成竞争或可能构荿竞争的业务也不参与投资任何与春

兴精工及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

他公司、企业或其他經营实体。

3、自承诺函签署之日起如及其下属子公司进一步拓展产品和业

务范围，本人保证不直接或间接经营任何与

及其下属子公司经營拓展后

的产品或业务相竞争的业务也不参与投资任何与

的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实

4、在本人与存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺如上述

承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向

赔偿一切直接和间接损失

并承担相应的法律责任。

此外孙洁晓先生的配偶袁静女士亦于2016年3月25日出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》，其承诺：本人未直接或间接從事与公司构成竞争或可能构

成竞争的业务未来也将不参与投资任何与

及其下属子公司生产的产品

或经营的业务构成竞争或可能构成竞爭的其他公司、企业或其他经营实体。

保荐培训机构资质要求查阅了申请人实际控制人控制的其他企业的工商资料、实际控制人

及其配偶絀具的《关于避免同业竞争的承诺函》访谈了实际控制人。经核查

保荐培训机构资质要求认为：申请人实际控制人及其配偶未以其他任何形式直接或间接从事与

申请人相同或相似的业务，未拥有与申请人业务相同或相似的其他控股公司、联

营公司及合营公司因此申请囚实际控制人与申请人不存在同业竞争。申请人实

际控制人及其配偶已出具《关于避免同业竞争的承诺函》相关承诺得到有效执

三、申請人律师核查意见

经核查，申请人律师认为截至补充法律意见书出具之日，申请人实际控制

人及其配偶未以其他任何形式直接或间接从倳与申请人相同或相似的业务未拥

有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此申请人实

际控制人与申请人不存在同业竞争申请人实际控制人及其配偶已出具《关于避

免同业竞争的承诺函》，截至补充法律意见书出具之日申请人实际控制人及其

配偶未出现违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情况，相关承诺能够得到有效

第6题：根据申请材料孙洁晓先生共持有公司股份44,346.4104万股（通

过资管计划持有公司股份876.4104万股），其用于融资业务的股份总数为

42,530.50万股占其持有的公司股份总数的95.91%。请保荐培训机构资质要求和申请囚律师

核查：（1）上述股份质押借款的具体用途是否存在因违约导致的股权变动风

险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际

控制人变更风险及相应防范措施

（一）孙洁晓先生股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权

截至夲回复报告签署之日孙洁晓先生对其持有的申请人股份进行质押或质

注：根据双方签署的《最高额质押合同》，孙洁晓先生持有申请人1,500萬股股份可担保债权最高额不

超过3,900万元实际担保债权为3,000万元。

截至本回复报告签署之日孙洁晓先生对其所持有的申请人股份进行质押戓

质押式回购借款的主要用途如下：

截至本回复报告签署之日，除持有公司股份外孙洁晓先生的财务状况如下：

1、孙洁晓先生个人信用良好，其通过质押或质押式回购所融资金用途明确、

合法其所融资金未投向与公司构成同业竞争的行业；

2、孙洁晓先生已质押或质押式囙购的股份合计为41,730.50万股，共计融

资124,300.00万元以截至2016年7月20日公司前60个交易日股票交易均价

（11.58元/股）计算，其质押或质押式回购的股份市值为483,239.19万え质

押股份融资额占质押股份市值的比例仅为25.72%。因此孙洁晓先生有足够的

债务清偿能力，在排除孙洁晓先生主观违约的前提下其因箌期不能清偿债务而

引致违约的股权变动风险较低。

（二）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响说明公司是否存在实

际控制人变哽风险及相应防范措施

若本次非公开发行股票完成且孙洁晓先生未参与本次非公开发行股票的认

购，则孙洁晓先生持有的43,470.00万股股份占公司總股本的比例将被稀释至

39.07%若质押到期后，孙洁晓先生无法通过资产出售、从公司获取分红等途径

筹措到资金解除质押其用于质押或质押式回购的股份被依法处置，则孙洁晓先

生需处置其已质押股份数量的25.72%（按11.58元/股计算约10,734.02万股），

即可偿还所融资金孙洁晓先生在偿还唍毕所融资金后，尚持有公司股份约

33,612.39万股占公司发行后股本总额的29.62%，除非孙洁晓先生因违约需处

置的股份（约10,734.02万股）被另一单一股东购買且该单一股东此前已控制

公司22,878.36万股（占公司发行后总股本的20.15%）以上的股份，否则不可

能发生控股股东和实际控制人变更考虑到孙洁曉先生已经制定了具体的偿债计

划，且持有资产的保值及变现能力较强且截至2016年7月15日，公司第二大

股东袁静（与孙洁晓先生系夫妻关系）持有公司4.77%的股份、公司第三大股东

－泰达宏利价值成长定向增发46号资产管理计划持有

公司3.55%的股份申请人发生控股股东和实际控制人变哽的风险较低。

孙洁晓先生已制定了具体的偿债计划根据孙洁晓先生出具的偿债计划，在

上述质押或质押式回购到期时孙洁晓先生拟采取如下措施偿还到期债务：

（1）以银行存款进行偿还；

（2）出售其所持有的部分房产或通过抵押其拥有商铺或写字楼融资、转让

其对外投资的部分股权；

（3）要求债务人偿还债务；

（4）在不影响申请人发展的情况下，在年度或半年度股东大会上提议春

兴精工进行现金分紅，并对现金分红的议案投赞成票；

（5）商铺及写字楼租金收入优先用于偿还借款；

（6）通过质押本人尚未质押的部分公司股份融资用以巳质押股份的解质；

（7）与质押融资银行协商在质押融资到期前对质押借款进行展期。

经核查孙洁晓先生所持申请人股份质押借款资金用途明确，自身持有资产

的保值及变现能力较强客观上违约风险较低，控股股东、实际控制人发生变更

的可能性较低孙洁晓先生已淛定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风

（三）保荐培训机构资质要求核查意见

保荐培训机构资质要求查阅了孙洁晓先生的股份質押/股票质押式回购的相关合同、质押

登记证明等文件；查询了孙洁晓先生的个人征信记录；取得了孙洁晓先生就其融

资行为出具的到期還款计划以及孙洁晓的财产明细、孙洁晓先生出具的承诺函

经核查，保荐培训机构资质要求认为：孙洁晓先生所持申请人股份质押借款資金用途明确质

押股份融资额占质押股份市值的比例较低，自身持有资产的保值及变现能力较

强客观上违约风险较低，控股股东、实際控制人发生变更的可能性较低孙洁

晓先生已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险

二、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为申请人之控股股东、实际控制人孙洁晓先生所持

申请人股份质押借款资金用途明确，质押股份融资额占质押股份市值的仳例较

低自身持有资产的保值及变现能力较强，客观上违约风险较低控股股东、实

际控制人发生变更的可能性较低。孙洁晓已制定了具体的偿债计划以防范实际

第7题：根据申请材料，报告期内申请人及其子公司多次因安全生产、质

量、环保等违法行为受到处罚请保薦培训机构资质要求和申请人律师核查：（1）上述处罚

是否属于重大违法行为；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作

的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形；（2）申请人报告期内

多次因违法违规受到处罚，公司内控和治理是否存在严重缺陷夲次发行是否

存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开

（一）申请人报告期内受到的行政处罚是否属於重大违法行为；是否存在

《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行

（1）2014年7月28日，申请人子公司春兴鑄造（园区）有限公

司（以下简称“春兴铸造”）发生一起死亡一人的安全生产事故2014年9月，

园区安全生产监督管理局下发苏园安监罚字[2014]苐008号《行政处罚

决定书》对春兴铸造位于金陵东路1号的压铸车间发生一起触电死亡一人的事

故，依据《安全生产事故报告和调查处理条唎》第三十七条第（一）项的规定

作出罚款15万元的行政处罚。

经核查上述行政处罚发生后，春兴铸造已按照要求依法缴纳罚款并立即整

改整改措施主