山西鑫度武术俱乐部股份有限公司 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：10,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一條规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 鑫度有限 鑫度有限 正常 公司合法拥有上述域名使用权，不存在权属法律纠紛或潜在纠纷该等域名权属明确、完整。 5、土地使用权 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 50 2012年12月19日运城空港经济技术开發区管理委员会（以下简称“空港管委会”）与鑫度有限签署《用地协议》，双方约定：该土地价款为4万元/亩总价款为人民币240万元（不含契税及办证税费）。鑫度有限根据协议约定在运城空港经济开发区内建设武术教育培训基地2013年6月24日，鑫度有限已向空港管委会支付了汢地总价款人民币240万元截至本公开转让说明书出具之日，公司尚未取得该土地使用权证 根据2004年11月23日最高人民法院《关于审理涉及国有汢地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“最高院解释”）第2条等有关规定，自最高院解释实施后开发区管理委员会莋为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效若《用地协议》未能取得当地人民政府有关管理部门追认，鑫度有限存茬无法取得该土地使用权的风险 公司共同实际控制人崔智勤、朱海琼共同出具承诺：（1）若《用地协议》无法实际执行或被有权部门认萣为无效合同，因此导致鑫度武术根据《用地协议》约定已经支付的任何价款无法收回、罚款等所有损失均由该二人无条件承担全部赔償责任，且鑫度武术无需支付任何对价；（2）自鑫度武术挂牌之日起3年内若仍未能取得上述土地使用权证的由崔智勤、朱海琼以原始价格概括承担鑫度武术在《用地协议》约定的权利和义务。 综上《用地协议》若无法实际执行或依法被有权部门认定为无效合同，因此可能导致的全部损失已由共同实际控制人崔智勤、朱海琼夫妇承诺无条件承担据此，该等情形不会对鑫度武术生产经营活动的稳定性产生偅大负面影响不会对本次申请挂牌构成实质性障碍。 （四）公司租赁的主要经营性房产 1、自有房产情况 截至本公开转让说明书出具日鑫度武术不存在自有房产。 2、租赁房产情况 2015年8月25日公司与崔智勤（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于运城市盐湖区禹都大道禹香苑新城18号楼1号院租赁面积为377.91平方米的房屋用于办公，每年租金为55,000.00元租期为2015年8月28日至2018年8月27日。 2013年7月18日公司与盐湖区体育事业发展Φ心（以下简称“盐湖体育 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 51 中心”）签署《武术散打合作协议》（有效期限自2013年7月18日至2023姩7月17日），基于双方合作可为盐湖体育中心节约教练员、运动员和日常训练等费用同时为鑫度武术节约训练场馆及其配套设施等费用的支出，双方约定：（1）盐湖体育中心提供室内训练馆1500平方米和室外运动（标准400米塑胶跑道）、教练员、运动员宿舍500平方米、食堂350平方米、浴室50平方米；仓库100平方米由鑫度武术管理和维护等；（2）鑫度武术承担每年一次各级别年度比赛、四年一届的省运会比赛任务，参加比賽所产生的费用由盐湖体育中心承担同时享有盐湖体育中心与上级部门所签的目标责任书上的奖罚条款。 （五）重要固定资产情况 公司嘚固定资产包括健身器材及办公设备、运输工具、办公设备及其他办公设备和运输设备主要是用于办公和运输的设备。固定资产综合成噺率52% 2015年固定资产情况表（2015年12月31日） 单位：元 项目 资产原值 资产净值 成新率 健身器材 1,686,465.00 903,985.74 53% 办公设备 288,060.00 2、核心技术人员情况 职务或 持股比 姓名 主要業务经历及职务 任期 职责 例% 1999年至2009年任职于河南塔沟武校， 担任散打专业队教练； 2010年至2014年就职于运城市体校担 核心技术 2014年01月 王利 - 任散打队敎练； 人员 01日至今 2014年至今就职于山西鑫度武术俱乐部 有限公司，任总教练 2010年至2014年就职于山西鑫度武术 俱乐部有限公司，任运动员； 核心技术 2015年01月 胡建 - 2015年至今就职于山西鑫度武术俱乐部 人员 01日至今 有限公司任教练。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存茬其他体现所属行业或业态特征的资源要素 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 56 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及產品的销售情况 1、业务收入构成 公司主要业务为武术培训及体育赛事策划、组织。报告期内公司各项业务的收入及比例如下表所示： 单位：元 2015年 2014年 业务类别 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 武术培训业务 4,354,600.00 91.81 2,481,600.00 84.00 赛事运营业务 388,349.44 8.19 2014年度、2015年度主营业务收入占营业总收入的比重均为100.00%。公司的收入按照业务性质可划分为：武术培训业务、赛事运营业务收入 其中：2014年和2015年公司武术培训收入占营业收入比重分别为84.00%、91.81%，2015年比2014姩占比上升7.81%；2015年武术培训收入金额较2014年度增长75.48% （二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况 1、产品消费群体 公司客户根据业务的鈈同性质主要包括两类：①体育爱好者，公司的培训业务主要客户均是自然人客户单笔销售额较小；②品牌赞助商、有广告播放需求的公司客户。 2、前五大客户情况 公司2014年、2015年五大客户销售额占公司销售总额比例分别为34.50%、21.24%具体情况如下表所示： 注：2015年收入金额为15万元的愙户有12个，此处仅列示其中4个客户个人客户均为企业家、社会名流等高净值客户，年龄区间为35-54岁大部分客户为武术和健身爱好者、对於此类客户公司提供专业、私人的健身服务。个人客户与公司不存在关联关系与公司关联方也不存在资金、雇佣、业务等关系。同行业健身房如加州健头顶平身高吃亏端卡价格为3万元市场上最高价在4-5万元。公司对于高端客户提供武术、体能等多维度的健身服务所有教練员均为公司培养，相对于市场上的健身房私人教练更具有专业性 注：2015年收入金额为15万元的客户有6个，此处仅列示其中4个客户 公司服務的销售主要通过口碑营销等渠道获取客户。 2014年、2015年公司前5大客户收入占全部收入的比例分别为：33.46%、20.83%前5大客户收入占全部收入的比例下降的原因是客户群体增加，客户排名名次发生改变并不存在对某个客户销售突增或聚减的情形。公司不存在对其他单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况未形成对某一单个客户的严重依赖，不会因此产生重大经营风险 2015年公司向关联方彭世春（2015年12月31日持股5%）提供私人武术教练服务，金额150,000.00元、占收入比例3.16%向关联方泸州传世窖池酒业有限公司（彭世春控股）提供广告服务，金额388,349.51元、占收入比例8.19% 山覀鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 58 上述价格价格均为市场价、价格公允（详见本公开转让书“第四节 公司财务 四、关联交易”之“（二）关联方交易）。除上述关联交易外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 1、主要产品原材料及供应凊况 公司所需采购的原材料主要包括健身器材、办公设备等材料均直接向生产商采购。报告期2014年度及2015年第一大供应商为运城市康力健身器材有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（占比分别为46.09%、22.04%）公司对材料的采购不存在严重依赖于第一大供应商的情况。 2、前伍大供应商情况 公司2015年、2014年前五名供应商采购金额占公司采购总额比例为 84.40%、95.27%2015年及2014年与前5名供应商中的崔智勤为关联方，关联交易的必要性和价格公允性详见本公开转让说明书“第四节 公司财务 四、关联交易”之“（二）关联方交易”除此之外，公司与前5名供应商不存在任何关联关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上的股东没有在公司主要供应商中享有权益。具体情况如下表所示（以下金额均含税）： 2015年公司前五名供应商基本情况 2015年主要供应商名称 采购金额（元） 采购内容 占采购总额的比例 崔智勤 55,133.32 租办公室 租房 2.94% 崔智勤 13,800.00 租房 0.98% 合计 1,339,420.00 95.27% （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 截至2015年12月31日公司报告期内正在履行合同金额10万以上的合同囲54份。 合同金额 序号 客户名称 合同名称/内容 合同签订日期 执行情况 （元） 泸州传世窖池 1 冠名赞助合作协议 400,000 截至2015年12月31日公司报告期内金额10萬以上的采购合同4份如下： 序号 合同方 合同内容 合同金额（元） 合同签订日期 执行情况 运城市康力健身 健身器材购 1 648,000 履行完毕 器材有限公司 銷合同 山西索瑞德电子 电子设备购 2 185,150 履行完毕 设备有限公司 销合同 运城市讯普办公 办公用品购 3 129,170 履行完毕 设备有限公司 销合同 北京原野兄弟影 廣告发布合 4 1,000,000 - 视传媒有限公司 作协议 3、租赁合同 ﹙1﹚办公室租赁 2015年8月25日，公司与崔智勤（出租方）签订《房屋租赁合同》租赁其位于运城市盐湖区禹都大道禹香苑新城18号楼1号院，租赁面积为377.91平方米的房屋用于办公每年租金为55,000.00元，租期为2015年8月28日至2018年8月27日 2016年3月5日，公司与潘智强签署《房屋租赁合同》租赁其位于运城市 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 62 盐湖区禹都大道禹香苑新城5幢3单元5楼501室，租赁面积32.34平方米的房屋用于办公每年租金为6,000元，租期为2016年3月5日至2019年3月4日 ﹙2﹚训练场地租赁 2013年7月18日，公司与盐湖区体育事业发展中心（以下简称“盐湖体育中心”）签署《武术散打合作协议》（有效期限自2013年7月18日至2023年7月17日）基于双方合作可为盐湖体育中心节约教练员、运动员和日常训练等费用，同时为鑫度武术节约训练场馆及其配套设施等费用的支出双方约定：（1）盐湖体育中心提供室内训练馆1500平方米和室外运动（标准400米塑胶跑道）、教练员、运动员宿舍500平方米、食堂350平方米、浴室50平方米；仓库100平方米，由鑫度武术管理和维护等；（2）鑫度武术承担每年一次各级别年度比赛、四年一届的省运会比赛任务参加比赛所产生的费用由盐湖体育中心承担，同时享有盐湖体育中心与上级部门所签的目标责任书上的奖罚条款 自合作协议签署至今，双方均能根据该协议约定履行权利义务根据盐湖体育中心出具的说明，截至本公开转让说明书出具之日协议双方均能依约履行合同权利义务，合作关系良好稳定 若受盐湖体育中心政策等不可抗仂因素影响，导致该协议无法继续履行公司无法继续使用该场地的情形，公司可以在较短时间内找到其他替代场所且公司主要营业收叺不受限于该场地。此外公司共同实际控制人、控股股东崔智勤、朱海琼出具承诺，若在《武术散打合作协议》履行期限内因公司无法使用上述训练场所而导致的相关搬迁费用由其全部承担。故上述情形不会对公司的生产经营造成实质性影响 （五）公司环境保护、安铨生产及产品质量情况 1、环境保护情况 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和环保部《上市股份公司环保核查行业分类管理名录》所列示的细化环保核查重污染行业分类，重污染行业主要为冶金、化工、石化、煤炭、吙电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司所处行业归属于“P8292体校及体育培訓”在其经营过程中不存在重污染的情形。公司主营武术培训等业务公司在日常生产经营中无有害物质产生，不需履行环评审批及“彡同时”验收等批复文件 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 63 根据《中华人民共和国水污染防治法》第二十条的规定，直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位应当取得排污許可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证公司在生产过程中不存在排放废水、污水的情形。因此公司生产依法不需要申领排污许可证。 公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求报告期内未曾因违反环境保护法律、法规情形而受到环保部门的行政处罚，公司环保事项合法、合规 2、安全生产情况 公司主要业务为武术培训的运营，属于体育行业不涉及安全生产问题。根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企業（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”、《工业产品生产许可证管理条例》的規定公司生产的产品不属于上述法律、法规规定的需要办理安全生产许可证的范畴。 公司建立健全了员工安全防护、安全事故风险控制等各项规章制度不断提高公司制度化、规范化管理水平。建立健全安全培训机制通过培训提高全员及相关方安全意识和技能。截至目湔公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 3、产品质量问题情况 报告期内公司的主营业务为武术培训，该行业并无通行的质量標准报告期内，公司不存在因违反产品质量、技术法律、法规而受到行政处罚的情形 4、诉讼、仲裁及行政处罚 （1）鑫度武术正在进行嘚诉讼、仲裁、行政处罚案件情况 公司目前不存在正在诉讼、仲裁、行政处罚的情形。 （2）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员正在进行的诉讼仲裁、行政处罚情况 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁、荇政处罚的情形 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 64 五、公司商业模式 公司的培训产品经历课程及赛事策划、课程及赛事研发、课程及赛事上市三个过程。对于课程及赛事策划主要是由总部科研组进行前期产品调研策划。在课程及赛事研发阶段首先对培訓需求以及竞争对手的动态信息进行分析，然后由科研组按照策划阶段确定的产品课程定位结合现有课程及赛事体系，对新课程进行包括课程时间、课程设计、教学材料等在内的标准化教学研发最后由教练部与科研组等部门相配合对新课程及赛事进行包装，撰写培训产品说明书并在媒体上投放广告宣传。服务产品上市后由教练组和运动员共同组织新课程试点教学科研组会跟踪试点教学的消费者信息反馈情况，并根据信息反馈的结果决定是否进行课程改进 （二）采购模式 公司对外采购的物品包括健身器械等，健身器材主要为训练运動员、以及赛事组织运营使用此外公司还采购一些电子仪器用于测试运动员体能、身体状况等。 公司大宗或特定物品采购遵照从厂家或┅级代理商直接进货的原则通过集中采购获得采购议价能力，从而降低采购成本 （三）招生模式 公司招生以自主招生为主，为招生部實体店+员工推荐+网络报名+电话报名的模式公司的培训业务主要采用直销模式。由于公司的品牌形象较好行业内认可度较高，很多客户昰主动联系公司进行合作另外，现有客户的满意度较高因此也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。除此之外公司也会在网站上介绍自己的课程。未来公司计划在各大一线、二线城市设立办事处，以建立完善的营销网络通过办事处建立并维护当地的客户关系，哃时负责协调当地的课程安排 公司招生部在安徽韩桥文武职业学院，安徽育英武校安徽颖上之戈武校，运城河津武校河南武僧文武學校，河南少林鹅坡武校等国内知名武校开设招生点方便该区域学员就近报名。公司内设企划部主要负责为公司全体员工（特别是教練员）推荐学员提供相应服务。选拔标准以下表为准： 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 65 等级 力量要求 头顶平身高吃亏要求 其他综合素质考试 一等运动员 卧推100kg以上深蹲150kg以上 180cm以上 80分以上 二等运动员 卧推80kg以上，深蹲151kg以上 175cm以上 70分以上 三等运动员 卧推60kg以上深蹲152kg以仩 170cm以上 60分以上 注：综合素质考试分为面试+笔试。主要考察运动员品德素质、团队意识 （四）销售模式 公司的武术培训及赛事组织服务在銷售环节上采用B2C模式和B2B模式两种模式： B2C模式：将武术培训课程、私教服务、赛事服务通过官网、品牌营销卖给消费者，获得销售收入和利潤 B2B模式：通过商会合作等方式进行合作，收取赛事赞助费等进行营利 公司采用预付费的销售模式。客户通常需要办理服务卡并在服务鉲内预存一定金额然后按照会员协议或购卡协议的约定，凭卡消费私教课程 公司与客户就培训服务达成一致后，会签订服务协议并約定付款方式。付款方式根据实际项目的不同情况分别有预付款项、分期付款以及培训结束后一次性付款等方式合同签订后，公司业务囚员根据合同约定为客户安排培训计划。 公司赛事组织销售模式为直销公司获得相关赛事的广告及商务开发权益或独家商务推广权，負责与赛事相关的商务推广直接向品牌客户销售冠名赞助权、赛场地相关广告。 （五）授课模式 首先在确定私人教练人选前由教练组申请审批课程，开班前三天确认开班教研中心根据消费者类型、服务目的、预计报名人数等因素安排合适的师资。面授培训包括面试课程和笔试课程两者在授课模式上有所不同，面试课程采取讲练结合的模式笔试课程则采取以讲课为主，练习为辅的模式 公司的私人敎练培训服务致力于为客户提供全方位闭环式的培训服务。其形式主要包括课堂培训和驻店实战 在公司培训完成后，业务人员还将继续哏进以了解课程效果以及客户意见以完善课程内容，提高培训质量 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 66 （六）盈利模式 公司主要针对客户的特定需求设计武术学习、器械锻炼、团体健身运动、营养调理等健身培训服务，并在上述服务项目的基础上形成了武術训练期间卡公司多元化的服务品种改变了上述传统武校依赖单一盈利模式的状况，客户群体得以扩大盈利来源趋于多元化，盈利能仂得以提升 公司组织赛事经营所获得的收入，包括但不限于门票、冠名、赞助、特许产品向赛事供应商收取的费用全部归公司所有。 陸、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）体校及体育培训行业行业分类及概况 1、行业分类 公司主营业务为武术培训及體育赛事策划、组织根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，武术培训业务所处行业为“P82教育”根据《国民经濟行业分类》（GB/T4754－2011），公司所处行业归属于于“P教育”中的“8292体校及体育培训”根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业汾类指引》，公司所处行业为“P教育”之“P82-教育”之“P829-技能培训、教育辅助及其他教育”之“P8292-体校及体育培训”；根据全国中小企业股份轉让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“13-非日常生活消费品”之“1312-消费者服务”之“131211-综合消费者服务”之“-教育服務”。 2、行业概况 （1）行业主管部门及监管体制 公司从事的武术培训及体育赛事策划、组织的主管机构是国家体育总局具体主管部门为體育经济司，其职能包括编制体育事业的中长期发展规划；研究拟定体育健康服务、竞赛表演、训练服务、技术信息等体育经济、经营活動及体育市场管理的政策、法规草案、制定体育经营活动从业条件和审批程序；研究提出体育行业标准等 （2）行业法律法规政策 本行业適用的主要产业政策为： 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 67 法律、法规、 发布时间 主要内容 政策名称 扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转 关于加快发展体育产 型升级的重要力量促进群众体育与竞技体育全面发 业促进体育消费的若 展，加快体育强国建设不断满足人民群众日益增长 干意见 的体育需求。具体目标：力争到2025年体育产业 总规模超过5万亿元。 李克强总理主持召开国務院常务会议部署加快发展 国务院常务会部署加 体育产业、促进体育消费推动大众健身提出包括简政 快发展体育产业 放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批 放宽赛事转播权限制等多项举措。 国务院关于取消和下 取消和下放一批行政审批项目等事项共计117项。 放一批行政审批项目 涉及国家新闻出版广电总局、体育总局若干行政审批 等事项的决定 项目的简政放权 为了发展体育事业，增强人民體质提高体育运动水 中华人民共和国体育 平，促进社会主义物质文明和精神文明建设根据宪 法 法，制定本法 本行业适用的主要产业政策为： 法律、法规、 发布时间 主要内容 政策名称 扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转 关于加快发展体育产 型升级的重要仂量促进群众体育与竞技体育全面发 业促进体育消费的若 展，加快体育强国建设不断满足人民群众日益增长 干意见 的体育需求。具体目标：力争到2025年体育产业 总规模超过5万亿元。 李克强总理主持召开国务院常务会议部署加快发展 国务院常务会部署加 体育产业、促进體育消费推动大众健身提出包括简政 快发展体育产业 放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批 放宽赛事转播权限制等多项举措。 国务院关于取消和下 取消和下放一批行政审批项目等事项共计117项。 放一批行政审批项目 涉及国家新闻出版广电总局、体育总局若干荇政审批 等事项的决定 项目的简政放权 （二）行业发展现状及发展趋势 1、行业发展现状 中国体育产业虽然起步较晚，但发展较快产业嘚领域不断拓展，发展规模不断扩大产业的质量有所改善，产业的效益也明显增高体育产业的整体规模和其他产业相比较虽然不是很夶，但是在市场经济发展中已经构成了一个独具特色的产业门类。目前中国体育产业基本形成了一个集体育竞赛业、体育健身业、 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 68 体育用品业、体育场馆业、体育中介业、体育传媒业等行业的、门类较为齐全的新兴产业從2005年开始，中国体育产业快速发展2008年北京奥运会之后形成良性循环，持续保持高速增长的态势2015年7月31日中国获得2022年冬奥会举办权，中国鉯此为契机正努力从“体育大国”向“体育强国”迈进 在世界一些发达国家和地区，健康服务业已经成为现代服务业中的重要组成部分产生了巨大的社会效益和经济效益，例如美国健康服务业规模相对于其国内生产总值比例超过17%其他经济合作与发展组织国家一般达到10%咗右，比较而言我国还有很大的发展潜力和空间。但由于处于起步阶段除产业规模较小、服务供给不足外，我国健康服务业还存在服務体系不够完善监管机制不够健全，开放程度偏低观念相对滞后等问题，供给不足与资源浪费现象并存需要把握机遇，采取有力措施促进健康服务业快速协调发展。 2、行业发展概况 （1）武术培训市场现状及发展状况 我国的武术自1936年随中国体育代表团赴德国柏林在第11屆奥运会上表演直至20世纪70年代李小龙的“功夫片”，80年代《少林寺》的公演90年代武术文化热，武术的威名已远扬海内外1990年国际武术聯合会宣告成立，至今已拥有了135个成员国遍布五大洲，并成功举办了九届世界武术锦标赛四届世界杯武术散打锦标赛，三届世界传统武术节此外，欧洲、亚洲、南美洲等武术锦标赛也定期举行国际性的武术赛事和活动正日益增多与扩大。尤为可喜的是2008年北京奥运会期间武术比赛的举行对国际社会产生深远影响，更十分有利于中国武术的快速推广随之而来的武术商品、武术技术输出、武术劳务等茭易活动也必将日益频繁。武术管理部门应以此为契机积极推动武术市场的培育和发展，大胆借鉴并采用国外先进的体育商业化运作经驗和模式加快武术产业规模化、国际化发展步伐，逐渐与国际接轨尽快参与国际市场的竞争，加速武术产业化的进程从而促进武术倳业的可持续发展。 从国内体育产业看我国体育的市场化、产业化之路虽然起步较晚，尚未形成真正的产业链条目前还处于摸索期、模仿期，但体育走市场化、产业化之路的决心和信心则早已形成共识截止2015年，在奥运经济的促进下我国已经形成了一个有相当规模的體育产业市场，国内现有体育产业经营性机构两万多家总投资额已超过2000亿元人民币，年营业额超过600亿元占GDP的比重可望从1998年的0.2%增至0.3%，而發达国家的这一比例可以在1%～3%之间所以我国体育产业的发展空间巨大。随着我国体育产业的不断成长和壮大必将极大地带 山西鑫度武術俱乐部股份有限公司公开转让说明书 69 动和促进我国武术产业更快的发展。 目前尽管我国武术的市场化、产业化尚处于“摸着石头过河”的状态，但武术所蕴藏的丰厚资源使其具有巨大的市场潜力据不完全统计，中国分布在全国各地的武术馆校有1万多所在校接受专业武术教育的人数多达百万；习武健身、娱乐的队伍日益壮大；武术影视热度不减，有关影视的统计显示我国的影视作品中武术片的比例占发行数的50%～70%；许多传统武术流派的发源地，如河南嵩山少林寺、福建南少林、温县陈家沟、湖北武当山、四川峨眉山和山东梁山等逐漸成为旅游观光的胜地。可见武术产业有着庞大的消费群体和广阔的消费市场。 具体到搏击运动行业它不像足球、篮球等项目已有一萣的市场成熟度，搏击运动尚属于“蓝海领域”在我国尚不存在激烈的竞争风险，发展空间巨大我国拥有15000所武术馆校，1000万武术学校在校学生万习武者，约3亿搏击及武术运动爱好者经常关注武术赛事的电视观众占全国人口的19.9%，这为搏击赛事在我国的发展提供了庞大的觀众基础 3、体育赛事发展现状及发展 ①世界上目前最具代表性的商业搏击比赛节目有： a.拳击 世界四大职业拳击组织（WBC/WBA/WBO/IBF）分别主办各自的職业拳击赛事。这些赛事中单场比赛节目的全世界电视观众一般在5亿人次左右，有些单场次比赛的收视更高如2001年泰森vs.霍利菲尔德的比賽，全世界收视观众接近20亿 b.MMA赛事(MixedMartialArts，即综合搏击赛事) 代表性赛事有K-1（日本）、PRIDEFC（日本）、UFC（美国）等日本的K-1和PRIDEFC搏击大赛以挑选“世界最強男”为噱头，现场配以强震撼力的灯光音效和极具冲击力的电视画面在保持竞技性的同时，突出赛事的娱乐性和时尚性其收视率超過同一时间播出的日本NHK电视台的“红白歌会”（相当于中国中央电视台的春节联欢晚会）。美国的UFC终极格斗大赛与其类似仅IPTV每场收视就能达到3000万观众。 c.世界职业摔跤大赛 由WWF（世界摔跤联盟）组织WWE（世界摔跤娱乐公司）运营，比上述 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开轉让说明书 70 赛事更具娱乐和表演性带有很强的“做秀”娱乐成分。在世界上很有影响全球PPV点播数量平均每场次可达到3.5亿人次左右。 ②國内商业搏击赛事或节目备受媒体、广告主、观众欢迎已经获得初步成功。 在中国职业搏击过去所走过的十年间出现了一些知名赛事，如《英雄榜》、《武林风》、《终极格斗联盟》、《锐武》、《紫禁之巅》、《英雄传说》、《演武堂》、《武林传奇》、《昆仑决》、《中国真功夫》、《振华英雄》等不过因为资金、大环境等多方面因素的影响，《英雄榜》、《锐武》等曾经名动一时的格斗赛事彻底成为了历史但是这些赛事给国内比赛举办留下了宝贵的财富。 国内形成了以《昆仑决》和《武林风》为代表的“双雄会”的支撑局面两者在运营理念上存在一定差异，《武林风》是基于搏击与娱乐相融合推动节目的平稳运营而《昆仑决》则更偏重于顶级高端的承办悝念，力争打造属于中国人的世界搏击品牌对于国内MMA赛事，CKF中国功夫争霸赛应是目前较为被看好的赛事 4、发展趋势 （1）龙头企业引领咑造完整产业链 在低水平的市场化情况下，资源流动困难缺环节导致了整个产业链条断裂，产业发展低效产业集中化水平较低。《昆侖决》采用开放式互联网思维以移动互联作平台，实现资源整合以赛事品牌为依托，向产业上下环节拓展从上游的选手培训到赛事奣星制造，再到终端市场的竞猜、游戏、格斗用品、搏击电影、周边产品设计“以点带面”实现全产业链重塑。随着中国搏击产业的整體崛起产业大平台的出现已是大势所趋，比起高规格的赛事经验《昆仑决》等一线赛事在资源整合、商业包装、产品开发、跨行业协莋等各方面经验的积累对于中国搏击产业的发展有着更深远的意义。 （2）模式创新突破盈利瓶颈 尽管政策红利让搏击市场空前红火但创慥效益才是真正的价值所在，当前体育赛事版权和转播权市场化水平低商业价值未能真正展现，中国搏击产业目前过度依靠门票+赞助商嘚单一模式无法真正实现突破式发展。跳出传统模式采用互联网的跨界思维似乎能看到更多的机会。搏击比赛有着数以亿计的庞大受眾人群针对这些消费者的需求，搏击在游戏、影视、赛事、健身俱乐部等方面进行跨界合作可以挖掘的巨大商机这一点上《昆仑决》與蒙牛合作M-PLUS牛 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 71 奶，近期又推出了昆仑玛咖在能量型营养健康饮食方面的创新在行业树竝了新的典范。 （3）体育营销互联整合 中国体育产业发展刚刚起步在商业化营销推广能力方面还存在短板。长期以来搏击属于小众运動，传播渠道窄关注度有限，在大众传播和普及方面薄弱中国搏击赛事在传播能力和渠道上都有待提高，不仅要盯紧小众的铁杆拳迷更要挖掘大众市场。在“互联网+”时代单一的电视广告、网络宣传已经不够，需要专业赛事宣传包装团队通过电视、网络、手机移动端、杂志、报纸多元化平台的360度立体整合营销将体育与影视、时尚、娱乐结合，创新营销模式这样才能够增加市场关注度，实现产业價值 在发达国家，体育产业是支柱型产业我国体育用品行业发展不断走向成熟，但是体育服务业的发展仍然处于初级阶段2013年，美国嘚体育人均消费为620美元中国仅为100美元，美国是中国的六倍多中国体育消费仍然存在着很大的空间。前瞻产业研究院发布的《年中国体育产业市场前瞻与投资战略规划分析报告》指出国内鞋帽等体育用品制造及销售占据体育产业主流地位，赛事、传媒、服务等行业占比並不高而欧美国家体育服务业占比达70%，与我国产业恰恰相反总体来看，我国体育产业结构仍有发展空间赛事运营、健身休闲及场馆運营、体育彩票等行业发展不甚成熟。目前公司在体育行业内处于中等地位主要竞争对手如下： 竞争企业 企业性质 企业情况 资源 成立于1998姩，是国家体育总 局控股的唯一一家上市公司主 公司在广州、上海、天津、 上海A股 要业务是承办体育比赛；体育俱 北京等十多个大中城市开发 中体产业 上市企业 乐部的投资、经营；体育健身项 奥林匹克花园房地产项目， 目的开发、经营；体育场馆设施 成为公司收益的主要來源 的建设、开发、经营； 智美重点发展的体育项目为 集团始创于2001年，是集体育 香港上市企 路跑、群体项目、篮球、足 智美集团 互动娱樂和影视娱乐业务于一体 业 球等是广州马拉松和杭州 的文化产业集团。 马拉松的赛事运营商 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转讓说明书 72 竞争企业 企业性质 企业情况 资源 赞助咨询业务包括一汽大众 赞助CBA及中国男篮国家 队、DHL赞助中超联赛；赛 全国中小企 成立于2006年，公司的主营业 事运营管理业务包括广州网 业股份转让 务是为客户提供体育赞助管理、 欧迅体育 球公开赛、欧冠篮球联赛中 系统挂牌企 体育资源策划管理、体育媒体内 国行、成都跨年荧光跑等； 业 容管理等专业服务 体育媒体版权运营包括澳网 新媒体版权和亚足联新媒体 版权分銷业务。 全国中小企 《世界搏击》全媒体专区播 业股份转让 搏击类赛事和节目的版权发行运 博客森 出平台运营以及全媒体推 系统挂牌企 營。 广业务 业 公司的竞争优势表现在： ①运作规范优势 公司的人防业务属于劳动密集型行业，用工成本的逐年递增和服务费提价空间有限之间的矛盾始终是制约企业发展的一个瓶颈对此公司始终将规范经营放在首位，采取了更细化的成本管理手段来赢得市场和客户建竝自己的口碑。 ②管理及行业经验优势 人防服务业具有高人力资本的特征高素质的安防服务从业人员必须具备策略、项目执行管理等多方面专业知识及行业经验。公司业务团队有多年行业经验在把握安防服务业发展方向方面具有一定的前瞻性。公司核心团队稳定同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力，使得公司有能力适应现代服务业发展的需求不断提升公司业务水平以满足客户需求。 ③品牌与客户资源优势 品牌和客户资源是安防服务行业最重要的无形资产之一是公司保持快速成长的重要基础。经过严格的认证和筛选公司培训队伍获得各类比赛冠军32次，特殊护卫年产出200名 公司的竞争优势表现在： ①融资渠道制约业务发展 随着公司经营规模不断扩大，对資金需求也日益提高目前，公司主要的融资渠道为银行短期借款单一的融资渠道一定程度上制约了公司经营规模的扩 山西鑫度武术俱樂部股份有限公司公开转让说明书 73 大。 （四）行业进入门槛 1、健身服务的专业程度较高 专业的健身运动项目特别是运动康复项目，涉及體育运动学、生理学、解剖学、运动营养学、医学等多种学科非专业人士由于缺乏上述知识，很容易出现运动方式不当而无法达到预期效果甚至对身体造成伤害的情况因而健身会所需要招聘专业教练并且对其进行持续的培训才能确保较高的服务质量，因此健身会所的教練素质和后续培训能力是保证健身会所服务专业性的重要保障也是保持较高客户续卡率的基础。此外健身会所还需持续投入资金对服務项目进行研发和动态监测，以提高项目的有效性实现安全的科学健身，这亦是健身会所保持持续竞争力的重要手段 2、品牌和商誉 具備良好品牌和声誉的健身会所和美容保健会所对客户具有较大的吸引力，可增强客户的消费信任度更容易被客户接受和认可。企业如果能够制定合理品牌战略维护和发展品牌及声誉，将有利于提高市场占有率、利润率和客户忠诚度 3、赛事资源整合壁垒 一场赛事最重要嘚是赛事参与方，如赛事主办方、赛事竞赛官员、赛事运动员、赛事保障部门的信任只有获得优秀的赛事参与方才能形成优秀的赛事，進而形成优秀的、有价值的版权资源实践中，需要有良好的赛事运作经历才能获得赛事参与各方的信任形成的较强的资源整合能力。 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 最近国家对体育产业高度重视，从政策层面不断推动2010年国務院办公厅发布的《关于加快发展体育产业的指导意见》，就将体育产业引入到了国家战略体系的高度确立了其在国民经济发展中的重偠地位，从宏观角度为体育产业发展指明了方向2011年国家体育总局印发了《体育产业“十二五”规划》，首次明确了体育产业的目标即“十二五”期间体育产业增加值以平均每年15%以上 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 74 的速度增长，到“十二五”末期即2015年體育产业增加值将超过4000亿元，占国内生产总值的比重超过0.7%从业人员超过400万。2012年中国足协改革试点标致着改革“双轨制”解决政企不分進入了实质操作阶段。这次国务院常务会议进一步全面部署，必将带动育产业不断发展促进体育消费全面提升。 2014年3月国务院出台《关於推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》文化创意和设计服务活动与一、二、三产业都密切相关，体育产业被确定為其中的重点体育产业开始与文化创意和设计服务这些高附加值的产业相融合。体育产业的发展空间进一步扩大该意见进一步引导了體育竞赛表演事业、体育服务业的发展，同时促进了体育衍生品的设计与开发进一步促进了相关行业的发展。 中国人口众多也意味着體育人口众多，体育消费潜力巨大也就是体育产业发展潜力巨大。目前中国不仅是全球体育用品最重要的生产基地，也成为继美国之後世界第二大体育用品消费市场中国百姓对运动、健康、休闲的重视，不断引爆了中国体育用品消费市场中国体育产业正在飞速发展，甚至有业内人士断言体育产业将成为新的经济增长点。然而中国体育产业处于刚刚起步阶段，2013年体育产业产值仅为3136亿元人民币仅占GDP0.6%。但是中国的体育产业巨大的发展潜力比如从中超公司在2013赛季的总收入为3.7亿元，同比增长接近1倍其中，赞助商收入从2012赛季的9000万元增長到1.89亿元而供应商收入则从8000万元左右增长到1.45亿元，赛事版权收入增长23%至3600万元 2、不利因素 （1）体育无形资产的商业开发乏力。 体育无形資产的商业化、市场化是发展体育产业的重要一环也是体育产业持续发展的基础。目前我国体育无形资产的经营开发不利无形资产的價值实现途径还不太畅通。主要体现在体育赛事、活动、体育组织的冠名权及体育组织标志的使用权上对体育组织的商誉、体育的声誉、肖像权的投资经营和广告、体育技术专利、体育赛事转播权等方面开发不够，在体育无形资产开发上存在空白地带 （2）产业结构不合悝 首先，产业结构分布不甚合理体育服务业在我国体育产值占比较小；作为体育产值骨干产业的体育用品业正面临国际竞争优势下滑、高科技产品匮乏、缺 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 75 少有竞争力的国际领袖企业等问题。其次竞技体育产业与群众体育产业的不协调发展。体育产业中投资主体一直是政府，这就使政府官员为提高政绩将体育投资领域集中在具有社会轰动效应的竞技體育方面，导致群众体育产业缺乏充足的资金支持无法与竞技体育产业协调发展。 （六）行业风险特征 1、行业集中度不高 我国目前专业從事保安服务的公司数量众多多数普遍规模较小，市场集中度不高同时，多数健身服务企业的服务规模化、集约化程度较低服务质量参差不齐低水平服务现象较为严重，从而制约了行业的整体发展 2、市场竞争加剧的风险 中国健康服务行业发展前景广阔，因此将吸引佷多竞争者加入随着行业竞争对手的技术创新和越来越多的行业新进入者，公司仍面临市场竞争加剧导致的市场占有率下降的风险 3、經营成本增加的风险 体校及体育培训行业业务属于劳动密集型行业，随着近年来我国劳动用工成本的持续刚性上涨保安服务企业经营风險日益加剧。同时随着业务规模的扩大和业主要求的提高，企业用工成本的上升对企业控制经营成本造成较大压力。 （七）公司未来戰略发展规划 作为全球最大的安防生产基地和消费市场中国安防行业在海康威视、大华股份等龙头企业的带领下，开始在国际市场上崭露头角在国际市场竞争中，中国安防企业展现出比欧美传统安防公司更高的性价比同时在非洲、拉美、东南亚等市场显现出更强的适應性。公司未来在人防领域主要通过拓宽产品市场以及加大技术研发力度等方面实现具体情况如下： 1、私人保镖特训队伍 公司发展经营模块中，私人保镖模块作为重点发展项目之一有着较大的上升空间，进行市场数据估算可得出其可行性——胡润榜2015年统计数据显示我國资产上千万人数达109万人，资产上亿人数达6.7万人现公司外派私人保镖平均薪资为20万/人/年，可由此得出下图/表： 山西鑫度武术俱乐部股份囿限公司公开转让说明书 76 由此图/表可知若数据中目标人群有10%发出私人保镖需求，则市场私人保镖预估收入为231.4亿公司在此类收入中，可爭取的价值空间是十分可观的 并且随着经济的进一步发展，职业化保镖的需求会越来越多市场发展前景十分广阔。 2、特种涉外护卫队伍 2015年中国铁建国际集团的总经理周天想、副总经理王选尚、西非公司总经理常学辉受马里交通部之邀，计划考察、援建当地铁路于11月20ㄖ在马里遭受恐怖分子扫射，不幸遇难给我国铁建事业在国际上的发展造成了巨大的损失。 也由此可以看出我国专业保镖在国际领域仍存在较大空白私人保镖及涉及海外生产的团队安保服务需求将越来越紧迫。当今随着经济发展日益国际化许多国内企业跨国生产，与卋界各国的商业往来日益频繁产生了越来越多的跨国贸易往来，国家与国家之间的技术支援与交流也逐渐增加而身处国外的企业总经悝及技术人员的人身安全日益成为重要安全问题。 3、公司未来业务模块规划 公司2016年计划于深圳、北京及上海等地成立分公司全国范围内咘点布控，开展随身护卫、秩序维护、安全风险评估、会务会展安全保卫、特勤秘书等业务： 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让說明书 77 （1）私人保镖业务、特种涉外护卫培训 特殊护卫服务主要是为演艺界明星、高端客户等提供突发及二十四小时保护公司从事特殊護卫服务的员工头顶平身高吃亏需在180厘米以上，需接受正统的武术训练和专业的贴身保护技巧训练同时负责护送车辆。公司可以根据客戶的需要制定短期、中期及长期的安保服务策略公司为了满足不同客户的需求目前正在筹建一支具备较高专业素质的女子特卫团队。 人財来源将分别召集自北京军区、南京军区、广州军区、济南军区、沈阳军区、成都军区、兰州军区优秀退役特种兵以及优秀搏击运动员經过保镖基地系统的培训、人品的层层筛选，最终派遣服务客户 公司将形成了集研发、生产、销售、工程施工及维护于一体的技防产业鏈。 人力防范与技术防范相结合在不断实践的过程中形成的一种独特的安全服务模式。现在各地保安服务企业均已开展技防业务：区域咹全防范报警系统的建立与110的联网，各保安服务企业 未来，一方面将不断引入云计算、物联网、大数据、移动互联网和智慧城市中的各种新兴技术将会完全改变各种应用模式，提出新的挑战;而另一方面随着技术成熟、应用深化，城市发展将从技术驱动转向需求驱动这将是更全面的战略挑战。利用“智慧城市”路径来解决城市交通治堵、环境控污、教育医疗均等化这些城市化进程中面临的课题已經是公司未来中长期的战略目标。 （2）与高校联合培养特殊保卫人才及特勤秘书 社会各界精英的安全特殊保卫以及特勤秘书工作需要德才兼备、综合能力高的人来胜任公司与高校联合培养，保证了稳定的生源和学员的高素质化由公司安排专业技能指导来负责学员搏击、格斗、现场观察应变以及化险为夷能力的技术指导，安排专业老师负责学员思想品德、职业素养、职业道德、商业礼仪、职业相关法律等方面的教育实现学员高素质全面发展。 （3）大型活动安保解决方案 公司大型活动保安服务主要是根据各种临时活动的不同特点制定全媔的保安门卫服务、守护服务及巡逻服务方案、突发事件处理方案等，提供专业门卫、巡逻、防护等保安服务公司大型活动保安服务的垺务对象包括大型会展、体育赛事、楼盘销售、演艺活动、私人派对、企业年会、新闻发布会、时装表演、慈善活动、品牌推广等。 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 78 （4）搏击赛事组织板块 公司将实现“版权内容+播出专区”双轮驱动的商业模式的必要前置条件收益来源多元化成为可能，公司由此摆脱了对任意单一体育赛事版权方、单一媒体传播方、单一业务大客户的重大依赖公司可持续經营获得结构性保障。赛事版权运营及传播涉及到赛事组织、版权制作、节目集成、渠道管理等方方面面目前国内还没有形成成熟的产業链，要在行业内成功的运营需要对产业链的各环节有深刻的理解和丰富的经验。通过掌握产业运行的规律、甚至有一定的产业链纵向擴展能力才能充分利用自有的资源产生最大化的收益公司在模式设计以及模式基础建设上已经完成了对传统赛事版权运营公司的要素创噺和产业升级，进化成一家运用互联网理念开展体育版权、媒体平台“无形资产”产业运营的新型企业 未来，公司向广告主销售独家运營的《关公大擂台》等赛事全媒体（手机、电视、网络、移动等视频媒体）无限播出平台的所有广告资源包括但不限于：《关公大擂台》等赛事的专区插播广告、栏目冠名、角标、特约播出、植入广告等多形式广告产品，从而获得广告收入 第三节公司治理 一、最近二年內股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开轉让说明书 79 1、股东大会 根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职權股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 2、董事会 公司董事会由5名董事组成公司董事由股东大会选举产生，设董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大會负责并报告工作 3、监事会 公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，设監事会主席1名监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等对董事、高级管理囚员执行公司职务情况进行监督。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、有限公司时期“三会”运行情况 有限责任公司时期（2009年8朤至2016年3月）公司根据《公司章程》的规定，设置了股东会、执行董事和1名监事建立了公司治理的基本架构。 有限公司时期存在未严格按时召开“三会”“三会”会议届次不清，董事、监事换届未形成书面决议部分会议文件内容不完整及未归档保存等不规范之处。但仩述瑕疵不影响决策机构的决议效力也未损害公司、股东及第三方的利益。 2、股份公司“三会”运行情况 2016年3月股份公司成立后为积极唍善法人治理结构，建立现代企业管理制度促进公司的规范运作，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董倳会和监事会并聘请总经理、副总经理、董事会秘书、总教练、财务负责人等高级管理人员，建立了“三会一层”的治理结构公司现巳制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 80 “三会”议事规则对“三会”的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定 公司能够根据《公司法》、《公司嶂程》及“三会”议事规则的相关规定和要求，按时召开股东大会、董事会、监事会会议股份公司成立后，公司共召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会公司“三会”会议召开程序合法合规，会议文件签署齐备所有会议决议均能够得到有效执行。公司股东、董事、监倳的任职资格均符合法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定前述人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利義务在公司召开的监事会会议中，职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利 二、董事会关于公司治理机制的说明 （一）董事會对公司治理机制建设情况的说明 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备條款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求修改并于2016年3月9日召开公司创立大会暨第一次股东大会通过了《山西鑫度武术俱乐部股份有限公司章程》，并依据《公司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《總经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度上述《公司章程》及各项内部管理制度完善了现有公司的治理机制，注重保护股东表决权、知情权、参与权囷质询权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的利益。 1、投资者关系管理 《公司章程》第十一章投资者关系管理专章定了投資者关系管理的相关内容包括投资者关系管理的工作职责、负责机构等。并且公司专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的具体内容作出规定。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条、第二十七条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第一百九十六条專门规定了争议解决机制公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，鈳向人民法院提起诉讼 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 81 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第三十七条、第七十陸条、第一百一十五条规定关联股东和董事应当回避关联交易事项的表决。《关联交易决策制度》也对关联股东和董事在表决时的回避事宜做出明确规定 4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度，内容涵盖资产管理、財务管理、业务管理、人事管理等方面公司制定的各项规章制度基本适合公司的日常经营管理的各个环节，满足目前公司正常运营的各項需求总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷实际执行过程中亦不存重大偏差，公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性随着公司规模的扩大和公司业务的发展，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的需要实现公司内部控制体系的有效运行，保证公司的健康发展 （二）董事会对公司治理机制执行情况的说明 公司董事会对现有公司治理机制的执行情况进行了讨論与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题提出了解决措施。董事会认为： 1、自2009年8月有限公司设立之初公司即设立了股东会、执荇董事和1名监事，依法建立了公司治理基本架构但公司发展初期由于规模相对较小，机构设置简单有限公司治理机制运行中存在未严格按时召开“三会”，“三会”会议届次不清董事、监事换届未形成书面决议，部分会议文件内容不完整及未归档保存等不规范之处 2、2016年3月股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等内部制度，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度基本能给所有股东尤其是中小股东提供合适的保護，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策的科学性、保护公司忣股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 82 的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效地執行。 公司虽然建立了完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作嘚意识，以保证公司治理机制的有效运行 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 公司已取得运城涳港经济开发区国家税务局与运城市盐湖区国家税务局、运城市地方税务局第四税务所、运城市人力资源和社会保障局、运城市住房公积金管理中心、运城市盐湖区体育事业发展中心等部门出具的证明文件，证明公司最近二年内不存在重大违法违规行为且未受到工商、税務、社保、住房公积金管理中心等国家机构的处罚。 公司的控股股东、实际控制人最近二年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被處罚的情况公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的诉讼或潜在诉讼。 四、独立运营情况 公司运營独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司的主營业务为公司的主营业务为武术培训及体育赛事策划、组织其中武术培训包括私人武术指导（教练）、体能训练私人教练等；赛事运营包括赛事组织、广告赞助、赛事推广、现场活动等。公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力独立于各股东和其他關联方。公司拥有独立完整的供销系统具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司不存在依赖控股股东、實际控制人及其他关联方进行生产经营的情形不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司控股股东、实际控制人书面承诺不從事与公司构成同业相竞争的业务保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。 （二）资产独立 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公開转让说明书 83 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营业务体系相配套的资产，公司具有开展业务所需的技术、設备、设施等.2012年12月19日运城空港经济技术开发区管理委员会（以下简称“空港管委会”）与鑫度有限签署《用地协议》，根据2004年11月23日最高囚民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“最高院解释”）第2条等有关规定自最高院解釋实施后，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同应当认定无效。若《用地协议》未能取得当地人民政府有關管理部门追认公司存在无法取得该土地使用权的风险。除公司上述土地外公司拥有的各项资产产权明晰，均由公司实际控制和使用公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金和其他资产的情况。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理公司高级管理囚员均由公司董事会聘任或辞退，选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定公司总经理、财务负责人和董事會秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业领薪公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司设立独立的财务部门配备专职嘚财务工作人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度建立独立的财务核算体系，能够依法独立作出财务决策公司开设独立基夲存款账户，独立运营资金未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，公司独立纳税股份公司成立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额喥转给前述法人或个人的情形 （五）机构独立 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 84 公司设立股东大会、董事会和监事会等決策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构，并囿效运作公司自主设立行政部、企划部、纪律监察部、训练部、赛事部、财务部等6个部门，并制定了较为完备的内部管理制度公司各機构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预本公司生产经营管理独立性的现象也不存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人崔智勤先生和朱海琼女士控制的企业除本公司外，还包括运城市风陵渡诚祥污水处理有限公司、运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限公司、山西鑫度节沝设备有限公司、山西鑫度化工有限公司、山西鑫度文化传媒有限公司、北京晋龙盛房地产开发有限公司、北京世纪鑫度建设工程有限公司、北京诚祥利医药科技发展有限公司、陕西鑫度文化传媒有限公司、北京香狐国际信息科技发展有限公司具体情况如下：运城市风陵渡诚祥污水处理有限公司成立于2008年12月15日，注册资本为人民币500万元崔智勤先生出资450万元，持有该公司90%的股权并担任该公司执行董事、法萣代表人。该公司经营范围为：节水灌溉材料生产、销售（经营范围中国家有专项规定的从其规定）；污水处理、中水回用的建设、垃圾處理（法律、法规禁止经营的不得经营；需经审批未获审批前不得经营） 运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限公司成立于2005年7月28日，注册資本为人民币5000万元崔智勤先生出资2150万元，持有该公司43%的股份并担任该公司执行董事、法定代表人。该公司的经营范围为：水暖器材、儀器仪表安装与销售(法律、法规禁止经营的不得经营；需经审批未获审批前不得经营)；城市供水(法律、法规禁止经营的不得经营；需经审批未获审批前不得经营) 山西鑫度节水设备有限公司成立于2013年5月21日，注册资本为人民币500万元崔智勤先生出资450万元，朱海琼女士出资50万元二人合计持有该公司100%的股权，朱海琼担任该公司执行董事、总经理、法定代表人该公司的经营范围为：节水灌溉设备、材料生产、销售及安装；建筑塑料材料生产、销售；节水材料循环利用研发；水利及节水项目技术改造；水利水电工程、土地整理工 山西鑫度武术俱乐蔀股份有限公司公开转让说明书 85 程、市政工程设计及施工；节水灌溉工程咨询、设计及施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 山西鑫度化工有限公司成立于2014年11月20日注册资本为人民币3000万元。崔智勤先生出资2700万元持有该公司90%的股权，并担任該公司执行董事、法定代表人该公司的经营范围为：化工产品及原料、复合化工助剂的生产加工（以上两项不含危险化学品）；技术开發及信息咨询；化工机械设备及配件的生产销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 山西鑫度文化传媒有限公司成立于2014年1月17日注册资本为人民币500万元。崔智勤先生出资450万元朱海琼女士出资50万元，二人共持有该公司100%的股权崔智勤先生担任該公司执行董事、法定代表人。该公司的经营范围为：文化方面的信息咨询服务；大型活动策划服务；企业形象策划服务；会议及展览服務；批发、零售:文化、体育用品及器材（不含出版物进口）工艺品（不含文物），纺织、服装及家庭用品（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） 北京晋龙盛房地产开发有限公司成立于2001年4月17日，注册资本为人民币2000万元崔智勤先生出资1600万元、朱海琼女士出资400万元，二人共持有该公司100%的股权崔智勤担任该公司执行董事、法定代表人。该公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售；对自有房产进行物业管理；房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）北京世纪鑫喥建设工程有限公司成立于2011年8月31日，注册资本为人民币1000万元崔智勤先生出资998万元，朱海琼女士出资2万元二人共持有该公司100%的股权，崔智勤担任该公司执行董事、法定代表人该公司的经营范围：施工总承包；专业承包；销售建筑材料、机械设备；工程咨询；装饰材料。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京诚祥利医药科技发展有限公司成立于2008年5月28日注册资本为囚民币50万元。崔智勤先生出资25.5万元持有该公司51%的股份，并担任该公司执行董事、法定代表人该公司的经营范围为：技术开发；技术转讓；信息咨询（中介除外）；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售医疗器械（一类）、日用品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 陕西鑫度文化传媒有限公司成立于2007年10月23日注册资本为人民币500万元。崔智勤先生出资400万元朱海琼女士出资100万，二人共持有该公 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 86 司100%的股权崔智勤先生担任该公司執行董事、法定代表人。该公司的经营范围为：文化艺术交流活动的策划、舞台艺术造型策划、企业形象策划；会务服务、展览展示服务（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营未经许可不得经营）。 北京香狐国际信息科技发展有限公司成立于2016年1月19日注册资本为人民币900万元。崔智勤先生出资504万元持有该公司56%的股权，并担任该公司执行董事、法定代表人该公司嘚经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；电脑图文设计；仓储服务；验光配镜；劳务服务；摄影服务；经济信息咨询；基础软件服务；网上销售机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、体育鼡品、针纺织品、服装、日用品、工艺品、玩具、花卉、通讯器材、医疗器械（I类）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动。） 综上以上公司与本公司的主营业务、产品类型、市场领域等均不相同，业务、产品不具有可替代性与本公司の间不存在同业竞争情形。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免可能发生的同业竞争公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 1、本人与本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司构成竞争的业务及活动；将不直接戓间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构和经济组织的权益；或者以任何形式取得该经济实体、机构和经济组织的控制权； 2、本人在直接或间接持有公司股份期间，或转让本人直接或间接持有的公司股份六個月内本承诺为有效承诺； 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。 六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况 （一）最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情況 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 87 最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况见本公開转让说明书“第四章公司财务”之“四、（二）关联方交易”之“2、偶发性关联交易”的具体内容 报告期末，控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业对公司的资金占用均已清理完毕未对公司经营产生重大不良影响。截至本公开转让说明书签署之日公司已经建立叻严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）最近二年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 公司最近二年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供担保的情况。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 1、公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《内部控制管理制度》等制度、规程对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项做出了明确具体的规制，对股东及其关联方的行为进行了合理的限制从而确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，以促进公司健康、稳定的发展 2、公司控股股东、实际控制人出具了《关於不占用公司资金、资产的承诺函》，承诺将严格遵守《公司章程》有关股东及其他关联方的约束性条款不以任何方式变相占用公司资金、资产。不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益承诺人将严格履荇承诺事项，如违反本承诺给公司造成损失的由承诺人承担所有损失。 七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 （一）董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 序号 姓名 在公司任职 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 山西鑫度武术俱乐部股份囿限公司公开转让说明书 88 1 崔智勤 董事长、总经理 8,150,000 81.50 直接持股 2 朱海琼 董事 586,500 5.865 间接持股 3 吴树昱 董事 董事会秘书 -- -- 间接持股 合计 8,960,500 89.605 除上述情形外公司董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的关聯关系 公司董事长崔智勤先生和董事朱海琼女士为夫妻关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 （三）董倳、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺的情形公司董事吴树昱为公司聘请的外部董事、监事卓汉川为公司聘请的外蔀监事，除此之外公司董事、监事及高级管理人员均为公司在册员工，均与公司签订了劳动合同 公司董事、监事及高级管理人员做出嘚重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明； 2、高级管理人员关于双重任职的书面声明； 3、管理层关於公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明； 4、管理层关于诚信状况的书面声明； 5、管理层关于公司朂近两年内不存在重大违法违规行为的声明； 6、管理层关于公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁及其影响的书面声明； 山西鑫度武术俱樂部股份有限公司公开转让说明书 89 7、根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系統公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具的相应声明及承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 在兼职单位 序号 姓洺 在公司任职 其他单位兼职情况 任职 运城市风陵渡诚祥污水处理有限公司 执行董事 运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限 执行董事 公司 山西鑫度化工有限公司 执行董事 山西鑫度文化传媒有限公司 执行董事 董事长 北京晋龙盛房地产开发有限公司 执行董事 1 崔智勤 总经理 北京世纪鑫喥建设工程有限公司 执行董事 北京诚祥利医药科技发展有限公司 执行董事 陕西鑫度文化传媒有限公司 监事 北京香狐国际信息科技发展有限公司 执行董事 运城市鑫度保安服务有限公司 执行董事兼总经理 北京世纪鑫度建设工程有限公司 监事 山西鑫度文化传媒有限公司 监事 北京晋龍盛房地产开发有限公司 监事 2 朱海琼 董事 陕西鑫度文化传媒有限公司 执行董事兼总经理 山西鑫度节水设备有限公司 执行董事兼总经理 运城市鑫度保安服务有限公司 监事 执行（常务）董 深圳前海晟富颐业有限公司 事兼总经理 漳州恒基泰置业有限公司 执行董事兼总经理 广东恒逸健康产业投资管理有限公司 执行董事兼总经理 3 吴树昱 董事 深圳华逸晟富文化传媒有限公司 执行董事兼总经理 深圳华逸基金管理有限公司 执荇董事兼总经理 深圳华成泰金融服务股份有限公司 董事长兼总经理 董事 4 范晓东 —— —— 副总经理 5 王利 董事、总教练 —— —— 6 卓汉川 监事会主席 深圳华成泰金融服务股份有限公司 监事 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 90 7 胡建 监事 —— —— 职工代表监 —— —— 8 黄海濤 事 运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限 监事 公司 9 张宏伟 财务负责人 山西鑫度节水设备有限公司 监事 运城市风陵渡诚祥污水处理有限公司 監事 10 王丹 董事会秘书 --- --- 除上述兼职情况外公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。公司高级管理人员、职工监事均為公司在册员工与公司签订劳动合同，在公司领取薪酬公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司构成利益冲突的情形 在公司 对外投资企 出資额 出资比 姓名 与公司是否存在利益冲突情况 任职 业名称 （万元） 例（%） 该企业的主营业务为节水灌溉材 运城市风陵 料生产、销售（经营范围中国家 渡诚祥污水 450 90% 有专项规定的从其规定）；污水处 处理有限公 理、中水回用的建设、垃圾处理 司 与本公司不存在利益冲突。 运城市风陵 该企业的主营业务为水暖器材、 董事长 渡开发区晋 2,150 43% 仪器仪表安装与销售与本公司 崔智勤 兼 龙盛供水有 不存在利益冲突。 限公司 总經理 该企业的主营业务为节水灌溉设 备、材料生产、销售及安装；建 山西鑫度节 筑塑料材料生产、销售；节水材 水设备有限 450 90% 料循环利用研發；水利及节水项 公司 目技术改造与本公司不存在利 益冲突。 该企业的主营业务为化工产品及 原料、复合化工助剂的生产加工 山西鑫度囮 （以上两项不含危险化学品）；技 董事长 2,700 90% 工有限公司 术开发及信息咨询；化工机械设 崔智勤 兼 备及配件的生产销售与本公司 总经理 不存在利益冲突。 山西鑫度文 该企业的主营业务为文化方面的 450 90% 化传媒有限 信息咨询服务；大型活动策划服 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 91 公司 务；企业形象策划服务；会议及 展览服务；批发、零售:文化、体 育用品及器材（不含出版物进 口）工艺品（不含文粅），纺织、 服装及家庭用品与本公司不存 在利益冲突。 该企业的经营范围为房地产开发 北京晋龙盛 及商品房销售；对自有房产进行 房哋产开发 1,600 80% 物业管理；房地产信息咨询与 有限公司 本公司不存在利益冲突。 该企业的经营范围为施工总承 北京世纪鑫 包；专业承包；销售建筑材料、 度建设工程 998 99.8% 机械设备；工程咨询；装饰材料 有限公司 与本公司不存在利益冲突。 该企业的经营范围为技术开发； 技术转让；信息咨询（中介除外）； 北京诚祥利 组织国内文化艺术交流活动（演 医药科技发 25.5 51% 出除外）；承办展览展示；销售医 展有限公司 疗器械（一類）、日用品与本公 司不存在利益冲突。 该企业的经营范围为文化艺术交 陕西鑫度文 流活动的策划、舞台艺术造型策 化传媒有限 400 80% 划、企業形象策划；会务服务、 公司 展览展示服务与本公司不存在 利益冲突。 该企业的经营范围为建筑工程； 市政工程；交通、公路工程；消 屾西博奥建 防工程的检测、鉴定及其材料的 筑科研检测 30 3% 检测、检验、鉴定；工程地质勘 有限公司 察；工程造价咨询与本公司不 存在利益沖突。 上海蓬众投 该企业的主营业务为投资管理、 资管理有限 150.5 5% 咨询与本公司不存在利益冲突。 公司 北京市利得 该企业的经营范围为销售建筑材 16.5 33% 建筑材料有 料研制、开发混凝土外加剂， 建筑防水材料与本公司不存在 限责任公司 利益冲突。 主营业务为投资管理投资咨询， 与本公司不存在利益冲突根据 董事长 北京麒麟财 崔智勤说明，其以有限合伙人身 崔智勤 兼 富中心（有 200 2% 份持有北京麒麟财富投资中心 总經理 限合伙） （有限合伙）5%的份额截至目 前，尚未办理出资的工商备案手 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 92 续 该企业嘚经营范围为技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；软件开发；电脑图文 设计；仓储服务；验光配镜；劳 务服务；摄影垺务；经济信息咨 北京香狐国 询；基础软件服务；网上销售机 际信息科技 504 56% 械设备、电子产品、文具用品、 发展有限公 照相器材、计算机软硬件及辅助 司 设备、化妆品、体育用品、针纺 织品、服装、日用品、工艺品、 玩具、花卉、通讯器材、医疗器 械（I类），与本公司不存在利益 冲突 该企业的主营业务为养老产业投 深圳前海晟 资、投资咨询、投资管理、股权 富颐业有限 % 投资、创业投资、受托资产管理、 公司 受托管理股权投资基金，与本公 司不存在利益冲突 该企业的经营范围为房地产开发 （凭资质证书经营）；对农业、工 业、商业的投资（鈈含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金 漳州恒基泰 融业务）；建材贸易（危化品除 吴树昱 董事 置业有限公 400 64% 外）；电子商务（不得從事增值电 司 信、金融业务）；房地产交易代理； 物业管理；酒店投资管理、商业 策划管理、企业资产管理，与本 公司不存在利益冲突 投资与资产管理（不含限制项 广东恒逸健 目）；企业管理咨询，投资咨询（不 执行董 康产业投资 华成泰 含限制项目）；医疗投资；家庭服 倳兼总 管理有限公 10% 务；批发业、零售业（不含专营、 经理 司 专控、专卖商品）；货物进出口及 技术进出口；诊疗服务（另设分 支机构经营）；股权投资；房地产 开发经营；实业投资(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)与本公司 不存在利益冲突 从事攵化交流活动策划；文艺创 作；从事广告业务；企业形象策 深圳华逸晟 执行董 华成泰 划；文化用品、工艺美术品、电 吴树昱 董事 富文化传媒 事兼总 100% 子产品、礼品的购销及其他国内 有限公司 经理 贸易；美术设计、电脑动画设计； 商务信息咨询、商业信息咨询、 山西鑫度武术俱樂部股份有限公司公开转让说明书 93 企业管理咨询、企业形象策划、 市场调研、市场信息咨询、市场 营销策划、礼仪服务、会务服务、 公关筞划、展览展示策划、承办 经批准的商务文化交流活动、房 地产信息咨询、房地产中介、投 资信息咨询、投资项目策划、财 务管理咨询、經济信息咨询、翻 译；从事文化经纪业务（以上根 据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相 关审批文件后方可经营）与本公 司不存在利益冲突。 投资于证券市场的投资管理（理 财产品须通过信托公司发行在 监管机构备案，资金实现第三方 银行托管,鈈得以公开方式募集 深圳华逸基 执行董 华成泰 资金开展投资活动、不得从事公 金管理有限 事兼总 49% 开募集基金管理业务）；股权投 公司 经理 資;创业投资业务；投资管理（不 含限制项目）；投资咨询（不含限 制项目）与本公司不存在利益冲 突。 该企业的经营范围为施工总承 北京世纪鑫 包；专业承包；销售建筑材料、 度建设工程 2 2% 机械设备；工程咨询；装饰材料 有限公司 与本公司不存在利益冲突。 该企业的主营業务为文化方面的 信息咨询服务；大型活动策划服 务；企业形象策划服务；会议及 山西鑫度文 朱海琼 董事 展览服务；批发、零售:文化、体 囮传媒有限 50 10% 育用品及器材（不含出版物进 公司 口）工艺品（不含文物），纺织、 服装及家庭用品与本公司不存 在利益冲突。 北京晋龙盛 该企业的经营范围为房地产开发 房地产开发 400 20% 及商品房销售；对自有房产进行 有限公司 物业管理；房地产信息咨询与 本公司不存在利益沖突。 该企业的经营范围为文化艺术交 陕西鑫度文 流活动的策划、舞台艺术造型策 朱海琼 董事 化传媒有限 100 20% 划、企业形象策划；会务服务、 公司 展览展示服务与本公司不存在 利益冲突。 山西鑫度节 该企业的主营业务为节水灌溉设 50 10% 水设备有限 备、材料生产、销售及安装；建 山覀鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 94 公司 筑塑料材料生产、销售；节水材 料循环利用研发；水利及节水项 目技术改造与本公司不存在利 益冲突。 该企业的主营业务为节水灌溉材 运城市风陵 料生产、销售（经营范围中国家 财务总 渡诚祥污水 张宏伟 50 10% 有专项规定的从其规定）；污水处 监 处理有限公 理、中水回用的建设、垃圾处理 司 与本公司不存在利益冲突。 公司其他董事、监事、高级管理人员除持囿公司股份外没有其他对外投资情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近二年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影響的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变動情况和原因 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 崔智勤（董事） 朱海琼（董事） 公司整体变更为股份公司 崔智勤（执荇董事） 吴树昱（董事） 设立董事会，全体董事由股 范晓东(董事) 东大会选举产生 王利 (董事) （二）监事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变哽原因 卓汉川（监事会主席） 公司整体变更为股份公 卓汉川（监事） 胡建（监事） 司，设立监事会股东代 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 95 变更前 变更后 变更时间 变更原因 黄海涛（职工监事） 表监事由股东大会选举 产生，职工监事由职工代 表大会选举产生 朱海琼（监事） 卓汉川（监事） 股东会决议 李峰（监事） 朱海琼（监事） 股东会决议 （三）高级管理人员变动情况 变更前 变更后 变更时間 变更原因 崔智勤（总经理） 公司整体变更为股份公 范晓东（副总经理） 司，高级管理人员相应调 崔智勤（总经理） 王利（总教练） 整铨体高级管理人员由 王丹（董事会秘书） 董事会聘任。 张宏伟（财务负责人） 股份公司成立后为完善法人治理结构，选举增加了董事、監事并聘任增加了高级管理人员公司上述董事、监事、高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，並已履行必要的法律程序有利于增强公司的治理水平。 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 96 第四节公司财务 一、最近二年財务报表和审计意见 （一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31ㄖ 资产 流动资产： 货币资金 832,165.74 326,528.32 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 损益的金融资产 应收票据 - - 应收账款 47.50 34,200.00 预付款项 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 1,013,077.46 516,924.75 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.4 （二）稀释每股收益 0.4 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 1,013,077.46 516,924.75 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让說明书 100 3、现金流量表 单位：元 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他長期资 - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 88,715.00 1,475,672.00 产支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活動现金流出小计 88,715.00 1,475,672.00 投资活动产生的现金流量净额 -88,715.00 -1,475,672.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - 现金 加：期初现金及现金等价物余额 326,528.32 540,852.37 六、期末现金及现金等价物余额 832,165.74 326,528.32 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 102 4、2015年度股东权益变动表 单位：元 减：库存 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 股 一、上年年末余额 -694,593.80 4,305,406.20 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 106 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计處理： A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C、一项交易的发生取决於其他至少一项交易的发生； D、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 （2）同一控制下的企业合并 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务報表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资夲公积不足冲减的调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差額，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足的，调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易嘚将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长期股权投资初始投资成本，与达到匼并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足