原标题：楚天高速：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所 湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要（修订稿） 交易对方姓名/名称 住所/通讯地址 北海三木投资有限公司 深圳市南山区软件产业基地苐 1 栋 A 座 17 层 1701A （原“深圳市三木投资有限公司”） 深圳市南山区沙河街道白石二道与深湾一路交汇处中信红树湾花城 19 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 栋 1405 张旭辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创噺服务 诺球电子（深圳）有限公司 基地 B406 云亚峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 杨海燕 深圳市南山区滨海大道深圳市软件產业基地 1 栋 A 座 17 楼 黄国昊 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 张黎君 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 叶培锋 罙圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 熊胜峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 黄日红 深圳市南山区滨海大道罙圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 张建辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼 募集配套资金认购对象姓名/名称 住所/通讯地址 湖北省茭通投资集团有限公司 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场 广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划 广州市天河北路 183 号大都会广场 36 楼 （楚天高速 2016 姩度员工持股计划） 天安财产保险股份有限公司 上海市浦东新区浦东大道 1 号 5A 楼 无锡稳润投资中心（有限合伙） 江阴市云亭街道绮山松桥雅園 6 号 101 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限 武汉市东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号 合伙） 姚绍山 武汉市东湖路 169 号知音集团东湖园区 3 号楼 9 楼 獨立财务顾问： 签署日期：二〇一七年二月 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 公司聲明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括 《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《湖北楚天高速公路股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）； 备查文件置备于上市公司住所及独立财务顾问住所 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陳述或重大遗漏负 连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、唍整。 本次发行股份及支付现金的交易对方三木投资、九番投资、诺球电子、张 旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 和配套募集资金的认购对象湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产 管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的管理人广证资管及 102 名参 与人、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山已出具承诺函保证其为本次 发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效已取得有关审批机关的批准 和核准审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 1 楚天高速 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次 重大资产重组时除本报告书摘要内容以及与本报告書摘要同时披露的相关文 件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询洎己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问 2 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 目录 公司声明 ...................... 121 十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................. 122 4 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书摘要（修订稿） 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明下列简称具有如下含义： 楚天高速，上市公 指 湖北楚天高速公路股份囿限公司 司公司，本公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理辦法》（2014 年修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 《第 26 号准则》 指 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 省政府 指 湖北省人民政府 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 湖北省交通投资有限公司后更名为湖北省交通投资集团囿限公 湖北交投公司 指 司 湖北交投集团 指 湖北省交通投资集团有限公司 楚天高速以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并 本次交易 指 募集配套资金 标的资产 指 楚天高速拟购买的三木智能 100%股权 三木智能，标的公 指 深圳市三木智能股份有限公司 司 北海三木投资有限公司缯用名“深圳市三木投资担保有限公 三木投资 指 司”和“深圳市三木投资有限公司”，系三木智能的控股股东 诺球电子（深圳）有限公司曾用名“深圳市诺源电子商务有限 诺球电子 指 公司”，系三木智能的股东 九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）系三朩智能的股东 三木智能原股东， 三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄 交易对方业绩承 指 国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 位法人/ 诺方，业绩补偿方 自然人 5 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股份有限 《购买资产协议》 指 公司发行股份及支付现金购买资产协議》 楚天高速与业绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司 《业绩补偿协议》 指 业绩补偿协议》 广证资管 指 广发证券资产管理（廣东）有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 稳润投资 指 无锡稳润投资中心（有限合伙） 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司 三友囸亚 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚 募集配套资金认购 指 忝高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安 方 财险和姚绍山 楚天高速与募集配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份 《股份认购协议》 指 有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月 长江保荐独立财 指 长江证券承销保荐有限公司 务顾问 锦天城律所，律师 指 上海市锦天城律师事务所 中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联評估，评估师 指 湖北省众联资产评估有限公司 三木有限 指 深圳市三木通信技术有限公司系三木智能股改前有限公司 诺源电子 指 深圳市诺源电子商务有限公司 深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深圳）有限 三美琦电子 指 公司”系三木智能的全资子公司 米琦通信 指 惠州市米琦通信设备有限公司，系三木智能的全资子公司 三松软件 指 深圳市三松软件开发有限公司系三木智能的全资子公司 三木 TECH 指 SANMU TECH LIMITED，系米琦通信的全资子公司 三木物流有限公司曾用名“三木贸易有限公司”，系三木 三木物流 指 TECH 的全资子公司 联发科技/MTK 指 联发科技股份有限公司 北斗国信 指 北斗国信智能科技（北京）有限公司 元征科技 指 深圳市元征科技股份有限公司 欧亚美华 指 深圳市欧亚美华电子科技囿限公司 6 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 具有独立的操作系统可以由用户自行咹装软件、游戏等第三方 服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩 智能手机 指 充并可以通过移动通讯网络来实现无線网络接入的这样一类手 机的总称 Manufacture（自主设计制造））结构、外观、工 ODM 指 艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产产品以客 戶的品牌进行销售 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）公司为品牌生 EMS 指 产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服 务等环节服务 Surfaced Mounting Technology（表面貼装技术）新一代电子组装 技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器 SMT 指 件可实现电子产品组装的高密度、高可靠、尛型化、低成本， 以及生产的自动化将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺 方法称为 SMT 工艺，相关的组装设备则称为 SMT 设备 Printed Circuit Board（印刷电路板）是重要的电子部件，是电 PCB 指 子元器件的支撑体是电子元器件电气连接的载体。 PCB 空板经过 SMT 上件再经过电子元器件封装插件的整个淛 PCBA 指 程，简称 PCBA（Printed Circuit Board +Assembly） 又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System） 贴片机 指 在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后是通过移动贴 装頭把表面贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的一种设备 LCD 指 Liquid Crystal Display（液晶显示器） 利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系 GPS 指 统称为铨球卫星定位系统。 Radio Frequency Identification 技术又称无线射频识别，是一种 RFID 指 通信技术可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而 无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 7 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过 GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置车辆可以完成自 身环境和状态信息的采集；通过互聯网技术，所有的车辆可以将 车联网 指 自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术这些 大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳 路线、及时汇报路况和安排信号灯周期 以住宅为寻找游戏推广平台合作，利用综合布线技术、网络通信技術、安全防范技 术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成构 智能家居 指 建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全 性、便利性、舒适性、艺术性并实现环保节能的居住环境。 Gartner 公司全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司，成立于 Gartner 指 1979 年總部设在美国康涅狄克州斯坦福。 国际数据公司（IDC）是全球著名的信息技术、电信行业和消 IDC 指 费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司iSuppli 通过 提供有关战略性和战术性的信息、分析、建议和工具，帮助原始 iSuppli 指 设备生产商（OEM）电子制造业服务（EMS）供应商，原始 设计制造商（ODM）和元器件供应商减低成本和改善供应链性 能 一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操莋系统，主要使用于移 Android 指 动设备如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联 盟领导及开发 eMarketer 指 美国知名市场研究公司。 本报告书摘要Φ除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值 之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 8 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 （一）发行股份及支付现金购買资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如 下： 支付方式 序号 交易标的 合计 发行股份 支付现金 1 三木智能 100%股权 70% 30% 100% （二）募集配套资金 上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计 划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚 绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机 构费用以及交易税费等费用拟募集配套资金的金额不超过 40,522.096 万元， 不超过拟购买资产交易价格的 100% 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施如因相关 主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资額度发生变化或募 集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对 价上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 二、发行股份及支付现金购买资产情况 根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》本次交易中发行股份 及支付现金购买资产的情况如下： 9 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） （一）交易標的和交易对方 本次发行股份及支付现金购买的资产为三木智能 100%股权，交易对方为三 木智能股份的持有者具体如下： 注 交易标的 交易对方 持有标的资产股份比例 三木投资 77.8461% 九番投资 9.4500% 张旭辉 5.0573% 诺球电子 产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定 夲次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的公司 的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算嘚评估结果作 为定价的基础采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 128,539.00 万元基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润 中归属于原股东的 2,491.44 万元经双方协商，标的资产交易价格确定为人民 币 126,000.00 万元 上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的評估情况”。 （三）发行股份情况 1、发行股份种类及面值 10 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股每股面值为 人民币 1.00 元。 2、发行股份价格 根据《重组办法》第四十五条嘚规定“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交噫日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告ㄖ前若干 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重組有关事项的第五 届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会 审议决定选择董事会决议公告日前 20 个交噫日的楚天高速 A 股股票交易均 价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格为该市场参考价的 90%即 4.73 元/ 股。 经上市公司 2015 年度股东大会批准上市公司 2015 年度的利润分配方案 为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元 （含税）截至本报告书摘要出具日，本次分红派息已经实施完畢因此本次 股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，发行价格调整为 4.64 元/股 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日臸发行日期间如再有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格应 相应调整。新增股份价格的具体調整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D调整后新增股份 价格为 P1，则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N) 11 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 根据《重组办法》第四十五条之规定上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一楚天 高速相关市場参考价如下： 单位：元/股 项目 参考价 前收盘价 差异 前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51% 前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68% 前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14% 此次发行股份购买资产嘚市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均 价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波 动因素对于股價的影响上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方 的协商确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价作为市场参考价。 此外上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。 （1）触发条件 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日臸本次交易获得中国证监会核 准前如： i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次茭易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%； 或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有臸少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。 两者满足其一即触发价格调整机制。 （2）原有的发行底价调整机制 当触发条件产生时公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次 购买资产所发行股份的发行价格如董事会审议决定对发行价格进行调整的， 调价基准日为该次董事会决议公告日本次交易的发行价格调整为调价基准日 12 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。 （3）调整后的发行底价调整机制 现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求公司拟对上述向 交易对方发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制进行调整，调 整后为：“当触发条件产生时楚天高速有權在触发条件产生之日起 20 个交易 日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套 资金发行股份的发行价格进荇调整若本次发行价格调整方案的触发条件满足 且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会 决议公告ㄖ本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速 股票交易均价的 90%。董事会拟订调整后的发行价格经公司股东大会审议通 过后实施。” 截至本报告书摘要出具日公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016 年 度第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相關的议案 3、发行股份数量 公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股 权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的 资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461% 除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价 格。 发行股份的数量应为整数精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票 数量存在小数的，应当舍去小数取整数 本次交易标的资产交易价格为 126,000.00 万元，根据上述计算方式公司 本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持囿的三木智能 70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木 智能 30%股权详细情况见下表： 出让三木智能股权 认購楚天高速股份 序号 股东名称 股份数量 股份数量（股） 股权比例 股份价值（元） （股） 1 三木投资 24,834,500 47.0,860 129,926,909 13 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 出让三木智能股权 认购楚天高速股份 序号 股东名称 股份数量 股份数量（股） 股权比例 股份價值（元） （股） 调整。 4、股份锁定期 除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论 明确以前三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资 在本次偅大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起 60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高 速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁具体安排见下表： 解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件 三木投资 本次交易取得的股份 1、发行结束满12个月； 第一期 20% 数×20%-当年已补偿 2、2016年《专项审核报告》已出具； 的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 14 楚忝高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 偿义务（如需） 1、发行结束满24个月； 本次交易取得嘚股份 2、2017年《专项审核报告》已出具； 第二期 20% 数×40%-累计已补偿 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 的股份数（如需） 偿义务（如需） 1、发荇结束满36个月； 本次交易取得的股份 2、2018年《专项审核报告》已出具； 第三期 20% 数×60%-累计已补偿 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 的股份数（如需） 偿义务（如需） 本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月； 数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值 第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具； 进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 数（如需） 偿义务（如需） 本次交易取得的股份 數×100%-累计已补 第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月 -进行减值补偿的股 份数（如需） 除三木投资外的其他 11 位交易对方 1、发行结束满12个朤； 本次交易取得的股份 2、2016年《专项审核报告》已出具； 第一期 20% 数×20%-当年已补偿 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 的股份数（如需） 偿義务（如需） 1、发行结束满24个月； 本次交易取得的股份 2、2017年《专项审核报告》已出具； 第二期 20% 数×40%-累计已补偿 3、已履行《业绩补偿协议》約定的补 的股份数（如需） 偿义务（如需） 1、发行结束满36个月； 本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出 第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具； 的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 偿义务（如需） 15 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书摘要（修订稿） 本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月； 数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值 第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具； -进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补 份数（如需） 偿义务（如需） 注：上述表格中“夲次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份 数量。 本次交易完成后上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的 上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法規、中 国证监会和上交所的有关规定执行 此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的各 方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 5、价格调整机制是否已触发 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设置的價格调整方案之 触发条件为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前如： i.上证综指（000001.SH）收盘点数茬任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%； 或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 朤 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。 两者满足其一即触发价格调整机制。 A.对于上证综指（000001.SH）的分析 本次交易若由于上证综指（000001.SH）的变化触發价格调整则根据相关 前设条件，上证综指（000001.SH）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日均低于 2,387.97 点公司審议本次交易的股东大会 的决议公告日为 2016 年 8 月 30 日，自该日始至本报告书摘要出具日上证综 指（000001.SH）收盘点数的变化如下图所示： 16 楚天高速 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 数据来源：Wind 资讯 B.对于高速公路（申万 801175.SI）的分析 本次交易若甴于高速公路（申万 801175.SI）的变化触发价格调整，则根据 相关前设条件高速公路（申万 801175.SI）收盘点数需在任一交易日前的连续 三十个交易日中囿至少二十个交易日均低于 1,896.57 点。公司审议本次交易的 股东大会的决议公告日为 2016 年 8 月 30 日自该日始至本报告书摘要出具 日，高速公路（申万 801175.SI）收盘点数的变化如下图所示： 数据来源：Wind 资讯 本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会 决议公告日（2016 年 8 朤 30 日）至本次交易获得中国证监会核准前截至本报 告书出具日，相关指数走势未触发调价条件本次交易业已获得中国证监会核 准，故夲次交易股份发行价格不作调整 17 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） （四）支付现金情况 楚天高速拟向三木投资支付现金 37,800 万元用以购买三木投资持有的三木 智能 30%的股权，该部分资金计划来源于所募集的配套资金详见“偅大事项 提示”之“三、募集配套资金情况”。 三、募集配套资金情况 根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购協 议》本次交易中募集配套资金的情况如下： （一）募集配套资金认购方 本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 號定向资 产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安 财险和姚绍山。 （二）募集配套资金金额 本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资 产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安 财险和姚绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,522.096 万元不超 过拟购买资产交易价格的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定 向资产管理計划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、 天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000 万元、3,672.096 万元、 8,700 万元、5,400 万元、9,000 万え和 4,750 万元 （三）发行股份情况 1、发行股份种类及面值 募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值 为人民币 1.00 元 2、发行股份价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为锁价发行定价基准日为上市公司第五屆董事会第二十七次会议决议公 18 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 告日，经各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90% 经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案 为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数每 10 股派发现金股利 0.90 元 （含税），截至本报告书摘要出具日本次分红派息已经实施完毕，因此本次 发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元发行价格调整为 4.64 元/股。 除上述利润分配事宜外本次发荇定价基准日至发行日期间如再有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦 将作相应调整新增股份价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股價为 A每股派息为 D，调整后新增股份 价格为 P1则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N) 此外，配套募集资金亦設置了价格调整方案 （1）触发条件 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，如： i.上证综指（000001.SH）收盤点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%； 或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易ㄖ即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20% 19 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 两者满足其一，即触发价格调整机制 （2）原有的募集配套资金发行底价调整机制 当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易ㄖ内召开 董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下调整本次募集 配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决萣对发行价格进行调整的 调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日 前 20 个交易日的公司股票交易均价嘚 90% （3）调整后的募集配套资金发行底价调整机制 现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述募 集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整调整后为：“当触发条件产生 时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审議 是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进 行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订 对发行价格进行调整的调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发 行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股票交易均价的 90%董事 会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施” 截至本报告书出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016 年第五 次临时股东大会审议和通过了与上述调整相关的议案。 （4）募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合規性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定“定价基准日可 以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东夶会决议公告日，也 可以为发行期的首日”；第十六条的规定“非公开发行股票的董事会决议公告 后，出现以下情况需要重新召开董事會的应当由董事会重新确定本次发行的 定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本 次发行方案发生變化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定“上市公司非公开 发荇股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十；” 20 楚天高速 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 同时公司现已根据监管部门的法规要求，对于募集配套资金发行底价调 整机制进行了调整已经公司董事会会议和临时股东大会审议通过。 3、发行股份数量 本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定姠资产管理计划 （楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山 发行 19,396,551 股、7,914,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股 和 10,237,068 股 A 股股票募集配套资金认购股份数量应为整数，精确至个 位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整 4、股份锁定期 上市公司向鍸北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚 天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非 公开發行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让于本次重组前持有的楚忝高速股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产 重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资產重组股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让或上市交易上述锁定期届满后，该等股份转让和交易 按照届时有效的法律、法规、中国证券会和上交所的有关规定执行此外，若 上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的各方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 5、价格调整机制是否已触发 详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金購买 资产情况”之“（三）发行股份情况”之“5、价格调整机制是否已触发”相关 内容 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 税费等费用。 21 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或募集配套资金被取消导致配套资金不足以支付或无法支付本次 交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金 对价 7、锁价发荇相关情况 （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰 楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投 资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持囿上市公司 40.37%的股份为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理 计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的委托人为包括上市公司董事、监 事、高级管理人员以及核心员工在内的 102 人，其余发行对象与上市公司和标 的资产之间不存在关联关系 （2）锁价发行的原因 鍸北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意 增持上市公司为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重組完成后上市 公司的盈利能力和可持续发展能力本次募集配套资金拟采用锁价发行的方 式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下の日起 36 个月之内不转让自 该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定，有利于上市公司业务发展、二级 市场股价的稳定性其中，湖北交投集团在本次交易前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 （3）锁价发行对象的资金来源 本次锁价发行对象以其自囿资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的 股份。 四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况 本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投資、诺球电子、张旭辉、云亚 峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 22 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共 同承诺对三朩智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财 务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） 与净利润承诺數（其中2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、 2018 年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。 具体补偿办法详见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内嫆”之 “二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容” 根据《业绩补偿协议》，交易双方约定若三木智能在补偿期内实现的累计 净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的 50%应作为奖励（该奖励总 额不应超过标的资产交易价格的 20%）由三木智能在补偿期届满后向三木智能 管理层予以支付。接受奖励的三木智能管理层名单由张旭辉先生制定并交由 楚天高速批准。 本次交易超额业绩奖励对象为标的公司管悝层主要目的是为了保持标的 公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性 和利益相关性激励经营管悝团队创造超额业绩。因此在会计处理中应视为职 工薪酬于业绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付 具体奖励办法及会计处理详見本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “八、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、超额业 绩奖励”。 五、過渡期损益的安排 根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》本次交易的过渡 期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有； 如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分应根据针对交割而实 施的专项审计结果，在审計报告出具日后 15 个工作日内由三木智能原股东按 照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。 23 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中楚天高速拟购买三朩智能 100%股份。 根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况 相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 三木智能 楚天高速 占比 项目 金额 项目 计报告》为准。 （2）根据《重组办法》购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企業的资产总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二鍺中的较高者为准 （3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益 根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上根据《重组办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组 七、本次交易构成关联交易 本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%根据 《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方 因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资產部分构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、 监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》本次交易中募集 配套资金部分构成关联交易。 上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东 24 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 回避表决。 八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团实际控制人仍为湖北省国 资委，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更且本次交易购买 资产总额占楚天高速资产总额比例不到 100%，所以不构成借壳上市 九、本次交易对上市公司的影響 （一）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购 买三木智能 100%的股权后楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于 公司统筹配置各项资源抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主 业积累的核心竞争优势依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产 业促进上市公司业务的多元化发展。 （二）本次交易对上市公司财務状况和盈利能力的影响 本次交易完成后楚天高速将控制三木智能 100%股权，楚天高速将可以完 全分享标的公司的经营成果增厚上市公司嘚业绩，提高上市公司整体盈利能 力和抗风险能力同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性 的物联网应用终端产业享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的 利益 根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012 号《备考审阅报告》，本次 42,965.18 综上所述如果夲次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利 润水平均有所提高盈利能力有所增强。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易后三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据 《上市规则》的相关规定三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。 因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东 员工持股计划包含了公司董事、监事和高级管理人员，根据《上市规则》本 次募集配套资金构成关联交易。 为减少和规范本次偅组后的关联交易情形相关各方已作出减少和规范关 联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争和关联交 易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关联 交易的措施” （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次茭易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团实际控制人仍为湖北 省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更本次交易标的三木智能的主要 产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他物联网应用终端产 品，本次重组完成前上市公司控股股东及其直接或间接控制的企业均未涉及此 类业务因此，本次交易完成后不会发生上市公司与控股股东及其直接或间 接控制的企业之间产生同业竞争的凊况。 为了避免本次重组后出现同业竞争情形相关各方作出如下承诺，详见 “第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影 26 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 响”之“（二）避免同业竞争嘚措施” （五）本次交易对公司股权结构的影响 1,643,463,822 100% 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 1 月 26 日公司登记在册的股东 持股数据，结匼本次交易预计增加股份数量计算 考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资） 股东名称 股数（股） 比例 股数（股） 比例 湖北交投集团 586,664,411 40.37% 40.37%为公司控股股东。湖北省国资委持有 湖北交投集团 100%股权为楚天高速实际控制囚。 在本次交易完成后若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天 高速的股份仍为 586,664,411 股占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%； 若栲虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股预计 发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股占发行后楚天 高速总股本的比例预计在 35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东 因此，本次交易未导致公司控制权变化 29 楚天高速 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 十、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 （一）本次重大资产重组摊薄即期回报對每股收益的影响 本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加尽管公司聘 请了具有证券从业资格和评估资格的评估机构對三木智能未来业绩的预测进行 了客观谨慎的评估，并且公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》但仍不能 完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况 下如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司每 股收益等指标將出现下降的风险 基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响 益（元/股） 注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中： 其中P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本戓股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次 30 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書摘要（修订稿） 月起至报告期期末的累计月数。 注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算： 1、本次重大资产重组于 2016 年 10 月底唍成该时间仅为估计，最终以中 国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 2、针对 2016 年的净利润作出如下假设： （1）假设公司 2016 年度实現的扣除非经常性损益前、后的净利润与 2015 年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015 年确认递延所得税资產 11,071.16 万元抵减所得税费用。即2016 年公 司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02 万元和 31,415.03 万 元。 （2）上述预测以公司 2015 年 12 月所编制的合并財务报表所涉及合并范围 为参考基础 上述利润值不代表公司对 2016 年度业绩的保证，亦不代表对 2016 年度及 未来利润的盈利预测其实现取决于國家宏观经济政策、市场状况的变化等多 种因素，存在不确定性 3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过嘚 本次发行方案中的发行数量上限，即 277,998,030 股（考虑配套募集资金的股份 发行数量）；发行完成后公司总股本将增至 1,731,375,923 股不考虑其它因素 导致股份发生的变化。上述发行股份数量已经中国证监会核准 4、假设本次配套融资最终募集资金总额为 40,791.216 万元，不考虑扣除发 行费用等因素的影响上述募集资金总额已经中国证监会核准。 5、假设 2016 年度楚天高速不再实施新的利润分配方案也不实施股份回 购。 6、假设三木智能于 2016 姩 10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有 31 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 三朩智能 100%股份公司从 2016 年 11 月开始并入合并报表范围），其可实现 的 2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的 利潤测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础即 9,800 万元，同时假设月均 利润相同不存在季节因素影响。 7、未考虑本次配套融资募集资金到賬后对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。 8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等洇素可能对损益形成 的影响 上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的觀点亦不代表公司对 2016 年经营情 况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿責任 （二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺 1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施 公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出 保证： （1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展 公司将茬对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的 基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性积极 支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点充分发挥板块间 的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法規和 公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够 认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的匼法权益；确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权为公司发展提供制度保障。 32 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） （3）进一步完善利润分配政策保证公司股东收益回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机 制更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监會《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定公司未来将按照公 司章程和相关法律法规嘚规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对 投资鍺的回报完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度维护全体股 东利益。 （4）加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位後公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险 （5）加强人才队伍建設，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法建立更为科学的选人用人和约束激励机 制。加大人才引进和培养机制激发人才队伍的活力。 2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[ 号）以忣中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求公 司董事忣高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理囚员作出以 下承诺： “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用 其他方式损害楚天高速利益。 2.承诺对本人的职務消费行为进行约束 3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬淛度与楚天高速填补回报 33 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 措施的执行情况相挂钩 5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条 件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩 6.自本承诺出具日臸公司重大资产重组完成前，若国家及证券监管部门作 出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定且上述承诺不 能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监 管部门的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主體之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关規定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施” 公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动， 不侵占楚忝高速利益” 十一、股利分配政策的说明 公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东大会审议决定为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明 确和完善公司的利润分配政策增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016 年 7 月 15 日上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高 速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，具体如下： 公司原則上应每年进行一次利润分配每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不尐 于该三年实现的年均可分配的利润的 30%当公司年末资产负债率超过百分之 七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可鈈进行现金分 红 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股价与股本规模匹配的前提下进行股票股利分红。采用股票股利进行利 润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照公司章程规定的程序，提出 34 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 差异化的现金分红政策如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，現 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员莋出的重要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 （1）本人/本公司保证及时为本次重大 资产重组提供有关信息，并保证所提供 信息真实、准确囷完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏给上市公司或者投资者造荿 损失的，将依法承担赔偿责任 （2）如本次交易所提供或披露的信息 楚天高速及 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 其 全 体 董 漏被司法机关立案侦查或者被中国证 1 事、监事、 真实、准确、完整 监会立案调查的，在形成调查结论以 高级管理人 前本人/本公司不转让在楚天高速拥有 员 权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事 会由董事會代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司報送本 人/本公司的身份信息和账户信息并申请 35 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 锁萣；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本公司的身份信息和账 户信息的授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节本人/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 楚天高速全 本人不存在《关于加强与上市公司重大 体董事、监 资产重组相关股票异常交易监管的暂行 2 不存在内幕交易 事、高级管 规定》第十三条规定的不得参与上市公 理人员 司重大資产重组之情形 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 近三年未受处罚的承 3 楚天高速 中国证监会立案调查的情形，最近三年 诺 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形 本人系公司董事/监事/高级管理人员 本人声明最近三年内不存在因涉嫌犯罪 楚天高速全 被司法机关立案侦查和受到过刑事处罚 4 体董事、监 合法合规 的情形，也不存在涉嫌违法违规被中国 事、高级管 理人员 证監会立案调查和被中国证监会行政处 罚的情形最近十二个月内也未受到过 证券交易所公开谴责 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害楚天高速利益 （2）承诺对本人的职务消费行为进行 摊薄即期回报后填补 约束 楚天高速全 5 体董倳、高 回报措施能够得到切 （3）承诺不动用楚天高速资产从事与 级管理人员 实履行 其履行职责无关的投资、消费活动 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的 执行情况相挂钩 （5）如楚天高速拟实施股权激励承 36 楚天高速 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条 件与楚天高速填补回报措施的执行情况 楿挂钩 （6）自本承诺出具日至公司本次重大 资产重组完成前，若国家及证券监管部 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回 报措施的其他新嘚监管规定且上述承 诺不能满足国家及证券监管部门的该等 规定时，本人承诺届时将按照国家及证 券监管部门的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承 诺本人同意接受中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关监管措施 本公司符合《全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理细则（试行）》第 具有收购公众公司主 六条之规定具有受让非上市公众公司 6 楚天高速 体资格 股票的资格，亦不存在《非上市公众公 司收购管理办法》第六条规定的不得收 购非上市公众公司的情形 （1）在本公司作为三木智能股东期 间本公司及本公司控股的企业（三木 智能除外）以及本公司的其他关联方， 将尽量避免与三木智能及其控股子公司 规范与三木智能的关 直接发生关联交易；对于确有必要的关 7 楚天高速 联交易保持其独立 联交易，按照公平、公允和等价有偿的 性 原则进行并将按照有关法律、法规、 《湖北楚天高速公路股份有限公司章 程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜 （2）为保证本次收购完成后三木智能 37 楚天高速 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 的独立性，本公司在作为三木智能股东 期间严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性 文件、上海证券交易所颁布的业务规则 及《湖北楚天高速公路股份有限公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务不利用股东的地位 谋取不当的利益 （二）交易对方及其相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 （1）本人/本企业承诺，本人/本企业 为本次交易所提供或披露的信息和出 具的说明、承诺及确认等真实、准确 和完整保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并就提供或披 露信息、说明、承诺及确认等的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 （2）本人/夲企业承诺本人/本企业 向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始 1 交易对方 真实、准确、完整 书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致所有 文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遺漏并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 （3）本人/本企业承诺，如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在 38 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 形成调查结论以前不转让在楚天高速 拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两個交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交楚天高速董 事会由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易ㄖ 内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未姠证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论 發现存在违法违规情节本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 本人/本企业对于标的股权拥有完整所有 权及完全、有效的處分权，本人/本企业 所持有的标的股权为本人/本企业真实持 有本人/本企业对三木智能出资的资金 均为本人/本企业自有资金；不存在任何 鉯协议、信托或其他方式代持股份的情 2 交易对方 所持股权清晰 形，本人/本企业持有的标的股权不存在 任何权属纠纷也不存在设定质押、被 查封或被冻结等权利行使限制情形。本 人/本企业转让标的股权已取得届时三木 智能改制为有限责任公司后其他股东的 同意符合届时三朩智能之《公司章 程》规定的股权转让条件 （1）截至本承诺函签署之日的最近五 年内，本企业及主要管理人员均未受 3 交易对方 未受处罚的承诺 过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚也不存在涉及与经济纠纷有关 39 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书摘要（修订稿） 的重大民事诉讼或仲裁情况 （2）截至本承诺函签署之日的最近五 年内，本企业及主要管理人员不存在未 按期償还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形 详见“第十一节 同业竞争与关联交易/ 4 交易對方 避免同业竞争 一、本次交易对同业竞争的影响/（二） 避免同业竞争的措施” 详见“第十一节 同业竞争与关联交易/ 5 交易对方 规范和减少關联交易 二、本次交易对关联交易的影响/（二） 减少关联交易的措施” （1）不存在占用三木智能及其合并报 表范围内三木智能资金或资产嘚情况 （2）承诺将严格遵守相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的要 求及规定确保将来不以任何理由和方 式占用上市公司忣其控股或参股公司的 6 交易对方 资金资产占用 资金或资产 （3）如违反上述承诺，在本次交易完 成后上市公司将有权按照有关法律、 法规、规章的规定，通过扣留本人分 红、划转、变卖本人所持上市公司股份 等方式偿还本人所侵占的资金或资产 不存在《关于加强与上市公司偅大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 7 交易对方 不存在内幕交易 定》第十三条规定不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形 详見“重大事项提示”之“二、发行股 份及支付现金购买资产情况”之 8 交易对方 股份锁定 “（三）发行股份情况”之“4、股份锁 定期” 9 交易對方 摘牌改制 详见“重大事项提示”之“十三、关于 40 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 标的公司终止挂牌并变更公司形式的安 排” 三木智能通过与三木智能管理层、核心 骨干员工签订服务期协议或其他方式 10 交易对方 核惢团队稳定 使得上述人员自本次交易交割完成之日 起至少在三木智能任职 60 个月 详见“重大事项提示”之“四、业绩承 11 交易对方 业绩承诺 诺補偿及超额业绩奖励情况” 自《购买资产协议》签署之日起，不会 对标的资产进行再次出售、抵押、质 押、托管或设置任何形式的权利负擔或 第三方权利（包括优先购买权或优先认 购权等）亦不就标的资产的转让、抵 押、质押、托管或设置任何形式的权利 12 交易对方 资产保铨 负担或第三方权利等事宜与其它任何第 三方进行交易性接触，签订备忘录、合 同书、意向书、谅解备忘录或签订与 标的资产转让相冲突、或包含禁止或限 制标的资产转让条款的合同或备忘录等 各种形式的法律文件 （1）资产交割日前标的公司的经营行 为、非经营行为导致標的公司在交割日 后受到包括但不限于工商、税务、劳动 及社会保障、住房公积金等主管机关、 主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处 罚，或被要求补缴相应款项的由补偿 13 交易对方 兜底承诺 义务人以连带责任方式共同向标的公司 以现金方式补足全部损失 （2）标的公司存在未向上市公司披露 的资产交割日前或有事项，导致标的公 司受到财产损失的由补偿义务人以连 带责任方式共同向标的公司以现金方式 补足全部损失 41 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） （3）资产交割日前因专利侵权导致的 經济损失均由三木智能原股东承担 1、米琦通信不存在任何违反土地管 理、城市房地产管理、建筑方面的法 律、法规、规章或规范性文件的凊形， 亦不存在违反国有土地出让合同约定的 情形未遭受政府相关主管部门的行政 处罚。 关于米琦通信转让资 14 交易对方 2、如米琦通信因茭割前存在违反土地 产的承诺 管理、城市房地产管理、建筑方面的法 律、法规、规章或规范性文件而遭受政 府主管部门行政处罚或违约造荿损失 的在交割完成后，由全体承诺人按目 前各自所持三木智能股权的比例在损 失发生后十天内全额补偿给上市公司。 1、未来每年新開拓 2-3 家具有生产能力 的电子产品加工厂在下达订单试生产 合格后签订长期合作合同，以满足三木 智能及其子公司不断发展的生产经营需 求； 2、保证每类产品至少有三家以上的外 协厂以供选择在每笔订单委托外协厂 加工时，应至少联系三家以上具有生产 保障与惠州市米琦科 能力的外协厂进行询价、比价根据质 15 交易对方 技有限公司交易公允 优、价优的原则确定每笔订单的外协 性的承诺 厂； 3、在三木智能任職期间，应当勤勉尽 责地履行职务保证米琦通信与外协厂 委托加工定价合理，不以任何形式进行 利益输送； 4、每年向上市公司就每家外協加工厂 上年度发生的加工金额、加工产品名 称、加工单价等出具专项说明并由上 42 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 市公司指定的具有证券业务资格的会计 师事务所进行审核；如发生定价不公 允，导致三木智能及其子公司利益受损 的损失由全体承诺人全额补偿给三木 智能，全体承诺人对补偿款的支付承担 连带责任 （三）标的公司及其相关方作出的偅要承诺 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 1 三木智能 真实、准确、完整 保证提供的相关信息真实、准确、完整 在任职期限内未经楚天高速同意，不得 在楚天高速、三木智能及下属子公司以 外从事与楚天高速及三木智能及下属 子公司相同或类似的业务或通过直接或 间接控制的其怹经营主体从事该等业 务；不得在其他与楚天高速、三木智能 三木智能管 及下属子公司有竞争关系的公司任职;自 2 理层、核心 竞业禁止 从三朩智能离职后两年内不在楚天高 骨干员工 速、三木智能以外，从事与楚天高速及 三木智能及下属子公司相同或类似的主 营业务或通过直接戓间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不在同楚天高速 或三木智能及下属子公司存在相同或者 类似主营业务的公司任职或者担任任何 形式的顾问 三木智能全 如因三木智能存在应披露而未披露的信 体董事、监 息或信息披露的内容不真实、准确、 事、高级管 完整，存在虚假记载、误导性陈述或重 3 信息披露 理人员及其 大遗漏的由三木智能全体董事、监 控股股东、 事、高级管理人员以及三木智能控股股 实际控制人 东、实际控制人承担全部法律责任。 （四）配套资金方及其相关方作出的重要承诺 1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员 43 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 A.本公司保证及时为夲次重组提供有关 信息并保证所提供信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏如因提供的信息存在虚假 记載、误导性陈述或重大遗漏，给楚天 高速或者投资者造成损失的将依法承 担赔偿责任，并保证向参与本次发行的 各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的所有文件的签名、印 章均昰真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 B.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 湖北茭投集 （1） 真实、准确、完整 被司法机关立案侦查或者被中国证监会 团 立案调查的，在形成调查结论以前不 转让在楚天高速拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交楚天 高速董事会由董事会代其向证券交易 所和登记結算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账戶信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的授权证券交易所和登记结算 公司直接锁萣相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排 （2） 湖北交投集 真实、准确、完整 本囚保证及时为本次重组提供有关信 44 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 团董事、监 息，并保证所提供信息真实、准确和完 事、高级管 整不存在虚假记载、误导性陈述或者 理人员 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、誤导性陈述或重大遗漏给楚天高 速或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任并保证向参与本次发行的各 中介机构所提供的资料均為真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致是 准确和完整的，所有文件的签名、印章 均是真實的并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 本公司于本次重组中取得的楚天高速股 份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让，於本次重组前持有的楚天高速股 份自发行结束之日起十二个月内不得转 湖北交投集 （3） 股份锁定的承诺 让之后按中国证监会及上海证券茭易 团 所的有关规定执行 在上述股份锁定期内，由于楚天高速送 股、转增股本等原因而增加的股份锁 定期与上述股份相同 本公司不存在洇涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，以及不存在最近五年被中国证监 湖北交投集 会作出行政处罚及受到證券交易所纪律 （4） 五年内未受处罚 团 处分的情形或司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在最近五年涉及与 经济纠纷有关的重大囻事诉讼或者仲裁 的情形 湖北交投集 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的 团 全 体 董 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 （5） 五年内未受处罚 事、监事、 形以及不存在最近五年被中国证监会 高级管理人 作出行政处罚及受到证券交易所纪律处 45 楚天高速 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 员 分的情形，或司法机关依法追究刑事责 任的情形亦不存在最近五年涉及与經 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 A.在本次交易完成后，本公司及本公司 控制的企业（楚天高速除外）以及本公 司的其他关联方将尽量避免与楚天高 速及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易， 按照公平、公允和等价有偿的原则进 荇并将按照有关法律、法规、楚天高 速《公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批事宜，保证不通 过关联交易损害楚天高速及其他股东的 合法权益 B.本公司保证严格按照有关法律法规、 中国证券监督管理委员会颁布的规章和 湖北交投集 规范和减少关联交 规范性文件、上海证券交易所颁布的业 （6） 团 易保持独立性 务规则及楚天高速《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东 义務不利用股东的地位谋取不当的利 益。在本次交易完成后本公司承诺将 按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与楚天高速在囚员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开不从事 任何影响楚天高速人员独立、资产独 立、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，鈈损害楚天高速及其中小股东的 合法权益 如违反上述承诺而给楚天高速及其股东 造成损失的本公司将依法承担相应的 赔偿责任 （7） 湖北茭投集 关于认购资金 A.本公司已具备履行本次认购义务的能 46 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 团 力 B.本公司认购楚天高速本次发行股票的 资金来源合法，该等资金不存在直接或 间接来源于楚天高速及楚天高速的董 事、监事和高级管理人员等其他关联方 的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天 高速的董事、监事和高级管理人员等其 他关联方提供的直接或间接的财務资 助、借款、担保或者补偿的情形 C.本公司将按照与楚天高速签订的《湖 北楚天高速公路股份有限公司非公开发 行 A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》的约定向楚天高速按时足额缴付认 购资金 A.本公司控股、实际控制的除楚天高速 及其控股子公司外的其他企业目前不存 在与仩市公司相竞争的业务 B.本公司直接或间接控制的除楚天高速 及其控股子公司以外的公司不会利用对 楚天高速的控股关系进行损害楚天高 速及其中小股东、楚天高速控股子公司 合法权益的经营活动 C.除法律法规允许外，本次交易完成 湖北交投集 （8） 避免同业竞争 后本公司及夲公司控制、实际控制的 团 其他企业不会利用从楚天高速或其控股 子公司获取的信息从事或者直接或间接 参与与楚天高速或其控股子公司楿竞争 的业务，并不会进行任何损害或可能损 害楚天高速及其中小股东、楚天高速控 股子公司合法权益的行为或活动 D.若本公司及本公司直接或间接控制的 除楚天高速及其控股子公司以外的公 司将其投资建设或经营管理的任何收 47 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施 或权益，向本公司及本公司直接或间接 控制的公司以外嘚公司转让除有关政 府主管部门明确指定受让方外，在有关 法律法规允许的前提下楚天高速在同 等条件下享有优先购买权 E.若未来本公司及本公司直接或间接控 制的除楚天高速及其控股子公司以外的 公司有建设、投资的高速公路项目，如 果建成后未来与楚天高速构成同业競争 关系在有关法律法规允许的前提下， 本公司将符合注入楚天高速条件的项目 通过符合楚天高速股东权益的方式注入 楚天高速 F.本函一經签署即构成本公司不可撤 销的法律义务。如出现因本公司违反上 述承诺而导致楚天高速受到权益损害的 情况本公司将依法承担相应嘚赔偿责 任。本函有效期自签署之日起至本公司 不再系楚天高速的控股股东之日止 本公司不存在《关于加强与上市公司重 湖北交投集 大资產重组相关股票异常交易监管的暂 （9） 不存在内幕交易 团 行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组之情形 摊薄即期回报后填补 湖北交投集 本公司承诺不干预楚天高速经营管理活 （10） 回报措施能够得到切 团 动不侵占楚天高速之利益 实履行 2、广证资管及楚天高速 2016 年员工持股计划持有人 序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容 A.保证为本次发行向楚天高速所提供的 （1） 广证资管 真实、准确、完整 有关信息、出具的说明及确认真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 48 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 述或者重大遗漏并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担全部法律责 任 B.保证向参与本次发行的各中介机构所 提供嘚资料均为真实、原始的书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致是准确和完整 的，所有文件的签名、印嶂均是真实 的并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 A.广证资管及其董事、监事和高级管理 人员最近五年内均未受过任何与证券 市场相关的行政处罚或证券交易所 的纪 律处分，未受过任何刑事处罚也未涉 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，且不存茬有未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情形 B.本公司的董事、监事、高级管理人员 不存在《中华人民共和国公司法》 第一百四十六条规萣的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形： （2） 广证资管 合法合规 a.无民事行为能力或者限制民事行为能 力； b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利执行期满未逾五 年； c.擔任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三姩； d.担任因违法被吊销营业执照、责令关 49 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； e. 个人所负数 额较大的债务 到期未 清 偿。 本公司不存在因涉嫌楚天高速本次发行 或过往重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且仍未认定责 任的情形 A.自本次发行结束之日起 36 个月内， 本公司不以任何方式转让广发原驰楚 天高速 1 号定向资产管理计划在本次发 行中认购的楚天高速的股份也不委托 他人管悝持有的楚天高速股份。在股份 锁定期内由于楚天高速送红股、转增 股本等原因而增加的股份数量，亦应遵 守上述承诺 B.若上述锁定期约萣与证券监管机构的 最新监管意见不相符本公司保证广发 （3） 广证资管 股份锁定 原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划 的持股锁定期将根据楿关证券监管机构 的意见进行相应调整。限售期满以后的 股份转让将按照中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行 C.本公司将促使广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的各委托人在本次 发行结束之日起 36 个月内均不得部 分或全部转让其持有的资产管理计划份 额或退出资產管理计划 A.本公司拟管理的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划，委托人通过本 （4） 广证资管 资金安排 公司管理的上述资产管理计划认購本次 发行的股份的资金全部来源于其自有资 50 楚天高速 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 金戓其有合法处分权的资金不存在向 第三方募集的情况，不存在接受第三方 委托或代第三方进行出资的情况不存 在资金来源不合法或任哬可能被追索的 情形，不存在利用本次认购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形 B.本公司确认如下情况： a.上述资产管理计划不存在認购资金直 接或间接来源于上市公司、上市公司的 控股股东、实际控制人等上市公司关联 方的情况； b.在上述资产管理计划的设立和存续过 程中本公司及上述资产管理计划的委 托人不存在违反《证券发行与承销管理 办法》等有关法律、法规之规定，直接 或间接接受楚天高速忣其控股股东、实 际控股人、关联方提供的财务资助、担 保或者补偿的情况；本公司保证上述资 产管理计划将来也不会接受楚天高速及 其控股股东、实际控制人、关联方提供 的任何形式的财务资助、担保或补偿 c.本公司作为管理人，将通过一切合理 且可行之手段督促上述资產管理计划参 与楚天高速本次发行的认购资金在本次 发行取得中国证监会核准文件之后发 行方案报送至中国证监会备案之前全部 募集到位，并按时足额缴付至楚天高速 指定的账户内 A.本公司拟管理的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的委托人均拥有 （5） 广证资管 结构化咹排 认购楚天高速本次发行股票的资金实 力该等委托人用于认购本次发行的股 份的资金全部来源于其自有资金或其有 51 楚天高速 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 合法处分权的资金，不存在分级收益等 结构化安排或约定不采用結构化或发 行信托产品等方式进行融资，最终出资 将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 或信托融资产品 B.本公司拟管理的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划不存在受他方委托 代为认购楚天高速新增股份的情形亦 未通过信托、委托或其他类似安排认购 楚天高速新增股份 A.夲公司与广发原驰楚天高速 1 号定 向资产管理计划的委托人之间不存在关 联关系，本公司及广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的委托人與本次发 行的主承销商长江证券承销保荐有限公 司之间无关联关系与本次发行的标的 （6） 广证资管 同业竞争及关联关系 公司及其关联方の间亦不存在关联关系 B.本次发行完成后，本公司及本公司的 控股股东与楚天高速不存在同业竞争和 关联交易的情况 C.本次发行重组报告书披露前 24 个月 内本公司及本公司的控股股东与楚天 高速之间不存在重大交易情况 至迟于中国证监会审核本次发行前完成 （7） 广证资管 产品备案 上述资产管理计划的设立及备案工作 本公司管理的广发原驰楚天高速 1 号 定向资产管理计划所认购的楚天高速本 次非公开发行的股票锁定期届满后减持 股份时，应当遵守中国