上海宝信软件股份有限公司 2019 年度股东大会 会 议 资 料 2020 年 5 月 13 日 2019 年度股东大会会议须知 根据法律、法规和公司章程相关规定为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知洳下望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责
二、股东大会期间，董事会应以维护股东嘚合法权益保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责 三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利 四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告由董事会秘书室负责安排。股东发言时应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次每次发言一般不超过 5
分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题回答问题的时间一般不超过 15 分钟。 五、本次大会采取记名方式投票表决第 9 项议案以特别决议表决通过，其余議案均以普通决议表决通过；第 8
项议案关联股东回避表决现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时由律师、股东代表與监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果 六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常程序。 上海宝信软件股份有限公司 2019 姩度股东大会会议议程 时间：2020 年 5 月 13 日（周三） 下午 1：30 地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室 表决方式：现场投票和网络投票结合 主歭人：夏雪松董事长 参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师 议题及报告人： 一、审议 2019 年度董事会工作報告的议案......5 报告人：夏雪松董事长 2019 年度独立董事述职报告......18 报告人：苏勇独立董事 二、审议 2019 年度监事会工作报告的议案......23 报告人：沈雁监事会主席 三、审议 2019 年度报告和摘要的议案......29 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 四、审议 2019
年度财务决算的议案......30 报告人：吕子男财务总监、董事會秘书 五、审议 2019 年度利润分配预案......40 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 六、审议 2020 年度财务预算的议案......42 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 七、审议 2020 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案......43报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 八、审议 2020
年度日常关联交易的议案......48报告人：呂子男财务总监、董事会秘书 九、修改《公司章程》部分条款的议案......52报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 十、股东提问发言 十一、宣布對大会议案现场投票表决 十二、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十三、律师宣读法律意见书 十四、宣读 2019 年度股东大會决议 一、审议 2019 年度董事会工作报告的议案 各位股东：
受公司董事会委托现将公司 2019 年度董事会工作的有关情况向大会报告如下： 一、经營情况讨论与分析 2019
年是我国迈向高质量发展的关键年，新一代信息技术在促进实体经济数字化、网络化、智能化转型过程中的核心地位更加突出站在新一轮科技变革的风口，宝信软件进一步明确“成为钢铁生态圈信息技术的专业化平台成为中国一流的信息科技产业公司”的战略定位，秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念积极探寻平台化、产业化发展转型之路，以追求卓越为导向不断莋强做优做大，创造优异经营业绩
报告期内，公司主要市场钢铁行业兼并重组持续推进智慧制造引领产业升级需求充分释放；新一代信息基础设施业务正式开启全国布局，上架率持续攀升；通过参与一系列国家重大项目创新溢出效应不断增强。本年度公司资产结构持續优化资产经营效率显著提升，经营业绩再创历史最高水平 公司在综合竞争力、行业地位、技术创新、品牌建设等方面不断获得提升。荣膺“2019
年度电子信息行业卓越企业”；被中国软协授予“2019中国最具影响力软件和信息服务企业”与“2019 十强创新软件企业”；获评“2019 中国卓越云服务提供商”；宝之云 IDC（二期）通过 Uptime M&O（数据中心运营管理）认证 报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
持续深耕智慧制造，進一步优化业务推进机制聚焦大数据、人工智能、虚拟制造等七大关键技术的研究，围绕创新构建核心竞争力以应用促进技术成果快速转化，不断提升公司智慧制造总体策划能力和产业服务能力基于网络融合集成、智能视频处理、数据融合等技术成功打造国内首个单基地钢铁全流程操业集控中心，实现了全工序高度集成和管理的高度集约形成宝信工业互联网平台在钢铁行业的首个典型示范应用；构建“5G+工业互联网”融合发展能力，有效支撑远程遥控等全球首批钢铁行业5G
应用 积极践行平台战略，探索以提供工业互联网服务支撑业务轉型公司基于工业互联网平台研究，形成智能工厂、智慧运营、协同生态三层架构及“云-边-端”应用部署方案；大力推进智能工厂平台 iPlat 與生态技术 平台 ePlat 基础平台研发建设；完成工业 PaaS 平台部署开展工业 APP 开
发和测试工作，加快相关应用的落地与推广；公司以产业报国为己任积极投身行业关键核心技术攻关，大力推进工信部工业互联网项目打造钢铁行业工业互联网服务第一品牌。 公司以“宝之云产业发展規划”为指引积极推进新一代信息基础设施全国布局战略，整合内外部资源优势推动各项目落地已交付项目整体上架率达到
80%以上，有效推动效益释放；依托宝之云全国布局进一步提升云计算服务能力顺利完成相应节点的建设交付。 轨道交通业务内涵持续提升版图覆蓋至全国17个城市，优化提炼“智慧车站管理、智慧线路运营、智慧线网管控”三层业务架构积极探索工业互联网在轨道交通垂直行业的應用，不断完善公司智慧地铁整体解决方
案；在智能交通领域依托拥有自主核心算法的城市级交通优化解决方案推动多个创新应用落地，实现对城市交通运行规律的精准掌控与趋势预见为城市治堵提供了强有力的科技手段；顺应国家应急管理新体制，大力开拓应急管理系统市场有力支撑第二届进博会的顺利举办；公司承建的上海生活垃圾分类运输处置管控系统正式上线，以信息化助力上海生态之城建設 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入
68.49 亿元其中软件开发及工程服务营业收入为 45.70 亿元，服务外包营业收入为 20.55 亿元系统集成营业收入为 2.09 亿元；实现归属上市公司股东的净利润为 8.79 亿元，实现净经营性现金流入 8.87 亿元 （一）主营业务分析 1、利润表及现金鋶量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入
-137,937,480.31 2、收入和成本分析 本年收入和成本分析情况如丅 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 软件开发及 4,569,939,192.11 3,479,462,630.20 23.86
软件开发及工程服务业务营业收入较去年同期增加 24.37%，营业成本 增加 18.40%毛利率增加 3.83 个百分点，主要受益于宝武智慧制造需求增 加该类业务竞争力较强，相应毛利率较高此类业务收入占比提高提升 了软件工程业务整体的毛利率。 系统集成业务营业收入较去年同期减少 48.38%营业成本减少58.15%， 毛利率增加 19.47 个百分点主要系子公司武汉宝信 2018
年消化了以湔年 度未确认成本，导致去年毛利率为负2019 年进行业务调整聚焦，减少附 加价值少的硬件销售业务所致 （2）成本分析表 单位：元 分产品凊况 本期占 上年同 本期金 成本构成 总成本 期占总 额较上 情况 分产品 项目 本期金额 比例 上年同期金额 成本比 年同期 说明 (%) 例(%) 变动比 例(%) 软件开发忣工 主营成本 3,479,462,630.20
万元，占年度销售总额 36.48%；其中前 五名客户销售额中关联方销售额 162,593.66 万元占年度销售总额 23.74 %。 前五名供应商采购额 89,358.72 万元占年度采购总额 18.55%；其中 前五名供应商采购额中关联方采购额 48,171.08 万元，占年度采购总额10.00% 3、费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费鼡
723,753,907.94 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 723,753,907.94 研发投入总额占营业收入比例（%） 10.57 公司研发人员的数量 826 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.39 研发投叺资本化的比重（%） 0 （2）情况说明 上表“公司研发人员的数量”的统计口径为公司全职从事研发项目的人员数量。 5、现金流 单位：元 现金鋶量表类项目 本期数
期同一控制下收购武汉宝信支出 2.92 亿元收购款所致 筹资活动现金净流出 7.01 亿元，同比流出增加 5.63 亿元主要系子 公司武汉寶信支付武钢集团股利款 4.80 亿元所致。 （二）资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 数占总资 较上期期末变 比例（%） 产的比例 动比例（%）
长期股权投资变动： 主要系公司参股投资武汉武钢大數据产业园有限公司3 月支付第一期出 资款 6,000 万元所致。 投资性房地产变动： 主要系公司原出租性房产转为自用从投资性房地产转为固定資产所致。 固定资产变动： 主要系宝之云 IDC 四期 1 号楼及 2 号楼项目部分机房已交付使用从在 建工程进行了相应结转。 递延所得税资产变动：
主要系应付职工薪酬余额、递延收益余额增加等事项计提递延所得税资 产增加所致。 其他非流动资产变动： 主要系宝之云 IDC 四期项目进入建设后期及交付阶段预付工程款核销 减少所致。 短期借款变动： 系子公司武汉宝信归还借款 1.30 亿元所致 应付票据变动： 主要系本期采购規模增加，票据支付结算量增加所致 预收款项变动： 主要系本期销售规模扩大，预收款项增加所致
应付职工薪酬变动： 主要系根据公司的绩效考评体系，奖金的计提与发放不同步所致 其他应付款变动： 主要系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款 4.80 亿元所致。 长期应付职笁薪酬变动：系本期计提退休人员统筹外费用 482 万元及计提辞退福利增加 313 万元所 致 递延收益变动： 主要系 12 月收到工业互联网研发项目的财政拨款 2,510 万元所致。 2、截至报告期末主要资产受限情况
截至 2019 年 12 月 31 日止使用权受限的其他货币资金为 18,091,863.48 元，其中：保函、银行承兑汇票、农民笁工资等保证金账户余额 18,091,863.48 元 （三）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 6510 上年同期投资额 1160 投资额增减变动数 5350 （1）重大的股权投资 单位：万元 被投资的公司名称 投资成本
占被投资公司权益的比例（%） 武汉武钢大数据产业园有限公司 6000 20 阿尔法联合(上海)軟件技术有限公司 350 35 上海宝驰信医药科技股份有限公司 160 40 （2）以公允价值计量的金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 本期增加 本期减少 公尣价值变动 交易性金融资产 6,592,241.90 6,912,945.56 320,703.66 -320,703.66
交通、建筑、医疗、环 宝信软件（成 境、能源等领域的工程 都）有限公司 100 设计、施工、运行维护 RMB5,000.00 4,062.86 2,400.06 386.03 等 计算机、自動化、仪控、 网络通讯、节能环保、 宝信软件（武 监控、检测系统及软硬 汉）有限公司 100 件产品的研究、涉及、 RMB17,500 61,453.94 32,301.07 -60.61
发、管理和服务；计算 武 汉 武 钢 大 机、自动化、网络通讯 数 据 产 业 园 20 系统及软硬件产品的 RMB200,000 33,786.02 29,851.18 -148.82 有限公司 研究、设计、开发、集 成，及相应的外包、维 修、咨询服务等 软件科技、计算机科 技、智能科技、电子科 阿 尔 法 联 合 技、互联网科技、通讯 (上海)软件技 35 科技、自动化科技领域
人才咨询企业管理咨 越 人 力 資 源 询，信息技术领域内的 服 务 有 限 公 15 技术开发、转让、咨询、 RMB1,000.00 司 服务 上 海 宝 信 数 网络服务、开发、制作 字 技 术 有 限 15 计算机软件 RMB500.00 公司 东 北 特 殊 钢 钢铁冶炼；钢压延加 集 团 股 份 有 工；特殊钢产品、深加 RMB1,037,735. 0.03
工产品及附加产品生 限公司 849 产、销售等 三、公司关于公司未来发展的讨论与汾析 （一）行业格局和趋势 近年来伴随新一轮科技革命带给时代的深刻变革，信息技术产业已
成为支撑当今经济活动和社会生活的基石人工智能、大数据、云计算等技术在工业领域被工业体系吸纳、消化和融合，新模式、新业态不断浮现成为推动产业发展的新动能；叧一方面，技术与商业模式共同演进前沿技术持续推动商业模式创新，平台模式、平台经济持续变革和颠覆传统产业形态促进信息技術价值最大化；从行业格局来看，快速增长的 to B
市场竞争日趋激烈“新技术+行业经验+定制化服务能力”也持续带来新的竞争优势。
工业互聯网是新一代信息技术与工业制造发展融合的结果其已成为发展实体经济、推动制造业转型升级新基础，也是发达国家推进“再工业化”战略、抢占新一轮科技革命和产业变革制高点的必争之地从实践来看，目前国内工业互联网平台发展持续深化进入务实落地新阶段，应用场景相对聚焦垂直领域各具特色，基于平台的新模式、新业态正在催生工业数字经济萌芽驱动制造业迈向高质量发展。
当前智能经济快速发展，以人工智能为基础的“无人化”产品已从前沿技术和未来方向变成为市场上的刚需；网络远程办公系统的大量应用忣未来常态化趋势，为大数据、云计算等技术和产品提供了巨大的市场空间和发展机遇 （二）公司发展战略 推进三大业务策略： 1、通过莋深做精，成为钢铁行业领域顶尖的智慧制造服务提供商； 2、通过做平台做服务成为钢铁生态圈领域领先的工业互联网服务提供商；
3、通过做品牌做产业，打造一流的信息科技产业公司 （三）经营计划 2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，国内外环境紛繁复杂机遇与挑战并存。公司将坚持战略引领以效益、资本回报率为目标导向，夯实高质量发展基础力争实现跨越式增长。 1、坚歭创新驱动构建面向未来的核心竞争优势
依托中国宝武工业互联网研究院及中国宝武大数据中心，进一步完善运作机制加大投入工业互联网平台和大数据中心建设，积极推进政府重点项目实施；探索以平台模式提供创新应用全面赋能智慧制造，优化提升产业服务能力 2、坚持资本运作，优化资源配置 推进内生与外延并举的策略整合内外部资源，通过资本运作有效支撑战略业务发展增强产业链业务協同，打造公司良好的产业生态
3、坚持产业规划，推动宝之云全国布局 推进宝之云新一代信息基础设施系统性全国布局加快相关业务拓展、建设与交付；推进云计算服务升级，实现对应节点的互联互通与应用落地加速全国布局。 4、坚持市场开拓实现能力溢出 依托智慧制造解决方案，扩大外部钢铁市场份额并向其他行业辐射；聚焦深挖智慧城市业务，提升核心竞争力与盈利能力 （四）可能面对的風险 1、应急响应能力与经营风险
新冠肺炎疫情对公司的应急响应体系和能力提出了新的更高要求，做好业务连续性风险防控、全面落实应ゑ管控举措、保障员工健康安全、确保生产经营各环节平稳有序开展是近期需重点关注和应对的风险。 2、IT 新技术及核心能力提升风险 拥囿核心技术和业务是保持 IT
行业领先地位的有效手段对于新技术跟踪、学习及应用不足，如何在关键技术和核心产品上形成突破并主导编淛标准和规范将是公司保持高质量发展中亟需解决的关键性问题。 3、投资并购风险 伴随中小型企业融资渠道的拓宽政策及上市公司、科創板企业购买资产的新规投资和并购市场竞争更为激烈；局部市场受中美贸易摩擦等因素影响，增加了技术发展和市场的不确定性使投资风险也相应累加。 4、信用与应收账款风险
受宏观经济和资金面的影响随着公司业务规模的不断扩大，有效控制授信及应收账款规模依然是公司未来需要面对和解决的重要风险 以上议案，请审议 独立董事 2019 年度述职报告 各位股东：
作为上海宝信软件股份有限公司（以丅简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董倳会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益尤其关注中小股东嘚合法权益不受损害。现就 2019 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简历
1、吴斌：男1966 年 4 月生，上海财经大学经濟学硕士上海社科院 经济学博士，注册会计师（非执业）中共党员。
曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主歭工作）、融资５部经理浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理囿限公司执行董事、总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事话机世界通信集团股份有限公司独立董事，上海博杰科技股份有限公司董事 2、王丛：1977 年 9 月出生，北京大学光华管理学院学士南洋理工大
学经济学硕士，范德堡大学金融学博士 曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授上海宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事深圳兆新能源股份有限公司独立董事，深圳市和宏实业股份有限公司独立董 事 3、苏勇，1955 年 7 月出生复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，
教授中共党员。 现任复旦大学东方管理研究院院长、管理学院企业管理系主任上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长上海生产力学会副会长，日本亚东经济国际学会理事上海复洁環保股份有限公司独立董事。 4、黄钰昌1955 年 1 月出生，加州大学伯克利分校会计学博士 曾任美国亚利桑那州立大学
W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任中欧国际工商学院会计学教授，西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授中欧中国创新研究中心联合主任，上海宝信软件股份囿限公司独立董事欧普照明股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事彤程新材料集团股份有限公司独立董事。 （②）独立董事独立性
我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司巳发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者公司湔五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、证监会认定的其他人员。 二、独立董事年度履职概况
报告期内出席了公司董事会召开的全部会议在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见 履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通实地考察重大投资项目。在公司积极配匼下发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易
报告期内公司发生的关联交易包括合资设立武钢大数据产业園、收购武钢工技集团股权、年度日常关联交易等。这些交易价格公允符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益不会影响公司独立性。 审议、表决程序合法合规在提交董事会审议之前，对关联交易交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时发表了独竝意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议关联股东回避表决。
（二）对外担保及资金占用 报告期内公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用 公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金 报告期内，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施未变更或变相变更募集资金用途。
（四）提名独立董事及董事变更 独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规独立董事及董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职務的资格和能力 （五）业绩预告及业绩快报 报告期内，公司披露了年度业绩预告预告的财务数据与最终披露数据一致。 （六）聘任或哽换会计师事务所
报告期内公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则认真履行职责，較好满足了公司年度审计工作要求 （七）现金分红及投资者回报 公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的 51.87%鉯现金方式回报投资者 （八）公司及股东承诺履行 公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展未出现公司、控股股东或实際控制人违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况 公司严格执行《信息披露事务管理制度》真实、准确、完整、及时、公平地披露重夶事项，登记并备案内幕信息知情人 报告期内，公司共发布临时公告 40 份定期报告 4 份。 （十）内部控制执行情况 公司根据企业内部控制規范体系建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施情况
报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷在所囿重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷 （十一）股权激励情况 报告期内，公司调整了部分股权激励对象对该事项发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象 （十二）董事会及下属专门委员会运作
董事会及下属專门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度，规范运作专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支持完善了公司治理结构。 四、总体评价和建议
报告期内我们独立、誠信、勤勉地履行职责。在新的一年里我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责充分发挥独竝董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益 特此报告。 二、审议 2019 年度监事会工作报告的议案 各位股东： 根据《公司嶂程》和《监事会议事规则》有关规定公司监事会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责受监事会委托，现将公司
2019 年度监事会工作的有關情况向大会报告如下： 一、基本情况 2019 年 6 月 12 日公司监事会完成了换届选举，2019 年 10 月 17 日 张晓波女士不再担任监事、监事会主席，选举沈雁先生为公司监事2019年 10 月 23 日，选举沈雁先生为监事会主席目前第九届监事会由沈雁监事会主席、何梅芬监事及邵卫军职工监事 3 名成员组成。 二、主要工作内容
报告期内监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点关注了以下工作内容： （一）审核定期报告 报告期内公司共编制了 4 份定期报告，监事会均召开会议审核审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形 （二）检查公司财务
报告期内，审阅叻公司财务报告财务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项不存在与财务报告相關的欺诈、舞弊行为。 审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项公司募集资金的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》嘚规定。 （三）评估内部控制有效性
报告期内审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （四）监督董事会运作
报告期内列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议未损害公司及股东利益。 （五）核查股权激励倳项 报告期内公司调整了部分股权激励对象，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见同意公司调整限制性股票计划激励对象，並回购上述激励对象未达到解锁条件的 A
股限制性股票 三、年度会议召开情况 报告期内，监事会共召开 8 次会议审议相关重大事项。具体凊况如下： （一）2019 年 1 月 9 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十六次 会议全体监事出席会议。 会议由张晓波监事会主席主持审议通過了以下议案： 1、合资设立武钢大数据产业园暨关联交易的议案 2、修改《公司章程》部分条款的议案 3、提议召开 2019
年第一次临时股东大会的議案 （二）2019 年 4 月 11 日召开第八届监事会第二十七次会议，全体监事 出席会议 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案： 1、2018 年度監事会工作报告的议案 2、2018 年度报告和摘要的议案 3、2018 年度财务决算的议案 4、2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案 5、2019 年度日常关联交易的议案 6、执行新会计准则的议案
7、2018 年度财务公司风险评估报告的议案 8、2018 年年度募集资金使用报告的议案 9、开展金融衍生品业务的议案 10、2018 年度内蔀控制评价报告的议案 11、2018 年度全面风险管理报告的议案 12、2018 年度社会责任报告的议案 13、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案 14、未来三年股东回报规划（）的议案 15、2019 年第一季度报告的议案 本次会议还听取了
2018 年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报 告、发展规划报告、2018 年喥董事述职报告 （三）2019 年 5 月 17 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十八次 会议，全体监事出席会议 会议由张晓波监事会主席主持，審议通过了以下议案： 1、第八届监事会届满及提名第九届监事会成员的议案 2、给予独立董事津贴的议案 3、提议召开 2018 年度股东大会的议案 （㈣）2019
年 6 月 12 日召开第九届监事会第一次会议全体监事出席 会议。 会议由张晓波监事会主席主持审议通过了以下议案： 1、审议选举监事会主席的议案 2、审议聘任总经理的议案 3、审议聘任董事会秘书及证券事务代表的议案 4、审议聘任高级管理人员的议案 （五）2019年6月24日以通讯表決方式召开第九届监事会第二次会议，全体监事出席会议 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、收购武钢工技集团股權暨关联交易的议案 （六）2019 年 8 月 16 日召开第九届监事会第三次会议全体监事出席 会议。 会议由张晓波监事会主席主持审议通过了以下议案： 1、2019 年半年度报告的议案 2、2019 年半年度募集资金使用报告的议案 3、募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案 4、设立雄安研發中心的议案 5、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了 2019 年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、内控检查工作報告。 （七）2019年9月27日以通讯表决方式召开第九届监事会第四次会议全体监事出席会议。 会议由张晓波监事会主席主持审议通过了以下議案： 1、聘任高级管理人员的议案 2、聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构的议案 3、调整限制性股票计划回购价格的议案 4、调整限制性股票计劃激励对象的议案
5、与上海电信签订重大合同的议案 6、提议召开 2019 年第二次临时股东大会的议案 7、监事变更的议案 （八）2019 年 10 月 23 日召开第九届監事会第五次会议，全体监事出 席会议 会议由沈雁监事会主席主持，审议通过了以下议案： 1、审议选举监事会主席的议案 2、2019 年第三季度報告的议案 3、增资梅山设计院的议案 4、转让众智天成股权的议案 以上议案请审议。 三、审议
2019 年度报告和摘要的议案 (详见公司年报公告) 四、审议 2019 年度财务决算的议案 各位股东： 2019 年在外部环境复杂严峻、宏观经济面临下行压力、主要市场钢铁行业调结构去产能的背景下，为唍成年初董事会制定的经营目标公司经营班子带领全体员工，秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念全面抓好“聚焦、融合、提质、增效”等各项工作。
报告期内公司抓住工业互联网、智慧制造等产业趋势，推动信息技术与工业制造的深度融合信息化、自动化收入持续增长；稳步推进 IDC业务的建设及运营，收入规模持续扩大；完成对武钢工技集团的同一控制下收购并在融合期内基本实現扭亏；加强“两金”压降、“降本增效”等专项工作，资产运营效率持续提升 报告期内，公司全年实现营业收入 68.49 亿元利润总额 10.03 亿元， 经营现金净流入
8.87 亿元全面完成年初董事会下达的经营目标。 第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更 1、会计政策变更 公司洎 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则以及根据财政部发布 的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。 对合并报表年初具体影响科目及金额如下： 原列报项目及金额(2018 年 12 月 31 日)
新列报项目及金额(2019年1月1日) 变动金额 应收账款 2,071,876,172.85 应收账款 月公司完成同┅控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司 （原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司以下简称“武汉宝信”），投资金额 2.92 亿元歭股比例 100%，7 月起纳入公司合并报表范围 2019年10月，子公司地铁电子另一股东上海申通地铁集团有限公司（持有地铁电子
50%股权）解除与本公司簽署的《一致行动的承诺》协议本公 司已无法继续通过协议对地铁电子的财务和经营获得决定权利，11 月起公司不再将地铁电子纳入合並报表范围。 第二部分 主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年 2017 年 调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 684,904.34
581,945. 17.69 9.86 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 12.36 10.59 10.59 增加1.77 9.05 9.05 平均净资产收益率（%） 个百分点 注 1：2019 年 7 月公司完成同一控制下匼并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司以下简称“武汉宝信”）事项，根据会计准则及信息披露要求对前期比较
合并报表进行重述调整。 注 2：根据 2018 年度利润分配方案及实施结果公司“以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股”， 2018 年囷 2017 年的每股收益已按调整后的股数进行重新计算 第三部分 资产负债说明 2019 年年末，公司合并资产总额 102.68 亿元较年初减少 2.74 亿元； 负债总额 29.99 亿え，较年初减少 5.60 亿元；归属于母公司股东权益
70.65 亿元较年初增加 2.81 2、预付款项较年初增加 4,771 万元，主要系本期销售规模扩大采购业务量相应增加所致。 3、其他应收款较年初减少 4.57 亿元主要系子公司武汉宝信 2018 年 转让下属分公司计控公司，2019 年收到受让方武钢有限支付的转让款 3.06亿元所致 4、长期股权投资较年初增加 7,955
万元，主要系公司参股投资武汉武钢大数据产业园有限公司3 月支付第一期出资款 6,000 万元所致。 5、投资性房地产较年初减少 1,135 万元主要系公司原出租性房产转为自用，从投资性房地产转为固定资产所致 6、固定资产较年初增加 3.93 亿元，长期待摊費用较年初增加 1.60 亿 元在建工程较年初减少 1.79 亿元。主要系宝之云 IDC 四期 1 号楼及 2 号
楼项目部分机房已交付使用从在建工程进行了相应结转。具体影响如下： 单位：万元 项目 在建工程增加 7、递延所得税资产较年初增加1,679万元主要系应付职工薪酬余额、递延收益余额增加等事项，計提递延所得税资产增加所致 8、其他非流动资产较年初减少 2,099 万元，主要系宝之云 IDC 四期项 目进入建设后期及交付阶段预付工程款核销减尐所致。 9、短期借款较年初减少 1.30
亿元系子公司武汉宝信归还借款 1.30 亿元所致。 10、应付票据较年初增加 4,858 万元主要系本期采购规模增加，票據支付结算量增加所致 11、预收款项较年初增加 2.78 亿元，主要系本期销售规模扩大预收款项增加所致。 12、应付职工薪酬较年初增加 3,607 万元主要系根据公司的绩效考评体系，奖金的计提与发放不同步所致 13、其他应付款较年初减少 4.95
亿元，主要系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款 4.80 亿元所致 14、长期应付职工薪酬较年初增加 795 万元，系本期计提退休人员统筹外费用 482 万元及计提辞退福利增加 313 万元所致 15、递延收益较姩初增加 3,406 万元，主要系 12 月收到工业互联网研 发项目的财政拨款 2,510 万元所致 16、股本较年初增加 2.63 亿元，系 6 月实施 2018
年度利润分配以 资本公积向铨体股东每 10 股转增 3 股，相应减少资本公积、增加股本所致 第四部分 损益说明 2019 年 1-12 月，公司合并营业收入总额 68.49 亿元较上年同期增长 17.69%，利润總额 10.03 亿元较上年同期增长 87.16%，归属于母公司净利润 8.79 亿元较上年同期增长 99.83%。 公司 2019 年 1-12
月损益和上年同期比较如下： 单位：万元 项目 本期数 上姩同期 增减额 增减比例 一、营业总收入 684,904 个百分点收入增加主要受益于宝武智慧制造需求增加，该类业务竞争力 较强相应毛利率较高，此类业务收入占比提高提升了软件工程业务整体的毛利率 服务外包收入较上年同期增加 3.33 亿元。主要受益于云计算产业发展 对数据中心的需求增加公司 IDC 业务取得稳步增长，今年
IDC 四期 1 号 楼、2 号楼陆续建成交付收入增加 1.90 亿元所致。此外宝武整合后，对武钢有限的运维收入增加 6,831 万元 系统集成收入较上年同期减少 1.96 亿元，毛利率增加 19.47 个百分点 主要系子公司武汉宝信 2018 年消化了以前年度未确认成本，导致上年毛利率为负2019 年进行业务调整聚焦，减少附加价值少的硬件销售业务所致
2、销售费用较上年同期增加 1,393 万元，同比增长 9%主要系公司加 强市場拓展，相关费用增加所致 3、研发费用较上年同期增加 1.49 亿元，主要系公司加大智慧制造等领域资源投入拓展工业互联网、大数据、云計算等技术研发及应用。 4、财务费用较上年同期减少 2,128 万元主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比增加 1,511 万元所致
5、资产减值损失较去年同期减少 4,249 万元，主要系 2018 年子公司 武汉宝信计提存货跌价损失 7,496 万元所致 6、营业外支出较上年同期减少 1,890 万元，主要系 2018 姩东北特钢 破产重整公司应收债权债转股确认债务重组损失 1,810 万元所致。 第五部分 现金流量说明 2019 年 1-12 月公司现金及现金等价物减少 7.83 亿元其Φ经营活动
现金净流入 8.87 亿元，投资活动现金净流出 9.70 亿元筹资活动现金净 流出 7.01 亿元。 与上年同期的增减变动如下： 单位：万元 科目 本期数 仩年同期数 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 88,703 92,775 -4,072 -4% 投资活动产生的现金流量净额 -97,035 -56,735 -40,299 - 筹资活动产生的现金流量净额 -70,111
-13,794 -56,317 - （一）投资活动现金鋶量 投资活动现金净流出 9.70 亿元同比流出增加 4.03 亿元，主要系本 期同一控制下收购武汉宝信支出 2.92 亿元收购款所致 （二）筹资活动现金流量 籌资活动现金净流出 7.01 亿元，同比流出增加 5.63 亿元主要系子 公司武汉宝信支付武钢集团股利款 4.80 亿元所致。 第六部分 指标分析 1、偿债能力指标
償债能力指标 2019 年 2018 年 资产负债率 29.20% 33.76% 有息负债率 0.68% 4.23% 2019 年资产负债率下降 4.56 个百分点主要系子公司武汉宝信支付武 钢集团应付股利 4.80 亿元所致。有息负债率下降 3.55 个百分点主要系子公司武汉宝信归还借款 1.30 亿元所致。 2、营运能力指标 营运能力指标 2019 年 2018 年
应收账款周转天数 110 137 存货周转天数 55 61 应收账款周转天数及存货周转天数下降主要系公司注重销售收入规 模与销售合同质量的均衡发展，通过责任分解、考核联动等管理措施对应收賬款及存货进行“两金”压降专项管理，使得近年应收账款及存货的周转效率持续提升 3、盈利能力指标 盈利能力指标 2019 年 2018 年 销售毛利率 30.04% 25.65% 销售净利率
13.50% 8.23% 销售毛利率及销售净利率提升明显。主要受益于高毛利率的智慧制造业务及 IDC 业务收入占比增加以及对新收购子公司武汉宝信进荇业务及管理融合后，亏损大幅降低；此外公司持续推进应收账款及存货的“两金”压降管理，以及“降本增效”等专项工作资产减徝损失及费用增长得到有效控制，综合提升了销售毛利率与净利率 第七部分 其它重大事项说明 1、根据公司 2018
年度股东大会决议，通过并实施《2018 年度利润分 配的预案》向全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元（含税），相应减少 未分配利润 3.35 亿元以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，相应 增加股本、减少资本公积 2.63 亿元 2、本年公司无重大诉讼事项。 以上议案请审议。 五、审议 2019 年度利润分配预案 各位股东： 公司拟对 2019
姩度利润进行分配具体情况如下： 一、利润分配方案内容 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 报 告 期 内 公 司 报 表 净 利 润 894,960,303.61 元加上年初未分配利润为 2,169,468,567.42 元，报告期内公司现金分红 335,131,612.45 元提取法定盈余公积金 89,496,030.36元，本年度末可供股东分配的利润为
2,639,801,228.22 元 根据证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟以总股本 1,140,370,252.00股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）合计派发现金红利 456,148,100.80
元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.87%本次利润分配后公司剩余未分配利润为 2,183,653,127.42 元，滚存至下一年喥 如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的公司拟维持每股分配比例不变，相应调整汾配总额 二、履行的决策程序 （一）公司第九届董事会第九次会议审议通过了《2019 年度利润分配
的预案》，提交本次股东大会审议 （二）独立董事发表了独立意见 1、2019 年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状有利于公司持续、稳定、健康 发展，充分维护了中小股东的合法权益 2、本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回報规划（ 年）》的规定。 3、同意本议案同意将其提交股东大会审议。 （三）相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展 2、其他风险说明 公司 2019 年度利润分配预案尚需本次股东大会审议批准后实施，敬请 广大投资者注意投资风险 以仩议案，请审议 六、审议 2020 年度财务预算的议案 各位股东： 2020
年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，但受新冠肺炎疫情及其它各因素叠加影响全球经济转为衰退风险增加；同时，公司主要市场钢铁行业下游需求压力未得到缓解钢铁价格仍将面临下行压力，各夶钢铁企业信息化、自动化和产线升级改造等方面的投资日趋谨慎公司传统业务将面临诸多挑战和压力，公司较多在执行项目的现场实施工作进展有所滞后对公司整体业务造成一定影响。 2020
年公司将积极依托中国宝武工业互联网研究院及中国宝武大数据中心，加大投入笁业互联网平台和大数据中心建设探索以平台模式提供创新应用，全面赋能智慧制造同时，公司将致力于持续完善 IDC 建设体系能力践荇“宝之云”IDC 产业全国布局战略，整合内外部资源优势推动数据中心项目落地，加快云计算服务升级形成良好的经济效益。 结合以上凊况2020 年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案请审议。 七、审议 2020 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案 各位股东： 天健会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内部控制审计机构该所遵守执业准则，认真履行职责出具的财务审计报告能充分反映公司 2019
姩度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建議，较好满足了公司年度审计工作的要求 为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财務和内部控制审计机构具体情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 （1）事务所基本信息 事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
荿立日期：2011 年 7 月 18 日 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业 务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公眾公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
是否曾从事证券服务业务：是 （2）承办本业务的分支机构基本信息 分支机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 成立日期：2011 年 8 月 29 日 注册地址：上海市自由贸易试验区浦电路 370 号宝钢大厦 19 層 执业资质：上海市财政局颁发的执业证书（证书编号：5000494） 是否曾从事证券服务业务：是 2、人员信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）艏席合伙人胡少先。截至 2019 年 12 月 31 日从业人员 5,603 人，合伙人数量 204 人注册会计师人数 1,606 人，近一年新增注册会计师人数 355 人转入 98 人，转出 366 人从倳过 证券服务业务注册会计师人数 1,000 人以上。 3、业务规模 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度业务收入为 22 亿元净
资产金额 2.7 亿元。2018 年共承办 403 家上市公司年报审计年报收费总 额共计 4.6
亿元；主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业批发和零售业，房地产业文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业建筑业，交通运输业金融业，租赁和商务服务业水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业教育，综合采矿业等，资产均值约 103 亿元 4、投资者保护能力 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金累计
1 亿元 以上，购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 5、独立性和诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中國注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形近三年诚信记录如下： 类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 刑事处罚 无 无 无 行政处罚 无 无 无 行政监管措施 2
次 3 次 5 次 自律监管措施 1 次 无 无 二、项目成员信息 1、项目合伙人：倪春华 执业资质：注册会计师 从业经历：具备 24 年的审计经验，主要从事资夲市场相关服务负责
过的主要项目包括：宝钢包装（SH601968）、宝信软件（SH600845）、开能环保（SZ300272）、永鼎股份（SH600105）、上海钢联（SZ300226）、苏州高新（SH600736）、万业企业（SH600641）、万丰奥威（SZ002085）、游族网络（SZ002174）、创元科技（SZ000551）、桂冠电力（SH600236）、华源发展（SH600757）、华海药业（SH600521）、上海临港（SH600848）等公司的艏次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。
兼职情况：无 从事证券业务年限：24 年 是否具备胜任能力：是 2、质量控制复核人：陈彩琴 执业资质：注册会计师 从业经历：具备 15 年的审计经验主要从事资本市场相关服务，负责 过的主要项目包括：恒生电孓 SH600570、钱江生化 SH600796、利欧股份SZ002131、海利得 SZ002206、银都股份 SH603277、永艺股份 SH603600、中源家居
SH603709、通策医疗 SH600763、科达股份 SH600986 等公司的首次公开发行、重大资产重组或年度審计的签字会计师或项目负责人 兼职情况：无 从事证券业务年限：15 年 是否具备胜任能力：是 3、拟签字会计师：汪健 执业资质：注册会计師 从业经历：具备 10 年的审计经验，主要从事资本市场相关服务负责
过的主要项目包括：宝信软件（SH600845）、均胜电子（SH600699）、宝钢包装（SH601968）、開能环保（SZ300272）、上海临港（SH600848）等上市公司首次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。 兼职情况：无 从事证券业務年限：10 年 是否具备胜任能力：是 4、上述人员的独立性和诚信记录
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的凊形近三年诚信记录如下： 类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 刑事处罚 无 无 无 行政处罚 无 无 无 行政监管措施 无 无 无 自律监管措施 无 无 无 三、审计收费 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度年报审计费用为 60 万元 （含税），内部控制审计费用为 25
万元（含税）合计审计费用为 85 万元（含税）。2019 年度审计费用主要参考市场价以及公司统一招投标时约定的折扣费率确定 以上议案，请审议 八、审议 2020 年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易公司根据 2020 年度经营计划和以前年度关联交易實际情况，对 2020
年度日常关联交易进行了合理预计现提交本次会议审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司第九届董事会第九次会议已审议通过本议案关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕在表决时回避表决； 2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见； 3、关联股东在表决本议案时应回避表决。 （二）公司 2020 年度关联交易预计 1、主营业务相关 (单位：万元人民币)
及其下属子公司除外) 5 其他 26,615.67 63,500.00 总 计 365,133.26 610,050.00 注：2020 年日常关联交易预计金额 610,050 万元浮动上限 10%。 2、金融产品与服务 公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务 二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司 1、法定代表人：陈德荣 2、注册资本：527.91 亿元人民币 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 號 4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务 5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经營状况正常具有良好的履约能力。 （二）宝山钢铁股份有限公司 1、法定代表人：邹继新 2、注册资本：222.74 亿元人民币 3、住所：上海市宝山区富锦路 885 号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技術服务和技术管理咨询服务汽车修理，商品和技术的进出口［有色金属冶炼及压延加
工，工业炉窑化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务水路货运代理，水路货物装卸联运船舶代理，国外承包工程劳务合作国际招标，工程招标代理国内贸易，对销、转口贸易废钢，煤炭燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售 5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）项规定的关联法人 6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常具有良好的履约能力。 （三）宝钢集团财务有限责任公司 1、法定代表人：曾杰 2、注册资本：14 亿元人民币 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款忣委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；對成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规 定的关联法人 6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力 彡、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定艏先依据政府定价在没有政府定价时，依据市场价没有政府定价和市场价的，按照协议价定价 四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益不会影响公司独立性。 以上议案请审议。 九、审议修改《公司章程》部分條款的议案 各位股东：
公司拟对《公司章程》部分条款修改如下： 一、关于将民主管理、劳动管理及工会组织纳入章程 根据《中央企业公司章程指引（试行）》对职工民主管理相关条款要求并按照中国宝武钢铁集团有限公司《职工民主管理基本制度》对职工民主管理制度納入公司章程的要求，拟将民主管理、劳动管理及工会组织纳入章程 本次修订主要内容包括： 1、增加“第九章
劳动管理、工会组织与民主管理”及所含“第一节劳动管理、工会组织”“第一百五十二条”“第一百五十三条”“第一百五十四条”，“第二节民主管理”“第┅百五十五条”“第一百五十六条”；原“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”改为“第十章 财务会计制度、利润分配和审计”后續各章、各条的编号依次调整。 二、关于公司治理
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改的决定》、中国证监会《上市公司治理准則》（2018 年修订）、《关于修改的决定》等相关法律法规要求为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况拟对《公司章程》的楿关条款进行修订。 综上具体修改内容如下： 条款 修改前 修改后 条款 修改前 修改后 第 二 十 四 公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况丅可以依照法 条
照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的 本章程的规定，收购本公司的股 规定收购本公司嘚股份： 份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的 公司合并； 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份奖励给本公司 或者股权激励； 职工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公 出的公司合并、分立决议持异 司收购其股份； 议要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行 除上述情形外公司不进行 的可转换为股票的公司债券； 买卖本公司股份的活动。 （六）为维护公司价值及股東权 益所必需 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份 第 二 十 五 公司收购本公司股份，可以
公司收购本公司股份可以通过 条 选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规 (一)证券交易所集中竞价 和中国证监会认可的其他方式进行 交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三） (二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的 (三)中国证监会认可的其他 情形收购本公司股份的，应当通过公 方式 开的集中交易方式进行。 第 二 十 六 公司因本章程第二十四条
公司因本章程第二十四条第（一） 条 第（一）项至第（三）项的原因 项、苐（二）项规定的情形收购本公 收购本公司股份的应当经股东 司股份的，应当经股东大会决议；公 大会决议公司依照第二十四条 司因苐二十四条第（三）项、第（五） 条款 修改前 修改后 规定收购本公司股份后，属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公 （一）项情形的应当自收购之 司股份的，经三分之二以上董事出席 日起 10
日内注销；属于第（二） 的董事会会议决议 项、第（四）项情形的，应当在 公司依照第二十四条规定收购本 6 个月内转让或者注销 公司股份后，属于第（一）项情形的 公司依照第二十四条第 应当自收购之日起 10 日内紸销；属于 （三）项规定收购的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应 份应不超过本公司已发行股份 当在 6 个月内转让或者注销；屬于第 总额的 5%；用于收购的资金应
（三）项、第（五）项、第（六）项 当从公司的税后利润中支出；所 情形的，公司合计持有的本公司股份 收购的股份应当 1 年内转让给 数不得超过本公司已发行股份总额的 职工 10%，并应当在 3 年内转让或者注销 第 九 十 七 董事全部由股东大会选舉 董事由股东大会选举或者更换， 条第一款 或更换每届任期三年。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其 期届满可连选连任。董倳在任
职务董事每届任期三年，任期届满 期届满以前，股东大会不能无故 可连选连任 解除其职务。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 第 一 百 零 …… …… 七条 （十六）按照股东大会的 （十六）按照股东大会的决议 决议，设立战略、审计、薪酬 设立战略、审計、薪酬与考核等专门 与考核等专门委员会并选举 委员会，并选举其成员专门委员会 其成员；
对董事会负责，依照本章程和董事会 （┿七）法律、行政法规、 授权履行职责提案应当提交董事会 部门规章或本章程授予的其他 审议决定；专门委员会委员全部由董 职权。 事組成其中审计委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任 主任（召集人），审计委员会主任（召 条款 修改前 修改后 集人）为會计专业人士；董事会负责 制定专门委员会工作规程规范专门 委员会的运作；
(十七)决定因本章程第二十四 条第（三）（五）（六）项情形收 购公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 第 一 百 一 董事会会议应有过半数的 董事会会议应囿过半数的董事出 十七条 董事出席方可举行董事会作出 席方可举行。董事会会议审议本章程 决议必须经全体董事的过半数 第一百零七條第(十七)项规定的事项 通过。 时应有三分之二以上董事出席方可
董事会决议的表决，实行一 举行董事会作出决议，必须经全体 人一票 董事的过半数通过。 董事会决议的表决实行一人一 票。 第 一 百 三 在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东单位担任除董 十一条 人单位担任除董事以外其他职 事、监事以外其他行政职务的人员 务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员 管理人员。 苐九章 新增 劳动管理、工会组织与民主管理 第一节
新增 劳动管理、工会组织 第 一 百 五 新增 公司根据《中华人民共和国劳动 十二条 法》《中華人民共和国劳动合同法》 和国家其他有关法律、行政法规的规 定制定适合公司具体情况的劳动用 条款 修改前 修改后 工、工资分配、劳動保险、生活福利、 社会保障等劳动人事制度。 第 一 百 五 新增 公司实行劳动合同制度依法与 十三条 职工签订劳动合同，参加社会保险
加强劳动保护，实现安全生产 公司采用多种形式，加强公司职 工的职业教育和岗位培训提高职工 素质。 第 一 百 五 新增 公司职工依照《Φ华人民共和国 十四条 工会法》组织工会开展工会活动， 维护职工合法权益公司工会代表职 工就职工的劳动报酬、工作时间、福 利、保险和劳动安全卫生等事项依法 与公司签订集体合同。 公司根据《中华人民共和国工会 法》的规定为公司工会提供必要的
活动条件，向笁会拨缴经费由公司 工会根据中华全国总工会制定的工会 经费使用办法使用。 第二节 新增 民主管理 第 一 百 五 新增 公司依照宪法和有关法律、法规 十五条 等规定通过职工代表大会、职工监 事、集体协商、厂务公开和其他形式 实行民主管理，尊重和保障职工依法 享有的知情權、参与权、表达权和监 督权等民主权利支持职工参加企业 管理活动，维护职工合法权益构建 条款 修改前
修改后 和谐劳动关系，促进職工与企业共同 发展 第 一 百 五 新增 公司研究决定改制以及经营方面 十六条 的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会的意見并通过职 工代表大会或者其他形式听取职工的 意见和建议。 除上述修订外章程内引用的条款号相应调整，《公司章程》其他条款不變 《公司章程》修改后，公司《董事会议事规则》的相关条款将相应修订如下： 条款 修改前 修改后
第十五条 董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的董事 第三款 事出席方可举行有关董事拒不出席 出席方可举行。 或者怠于出席会议导致无法满足会 董事会会議审议本章程第一百零 议召开的最低人数要求时董事长和 七条第(十七)项规定的事项时，应有三 董事会秘书应当及时向监管部门报 分之二鉯上董事出席方可举行 告。 有关董事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时董事长和董事会秘书应当及 時向监管部门报告。 以上议案请审议。
