业释义 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 为缺乏相应技术资源的卖家以及缺乏商品相应信息提供 平台商 指 服务的第三方平台 终端 安卓、Android 指 谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系统 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 PC 指 PersonalComputer个人计算机 可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、 APP 指 娱乐、搜索等需求的一切应用程序 第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移动 3G 指 通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速 率一般在几百kbps以上 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体，能 4G 指 够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等 SDK 指 由一系列的收费代码组成的用于游戏支付的组件 即增值电信业务经营许可证，是指利用公共网络基础设 ICP 指 施提供的电信与信息服务的业务的许可证 是一个基于ChromeJavaScript运行时建立的平台，用于 电子邮箱 ir@ 企业 粤ICP备号-1 公司未将上述域名的开发支出资本化，未在财务账面体现。 1-1-34 （六）取得的业务许可资格或资质情况 1、报告期内，公司拥有以下业务许可资格或资质： （1）增值电信业务许可 公司拥有1项增值电信业务许可证，发证机关为广东省通讯管理局，具体情况如下所示： 业务覆盖范围 编号 业务种类 发证日期 有效期至 （服务项目） 含文化。其他依 第二类增值电信 法须经批准的项 业务中的信息服 粤B2- 目，经相关部门 务业务（仅限互 批准后方可开展 联网信息服务） 相应经营活动 （2）网络文化经营许可证 公司拥有1项网络文化经营许可证，发证机关为广东省文化厅，具体情况如下所示： 编号 网站域名 经营范围 发证日期 有效期至 利用互联网经营游戏 粤网文 产品（含网络游戏虚拟 [3号 货币发行） 2、报告期后公司拥有业务许可资格或资质的情况： （1）2015年7月16日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意出版运营国产移动网络游戏﹤一花德州扑克软件V1.0﹥的批复》，同意《一花德州扑克软件V1.0》出版运营。 （2）公司目前正在就“一花游戏中心”向文化行政部门申请办理游戏备案手续。根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以 1-1-35 下罚款。《网络游戏管理暂行办法》所规定的应履行的手续为网络游戏上网运营后的备案手续，而非上网运营前的审批手续。此外，除前述潜在罚款处罚外，《网络游戏管理暂行办法》无因未在规定期限内履行备案程序而需暂停或终止网络游戏的规定，不会影响公司持续经营。 （七）特许经营权 公司业务不涉及特许经营权。 （八）公司的主要固定资产情况 截至2015年4月30日，公司员工总数27人，公司职工分布情况如下： 1、按岗位划分 岗位类别 人数 比例 技术及产品开发 13 48% 商务运营及客服 9 33% 行政及管理 5 19% 合计 27 100% 2、按员工教育程度划分 教育程度 人数 比例 本科 14 52% 大专 13 48% 合计 27 100% 3、按年龄划分 年龄 人数 比例 30岁以下 22 81% 30-40岁 5 19% 1-1-36 合计 27 100% 4、核心技术人员情况 截至2015年4月30日，共有核心技术人员2名，基本情况如下： 张鹏先生，简历请详见“（一）董事基本情况”。 何传林先生，简历请详见“（一）董事基本情况”。 5、核心技术人员变动情况 在一花科技存续期间，原核心技术人员王世源于2013年10月离职，同年12月，何传林加入公司，负责前端技术开发。原核心技术人员曾诚于2014年10月离职；同年12月，张鹏加入公司担任技术总监，负责技术开发统筹。 6、核心技术人员持有公司股份情况 报告期内，原核心技术人员王世源股情况如下： 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 王世源 2.97 5.95 王世源已于2013年11月将上述股份转让实际控制人张伟文。详见第一节“四、公司股本形成及其变化情况”之“（五）2014年11月，一花有限第二次股权转让”。 报告期内，原核心技术人员曾诚持股情况如下： 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 曾诚 40 4 曾诚已于2014年10月将上述股份转让实际控制人张伟文。详见第一节“四、公司股本形成及其变化情况”之“（八）2014年10月，一花有限第四次股权转让”。 四、公司业务其他相关情况 （一）业务收入构成情况 报告期内，公司的主营业务收入全部来自向平台运营商提供一花德州扑克系列产品。 1-1-37 2015年1-4月 2014年度 2013年度 金额（元） 占比（%） 2,616,114.45 100 2,131,109.87 100 421,943.2 100 （二）报告期内主要消费群体及前五大客户 报告期内，公司的客户以平台商为主。公司前五大客户金额及占营业收入比例情况如下： （1）2015年1-4月销售前5大客户的营业收入情况如下： 2015年1-4月 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 雷尚（北京）科技有限公司 194,174.76 9.11 合计 1,796,837.03 84.31 （3）2013年度销售前5大客户的营业收入情况如下： 2013年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 1-1-38 2013年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 北京深蓝兄弟网络科技有限公司 171,612.18 报告期内，除股东深圳市青松股权投资企业（有限合伙）外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他持有公司5%以上股份的股东均不在上述平台商中任职或拥有权益。 报告期内，深圳市青松股权投资企业（有限合伙）持有雷尚（北京）科技有限公司15%股份。2014年，一花科技与雷尚科技发生一笔关联交易，交易金额占一花科技当年主营业务收入的9.11%。该项业务具体为：一花科技在雷尚科技的授权区域及约定渠道内，对其主要游戏产品《坦克风云》进行运营和宣传推广。雷尚支付给一花科技推广费用共计20万元。具体情况如下： 关联方 关联交易内容 2015年1-4月 2014年度 2013年度 雷尚（北京）科技有限公司 提供劳务 - 200,000.00 - 上述关联交易为偶发性关联交易。详见第四节“八、关联方及关联交易”之“（二）报告期关联交易”。 （三）报告期内主要供应商情况 公司的对外采购主要为：广告推广，电子设备及办公家具等。 报告期内，公司无固定供应商。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同和租赁合同。公司的销售合同主要为与平台商合作的业务合同，采购合同主要为广告推广合同。根据公司业务规模和经营情况，将收入金额占公司最近一期经审计主营业务收入15%以上的销售合同确认为重大销售合 1-1-39 同，将采购金额在人民币20,000元以上的确认为重大采购合同。 合同 对方名称 合同履 合同标的 合同总价 合同期间 类型 行情况 销售合同 北京深蓝兄 履行完 游戏联合运 乙方每次达到100万以上的，次月 弟网络科技毕 营合作（一 前10个工作日内向甲方发送分成 起到期前1 有限公司 花德州扑 确认单和银行账单，甲方收到邮件 个月双方 克） 3个工作内回复确认，乙方在收收 无异议自 到甲方确认单后的5个工作日内 动顺延12 汇款。 个月 履行完 游戏联合运 终止一花德州扑克中文版的代理 毕 营协议终止 权力和义务 协议 深圳市腾讯 履行中 腾讯开放平 应用为PC端应用的，一花的毛收 计算机系统 履行完 台开发者应 益按《毛收益计算表》比例直接进 有限公司 - 毕 用收益协议 行计算； 0 应用为纯移动应用的，一花的毛收 履行完 益按月应用毛收益乘以70%计算。 - 毕 毛收益计算方式如下： 0 （1）收益0-10万的，毛收益比例 履行完 100%； - 毕 （2）收益在10万-100万的，毛 0 收益比例70%； 履行完 方同意从2015年6月1日起增加 微信支付通道。 成都触控科 履行完 游戏代理协 独家代理，付给一花40万授权金 - 技有限公司毕 议（一花德 后一花分成如下cps=(游戏用户充 7 州扑克安卓 值金额-坏账）*渠道费率*40% 版的中文简 体版和中文 繁体版） 履行完 授权协议 将《一花德州扑克》在中国地区（含 - 毕 港澳台）的安卓版独家版权及使用 7 发行权授权给触控科技。 履行完 终止代理协 终止中国地区（含港澳台）一花德 毕 议 州扑克安卓版的中文简体版和中 文繁体版的代理权力和义务。 Apple 履行中 游戏联合运 APPLESTORE与一花科技按3:7 Store - 营 对收入分成 1 采购合同 广州天拓网 履行中 新浪微博 133,000元 络技术有限 （粉丝通） 起长期有 公司深圳分 推广服务合 效 公司 同 上海聚效广 履行中 网络广告发 50,000元 告有限公司 布合同 日起，长期 有效 深圳市凡卓 履行中 信息推广合 （1）CPA：即每个用于通过凡卓 - 广告有限公 作协议书 广告平台成功下载、安装、联网打 1-1-41 司 开合作产品视作一个有效CPA； 7 （2）按发布时长计算； （3）CPD：按下载付费，结算金 额=下载单价*下载数 （4）CPC：按点击付费，结算金 额=点击单价*点击数 北京千橡网 履行完 网络广告发 公司 （五）关于一花科技与报告期内第一大客户北京深蓝兄弟网络科技有限公司终止合作协议对于公司持续经营能力影响的说明 公司自2015年4月27日取得ICP增值电信业务经营许可证，从而获得网络游戏运营资质。同时，由于深蓝兄弟经营情况发生变化，公司于2015年4月30日与其签订终止协议。自2015年5月1日起，公司开展“自营+合营”模式，截止2015年7月31日，公司过去12个月的月度注册用户、收入及利润总额情况如下表： 月度 注册用户（人） 主营业务收入（元） 利润总额（元） 2014.8 根据过去12个月的月度数据显示，与深蓝兄弟终止合作协议后，公司即开展“自营+合营”的经营模式，经营情况稳定，未出现阶段性收入断崖。前述协议的终止，对公司业务完整性及持续经营能力没有不利影响。 五、公司的商业模式 公司的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏。公司利用自身的人才优势和技术优势，在经过游戏创意设计、程序编制、内容策划、美术制作以及后期的测试、修改等游戏开发环节后，最终形成游戏产品，上线运营，获取利益。 （一）运营模式 网络游戏行业大致有三种运营模式：自营模式、合营模式及代理模式。 1-1-43 自营模式为公司独立进行游戏研发运营。 合营模式为授权给运营商，授权方不承担主要运营责任，按约定比例分成。 代理模式为授权给运营商，授权方承担主要运营责任，按约定比例分成。 报告期内一花科技采用的是合营模式。公司将其产品交给平台商，无需承担主要市场推广、客户开发等责任。双方约定付款方式，按照约定比例对游戏收入进行分配。双方分工如下表： 游戏厂商 平台商 游戏产品 用户资源 独立提供 产品更新 市场推广 活动支持 运营渠道 协商提供 网络服务搭建、线上线下活动、支付渠道、客户服务 合营模式下，双方分工明确，资源共享，灵活度高，对于初创型游戏公司而言，是一种快速营销的方式，可在短期内提高市场知名度，扩大游戏市场份额。 公司于2015年4月27日正式获得增值电信业务经营许可证。增值电信业务经营许可证是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务的许可证。获得后，公司可从事电信业务经营活动。从2015年5月起，公司的运营模式为“自营+合营”模式。 （二）盈利模式 公司的盈利模式为：以免费策略吸引用户进入，在游戏内向付费玩家销售游戏虚拟物品，包括虚拟币及其他虚拟道具。 公司每天向注册玩家免费提供有限的虚拟代币，玩家可以根据需要另行购买。玩家可享受免费下载游戏，在游戏过程中公司会提供虚拟增值服务。玩家通过网银转账、第三方支付等方式，将人民币充值到游戏账户中，兑换成虚拟货币在游戏内部进行消费，形成游戏产品收益。合营模式下，公司与平台商根据约定方式，对上述游戏产品收益进行分成。自营模式下，公司将上述游戏产 1-1-44 品收益扣除支付渠道费后确认收入。 六、公司所处行业基本情况 基于公司的行业属性及主营业务内容，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据《国民经济分类标准（GB/T）》，公司所属行业为“I64互联网和相关服务”之“I642互联网信息服务”。 （一）行业监管体系及相关政策法规 1、行业主管部门、监管体制 目前，我国网络游戏开发与运营业务的主管部门为工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局。 工信部主要负责是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 文化部是中国文化行政的最高机构，是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。 新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。）负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量。 国家版权局负责网络游戏软件着作权登记工作。 1-1-45 2、行业主要法律法规及产业政策： 序 文件名 文号 发文单位 发文时间 主要内容 号 指出电信业务分为基础电信业务和增值 电信业务，且互联网信息服务属于增值 中华人民 国务院令 电信服务。申请经营增值电信业务，须 1 共和国电 （第291 国务院 2000年9月25日 由国务院信息产业主管部门或省、市、 信条例 号） 自治区、直辖市电信管理机构审查批准， 并取得《增值电信业务经营许可证》。 指出互联网信息服务分为经营性和非经 营性两类。从事经营性互联网信息服务， 国务院令 互联网信 即通过互联网向上网用户有偿提供信息 （第 国务院 2000年9月25日 2 息服务管 或网页制作等服务的，应当向省、市、 292号） 理办法 自治区、直辖市电信管理机构或者国务 院信息产业主管部门申请办理互联网信 息服务之电信业务经营许可证。 定义互联网出版业务是指互联网信息服 中国新闻 务提供者将自己创作或他人创作的作品 中国新 出版总 经过选择和编辑加工，登载在互联网上 互联网出 闻出版总 署、中国 2002年6月27 或通过互联网发送到客户端，供公众浏 3 版管理暂 署、中国 信息产业 日 览、阅读、使用或下载的在线传播行为。 行规定 信息产业 部令（第 从事互联网出版业务，应当向主办者所 部 17号） 在地的新闻出版行政部门提出申请，经 审核同意后报新闻出版总署审批。 关于网络 强调了需加大网络游戏管理力度、规范 信息产 游戏发展 2005年7月12 网络文化市场经营行为、提高我国网络 4 N/A 业部和文 和管理的 日 游戏原创水平、促进网络文化产业的健 化部 若干意见 康发展。 关于进一 文化部、 强调要严厉打击和防范网络游戏经营活 步加强网 文市发 工商总 动中的违法犯罪行为；明确需加强对网 2007年2月15 5 吧及网络 [2007]10 局、公安 络游戏中虚拟货币的规范和管理，防范 日 游戏管理 号 部、信息 虚拟货币冲击现实经济金融秩序；要加 工作的通 产业部、 强对网络游戏的管理力度，加快完善网 1-1-46 知 教育部等 络游戏管理政策法规，大力调整网络游 14部委 戏产品结构，实现网络游戏产业的良性 发展。 关于保护 教育部、 未成年人 强调该系统的研发目的和原则，及开发 共青团中 身心健康 的标准，明确该系统针对未成年人沉迷 新出联 央、公安 2007年4月15 6 实施网络 网络游戏的诱因，利用技术手段对未成 [2007]5号 部、信息 日 游戏防沉 年人在线游戏时间予以限制，保护未成 产业部等 迷系统的 年人身心健康，创造绿色网游环境。 8部委 通知 工业和信 息化部令 2000年10月 （第9号） 明确定义软件产品，并对软件产品的登 软件产品 工业和 27日发布， 7 （原信息 记和备案、生产、销售及监管作出明确 管理办法 信息化部 2009年3月1 产业部令 规定。 日修订 第5号废 止） 明确虚拟货币的定义；强调文化行政部 关于加强 门要严格市场准入，加强对网络游戏虚 网络游戏 文市发 拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交 文化部、 2009年6月4 8 虚拟货币 [2009]20 易服务提供主体的管理；；规范发行和交 商务部 日 管理工作 号 易行为，防范市场风险；加强市场监管， 的通知 严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法 犯罪行为。 明确了游戏业为文化产业的发展方向和 发展重点之一，要增强游戏产业的核心 文化部关 竞争力，推动民族原创网络游戏的发展， 于加快文 文产发 2009年9月10 提高游戏产品的文化内涵。同时鼓励研 9 化产业发 [2009]36 文化部 日 发具有自主知识产权的网络游戏技术、 展的指导 号 电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结 意见 构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、 电子游戏、家用视频游戏的协调发展。 10 文化部关 N/A 文化部 2009年11月 强调要建立网络游戏经营单位自我约束 1-1-47 于改进和 13日 机制，提高网络游戏产品的文化内涵， 加强网络 改进游戏规则，调整产品结构；完善网 游戏内容 络游戏内容监管制度，加强对进口和国 管理工作 产网络游戏内容的审查备案管理及对网 的通知 络游戏内容的监管；强化网络游戏社会 监督与行业自律。 明确国务院文化行政部门为网络游戏的 主管部门，并对网络游戏研发生产、网 网络游戏 文化部令 2010年6月3 络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发 11 管理暂行 （第49 文化部 日 行和网络游戏虚拟货币交易服务等形式 办法 号） 经营活动的经营单位、内容准则、经营 活动及法律责任进行了明确规定。 指出软件产业和集成电路产业是国家战 进一步鼓 略性新兴产业，是国民经济和社会信息 励软件产 化的重要基础，为进一步优化软件产业 业和集成 国发 2011年1月28 和集成电路产业发展环境，继续实施软 12 国务院 电路产业 [2011]4号 日 件增值税优惠政策、对符合条件的企业 发展的若 分别给予营业税和所得税优惠等政策， 干政策 并在投融资、研发开发、进出口政策等 多个方面继续给予大力扶持。 明确将网络游戏划分为互联网文化产 2003年5月10 品，并明确经营性互联网文化单位的申 互联网文 文化部令 日发布，2011 请程序及审批流程。并指出经营进口互 13 化管理暂 （第51 文化部 年2月17日修 联网文化产品的应当由取得《网络文化 行规定 号） 订 经营许可证》的经营性互联网文化单位 实施，并报文化部进行内容审查。 强调“十二五”期间需重点发展游戏业， 国家“十 增强游戏产业的核心竞争力，推动民族 二五”时 特色、健康向上的原创游戏发展，提高 文产发 2012年2月23 14 期文化产 文化部 游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自 [2012]7号 日 业倍增计 主知识产权的网络游戏技术、电子游戏 划 软硬件设备，优化游戏产业结构，促进 网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发 1-1-48 展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌， 积极开拓海外市场。同时明确了“十二 五”期间发展游戏业的目标、主要措施及 政策支持。 关于进一 步鼓励软 件产业和 我国境内新认定的符合条件的软件企业 财税 财政部、 集成电路 2012年4月20 在2017年12月31日前自获利年度起计 15 [2012]27 国家税务 产业发展 日 算优惠期，享受“两免三减半”的税收优 号 总局 有关税收 惠政策。 政策问题 的通知 工业和 信息化 工信部联 部、国家 2000年10月 软件企业 软 发展和改 16日发布， 16 认定管理 确定了软件企业的认定办法。 [2013]64 革委员 2013年2月6 办法 号 会、财政 日修订 部、国家 税务总局 （二）行业概况 1、国际市场情况 根据荷兰市场研究公司NEWZOO2015年5月发布的《2015GlobalGamesMarketReport》（《2015全球游戏市场报告》）报告显示，2015年中国游戏市场规模将达到222亿美元，增长23%，而与之相比，美国游戏市场在2015年的市场规模仅仅增长3%，为220亿美元。预计到2018年中国游戏市场总值将达到惊人的328亿美元，而美国仅为241亿美元。 在2015年中国的游戏市场上，智能手机游戏的年增长率将会达到50%，平板电脑游戏的年增长率也将有39%。而在2015年的美国游戏市场上，智能手机游戏与平板电脑游戏有望实现的年增长率分别为13.4%与17.8%。移动游戏市 1-1-49 场，美国移动市场“已经出现成熟化的迹象”，而中国的移动市场仍然还有更多的增长空间。 2、国内网络游戏发展现状 （1）市场规模 根据中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》指出，2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％。用户规模方面，2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％。 数据来源：中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》 1-1-50 数据来源：中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》 根据CNNIC统计数据，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。由于中国网民基数及游戏玩家基数的持续扩大，带来了中国游戏市场规模的高速增长。 （2）市场结构 销售情况方面，2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5亿元。就统计数据来看，移动游戏市场为24.01％，较2013年的13.51%增长了77.70%。 1-1-51 数据来源：中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》 3、行业发展前景及趋势 （1）行业整体发展环境良好 2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1,183家，截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4,661家。受地方政府扶持力度、经济发展形势、游戏人才供给、游戏用户集中度、游戏市场产品结构调整等诸多因素的影响，我国2014年新增的网络游戏运营企业集中在广东、北京、上海三大传统网游企业集中地区，新增企业均超过100家，浙江和四川紧随其后。移动游戏的开发推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014年全国新增的网络游戏企业类型中，大部分为移动游戏运营企业。 （2）网络游戏类型多样化，移动游戏产品数量和规模迅速增长 2014年移动游戏实际销售收入、用户规模、市场占有率都处于高速增长阶段。不同终端游戏拥有不同的市场，跨终端游戏的互补性，带动整个网络游戏市场保持高速增长。2014年中国自主研发的互联网游戏产品在国内市场的运营收入达669.5亿元，同比增长37.8%。其中，由于移动终端网络游戏具有交互性强、用户体验便捷的特点，能够快速获取客户，且形成相对稳定的用户群体。 同时，随着移动支付的推广，移动终端用户粘性及付费意愿逐年提升，游戏产 1-1-52 品生命周期较长，盈利空间较高。随着移动网络带宽优化和移动支付的普及，游戏产品质量和手机终端性能不断提升的产业环境下，游戏开发商和发行商将逐步加大对移动终端网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动游戏产品数量和规模将迅速增长。 （3）网络游戏跨文化趋势明显 在文化业态不断融合发展的年代，文学、影视、游戏与动漫等娱乐内容之间的壁垒早已不复存在。网络游戏将更加全面跨界连接、融通共生，网络游戏创作者与消费者界限逐渐打破，在移动游戏领域将更加明显。移动网络催生粉丝经济，明星IP诞生效率将大大提升；趣味互动体验将广泛应用，娱乐思维或将重塑人们的生活方式；科技、艺术、人才自由连接，网络游戏与其他文化业态的融合将催生更多想象力丰富、自由表达的文化创意。 （三）德州扑克网络游戏的行业特征 1、休闲棋牌网络游戏的行业特征 德州扑克游戏属于棋牌类游戏。根据CNNIE（中国互联网络信息中心）2013年7月17日发布的第32次《中国互联网络发展状况统计报告》和2015年2月3日发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》报告显示，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，中国网络游戏网民规模达到3.66亿，其中80%的用户都是棋牌游戏玩家。网络棋牌游戏在技术和效果上逐渐向移动端游戏靠拢，其游戏时间短、易上手的特点与移动端游戏的碎片时间融合，增强了游戏可玩性。 在游戏分类中，棋牌类手游市场占有率比例超过6成，并且同时拥有较高的留存率和活跃度。 1-1-53 数据来源：斑马网2014年网络棋牌游戏分析 根据艾瑞咨询发布的《2013中国移动棋牌游戏行业研究报告》，与其他类别的游戏相比，棋牌类游戏具有以下特点：（1）移动棋牌游戏中，40岁以上的中年用户占比高于总体水平；（2）棋牌游戏单次使用时长大于角色扮演游戏；（3）棋牌游戏的月度粘度高于角色扮演游戏；（4）棋牌游戏单日使用时长较长；（5）棋牌游戏APP的留存率较高。 基于以上特点，棋牌类游戏，其用户终生价值高于行业平均水平。用户终生价值，通常用于衡量企业客户对企业所产生的价值。移动游戏行业整体近80%的用户的获取成本大于用户的终生营收，因此，游戏行业只从20%的用户上实现正利润。棋牌游戏近80%的用户终生营收在3.0元以上，超越行业平均获取成本2元的价格。同时，棋牌游戏玩法相对传统，用户生命周期也相对更长，所以能够较好地抵消获取用户的成本。因此，棋牌类游戏的用户利润贡献率较其他游戏高。 1-1-54 数据来源：艾瑞咨询《2013中国移动棋牌游戏行业研究报告》 2、德州扑克网络游戏的行业特征 （1）生命周期长，用户黏性高 棋牌游戏是寿命长久的游戏形式。棋牌类游戏属于轻度游戏，相对于重度游戏来说，特点在于生命周期非常长。重度游戏，例如三国题材类、武侠题材及战争题材网络游戏等，其运行情况为：游戏一旦被市场接受以后，通常在1到3个月内，游戏的货币化达到顶峰，随后进入3-6个月的平稳期，之后逐渐呈现下滑趋势。随着游戏生命周期的缩短，游戏的收入会进入单边下滑的趋势。 而棋牌类游戏的运营，尤其是德州扑克类新型棋牌类游戏，其运营周期相对较长。游戏上线后，经营者在第一年里通常不以盈利为主要目的，而是以获取用户以及建设用来稳定棋牌用户的互动社区为主，增加用户黏性。 同时，德州扑克打破了传统牌类游戏仅仅在扑克牌内部挖掘游戏数值的模式，拓展出了牌面+筹码两套数值的联合玩法，因此比其他牌类游戏具备更多的变化和趣味性。经过12-18个月的运行，用户牢固稳定游戏内部平台上，形成较高用户黏性，游戏逐渐进入实现货币化阶段，从而形成一个较长的生命周期。 （2）单位收益高 相对其他棋牌类游戏，德州扑克游戏用时较短，每局用时通常在1分钟 1-1-55 内，以斗地主为代表的其他主流棋牌游戏单局用时通常在1-3分钟。同样的游戏时间长度内，局数越多，消耗的虚拟道具就越多，收入随之增加。同时，德州扑克游戏玩家的付费能力较高，付费用户与注册用户转换率也较高。因此，与其他传统棋牌类游戏相比，德州扑克游戏的单位时间收入和人均利润贡献也较高。 （3）收益规模化 德州扑克游戏具有人均利润贡献大，用户黏性高、收益稳定的特点。因此，当一款德州扑克游戏被市场接受，并且进入正常运营阶段，游戏公司即可利用“乘数效应”，达到扩大利润规模的目的。一方面，游戏公司同时通过自身运营，包括画面设计、游戏内部社交平台的建设以及新颖的虚拟道具提升用户留存。另一方面，通过和各大推广平台的合作，吸引新用户、导入流量。游戏公司主要通过以上两个途径扩大用户基数，实现收益规模化。 （四）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 近年来我国政府针对于网络游戏行业颁布了一系列的监管和扶持政策，一方面将游戏产业列入文化产业倍增计划，支持、鼓励了游戏企业的发展，另一方面通过相关政策的限制保障了游戏行业的健康成长。 随着以互联网和信息技术为核心的新一轮科技革命和产业革命孕育兴起，互联网化和信息化已经贯穿在经济社会各领域各行业，呈现出多向交互融合态势。2014年，习近平总书记在中央网路安全和信息化领导小组第一次会议、文艺工作座谈会等会议指出，把我国从网络大国建设成为网络强国，强调要运用网络传播规律，弘扬主旋律，激发正能量；要求广大文艺工作者要努力创作更多无愧于时代的优秀作品。网络游戏产业作为网络强国的战略的重要组成部分，同样担负着传承、传播优秀中华文化的历史使命和责任，只有长期坚持以人民为中心的创作方向，以丰富人民精神文化生活为己任，创作更多的优秀作品，才能走向健康、持续发展之路。 2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意 1-1-56 见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强互于联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网络行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。国务院继续实施对小微企业支持政策，加大进一步简政放权力度，加大税收支持，加大融资支持，加大财政支持，加大中小企业专项资金对小微企业创业基地的支持，鼓励地方中小企业扶持资金将小微企业纳入支持范围，加大服务小微企业的信息系统建设，方便企业获得政策信息，运用大数据、云计算等技术提供更有效的服务。 （2）互联网行业巨大的发展潜力为产业发展提供条件 互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发展准备了条件。宽带网络提供的大量数据的快速传输、电脑终端运算速度的提高能够让用户的游戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世可以让用户获得更加身临其境的画面感受，这些都将提升网络游戏对用户的吸引力。在互联网的普及率上，中国互联网普及率快速提高，但与发达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大的提升空间，将为网络游戏行业提供更多的潜在客户。 （3）网络游戏开发和运营技术的升级和创新推动行业持续发展 随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业导入更多的用户，有力地推动行业的持续发展。 2、不利因素 （1）综合性人才相对缺乏 1-1-57 网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。（2）产品存在同质化现象 目前国内网络游戏产品的数量繁多，但真正具备创新性的产品屈指可数，产品存在同质化现象。一款网络游戏一旦成功，就会有不少游戏开发商迅速跟进，开发出同类型产品，造成了网络游戏行业的同质化竞争。这种同质化竞争导致行业创新动力下降，阻碍行业整体技术和产品品质的提升；同时，过多的同质化产品导致网络游戏对玩家的吸引力下降，造成了玩家的流失和运营成本的上升，对行业整体盈利能力造成不利影响。 （五）行业壁垒 1、资质壁垒 根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。此外，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。 2、技术壁垒 由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页 1-1-58 面游戏行业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和服务商需要具备专业的技术开发实力，且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。 3、经验壁垒高 因游戏产品类型众多，每一类型游戏的开发、设计和运营策划均需要有一定的技术积累和丰富经验。在开发阶段，针对不同类型游戏形成开发引擎，有效降低游戏产品的开发成本。在发行运营阶段，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平。 4、人才壁垒 网络游戏行业为文化创业产业的分支，其对从业人才的专业水准要求较高。一款游戏在正式上线之前，需要经由美工设计、音效设计、程序设计等多环节的专业设计，并能整合加以运用，对专业人才的要求极高。而这些人才的培养需要经过较长的周期，且人员成本高，流动性大。我国的网络游戏行业近几年发展迅猛，专业人才匮乏，形成了较高的人才壁垒。 （六）基本风险特征 1、行业风险 网络游戏行业的健康、快速发展的基础为互联网的稳定发展，互联网与游戏公司技术服务稳定性有着密切的关联。网络游戏产品主要投放在公开网络平台中，如游戏运行网络出现软硬件技术故障，则可能会造成游戏玩家私人信息的丢失及经济损失，进而将降低游戏玩家的用户体验。同时，网络游戏行业竞争环境尚需进一步完善，仍存在非法服务器运行未获授权的网络游戏等非法竞争现象。因此，国内网络游戏行业仍存在一定的行业风险。 2、政策风险 我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响未成 1-1-59 年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视，并出台了相关的管理制度。因此，如果政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对开发商和运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行更多、更严格的要求，将对游戏行业的经营环境带来一定的影响。同时，如果行业内公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有现有业务资质，或开展新业务时不能取得必要的业务资质，将会对其业务拓展产生不利影响。 3、市场竞争风险 网络游戏产业进入市场细分加剧阶段，行业已进入调整期。网络游戏公司从运营能力的竞争转向以资本实力进行竞争，从产品竞争发展到平台系统竞争，游戏业将发生非常频繁、规模较大的并购，市场准入门槛大幅度提高。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 根据《2014年中国网络游戏市场年度报告》显示，2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1183家，截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4661家。国家新闻出版广电总局将于2014年落实《新闻出版总署关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，降低进入门槛，鼓励和支持非公有制文化企业有序参与网络游戏出版，鼓励和支持网络游戏出版企业开展多种形式合作。目前经营德州扑克网络游戏的公司主要分为平台类和专营类两大类型。平台类公司有腾讯游戏、联众游戏等，德州扑克网络游戏是其平台中众多网络游戏的其中一种。专营类公司有博雅互动、口袋科技、一花科技、凡跃游戏等，其主营业务收入主要来自于德州扑克网路游戏。现阶段公司虽然属于行业内创业期的网络游戏公司，但在德州扑克网络游戏行业已具有一定知名度。公司将充分利用自主开发优势，在网页游戏、移动端游戏一体化开发、运营上取得快速发展，形成独特的竞争力，力争排名行业前列。 （二）公司主要业务领域竞争对手 1、腾讯游戏 腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的 1-1-60 多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。腾讯游戏拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，几乎覆盖所有产品类型，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。以“为用户提供一站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。 2、联众游戏 北京联众互动网络股份有限公司（简称联众）创立于1998年，目前是香港上市公司。联众专注于为玩家提供在线棋牌休闲游戏，目前已成为中国最着名的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，在广大用户中享有很高的美誉度。联众游戏目前有200多款游戏，其中大部分属于经典棋牌游戏，玩家可通过联众自有的大厅客户端、官方网站和第三方平台（包括百度、新浪微博以及奇虎360等互联网门户网站）畅玩联众的游戏，玩家可在PC终端以及移动设备上使用同一账号登陆联众大部分游戏。最受欢迎的游戏类别为斗地主、麻将及德州扑克，均提供PC和手机版本。 3、博雅互动 深圳市东方博雅科技有限公司（博雅互动）成立于2004年，是中国领先的社交应用开发和运营商，目前是香港上市公司。博雅互动主要经营休闲棋牌网络游戏，其中包括博雅德州扑克、斗地主、十六张麻将等棋牌益智类游戏以及开心宝贝、虫虫特攻队、地产大亨、城市猎人等社区类游戏。博雅互动的棋牌类游戏在东南亚市场覆盖较广。 4、口袋科技 深圳口袋科技股份有限公司于2012年6月在深圳成立。口袋科技致力于移动互联网领域的在线棋牌休闲游戏，为用户提供优质的产品和服务。口袋科技以休闲棋牌游戏为战略核心，目前其主要产品为口袋德州扑克。 5、凡跃游戏 凡跃游戏成立于2013年，是一家移动互联网综合产业公司。凡跃休闲竞技游戏是凡跃游戏旗下的休闲竞技游戏运营平台，运营游戏包括棋牌游戏、手机游戏、休闲游戏。其主要产品有凡跃德州扑克、揭阳上游、捕鱼达人等。 1-1-61 （三）公司发展优势分析 1、资源优势 公司在发展过程中，积累了众多网络游戏产业资源。合营模式下，公司与如腾讯、91、爱贝、APPLESTORE等各大平台商建立了良好的联合运营关系；自营模式下，公司建设了产品页面及运营平台，运营自有开发游戏产品。同时，在数据中心方面，长期租用业内有保障的服务器平台。因此，众多产业上下游资源优势将为公司长期快速发展打下坚实基础。 2、技术优势 公司自成立以来一直专注于德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，在各类手机平台终端和服务器开发方面拥有深厚的技术积累。在游戏研发方面，公司拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保公司能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。目前公司的核心技术人员张鹏和何传林均为公司董事，长期致力于技术开发，并在网络游戏技术开发领域具有丰富的经验。公司实际控制人张伟文原任职博雅互动，对德州扑克的开发与运营具有丰富经验。 3、运营优势 公司副总经理、股东及董事刘刚曾担任JJ比赛无线事业部总经理，主导了JJ无线棋牌产品从“零”做到月流水千万的完整过程，对棋牌游戏的运营、市场推广有着非常丰富的经验，目前负责公司的游戏运营工作。通过对上线游戏的运营推广和促销活动，以及对于运营数据的深度挖掘，大大提升游戏用户有效性指标，与行业领军企业相比具有一定优势。 用户次日留存率 用户月留存率 付费转换率 博雅互动 有限公司期间，公司按照《公司法》及公司章程的有关规定建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、董事、监事，在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上召开董事会、股东会并形成相关决议。 股份公司于2015年6月18日成立后，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了两次股东大会，两次董事会，一次监事会。三次会议召开的程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，会议记录、决议齐备。 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情况 根据《公司章程》的规定，股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）按照《关联交易管理制度》的规定需要股东大会审议的关联交易；（十五）审议公司的股份回购方案；（十六）审 1-1-63 议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 根据《公司章程》的规定，公司下列担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保；（五）连 续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元人民币；（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。 2、股东大会制度运行情况 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了2次股东大会，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作，具体召开情况如下： 序 会议 会议时间 会议届次 会议主要内容 号 类别 审议并通过了以下议案： 1、《关于深圳市一花科技股份有限公司筹办情况的报告》 2、《关于深圳市一花科技股份有限公司设立费用情况的报 告》 3、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的 议案》 4、《关于选举深圳市一花科技股份有限公司第一届董事会 董事的议案》，选举张伟文、刘刚、印宏、钟正阳、钟立、 张鹏、何传林为股份公司第一届董事会成员 创立大会 5、《关于选举深圳市一花科技股份有限公司第一届监事会 股东 2015年6 1 暨第一次 股东代表监事的议案》，选举吴成芝、蒋曦为股份公司第一 大会 月10日 股东大会 届监事会股东代表监事 6、《关于深圳市一花科技股份有限公司章程的议案》 7、《关于深圳市一花科技股份有限公司股东大会议事规则 的议案》 8、《关于深圳市一花科技股份有限公司董事会议事规则的 议案》 9、《关于深圳市一花科技股份有限公司监事会议事规则的 议案》 10、《关于关联交易管理制度的议案》 11、《关于对外投资管理制度的议案》 1-1-64 12、《关于对外担保管理制度的议案》 13、《关于聘请审计机构的议案》 14、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的 议案》 审议并通过了以下议案： 1、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 2、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 采取协议转让的股票转让方式的议案》 2015年第 3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司股 股东 2015年7 2 一次临时 份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有 大会 月8日 股东大会 关的一切事宜的议案》 4、《深圳市一花科技股份有限公司章程》（自公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌后适用） 5、《关于聘请世纪证券有限责任公司的议案》 6、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 7、《关于聘请广东华商律师事务所的议案》 （二）董事会制度建立健全及运行情况 1、董事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由7名董事组成，设董事长1名。根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（指公司及其控股子公司向公司合 并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项达到如下标准之一的：1、交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值1-1-65 和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（九）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；（十）审议公司本年度除需提交股东大会审议批准之外的，已预计类别范围内、超过公司当年已预计总金额的日常性关联交易事项；（十一）审议公司本年度除需提交股东大会审议批准之外的，未曾预计的新增类别的日常性关联交易事项；（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议；（十三）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；（十七）制订公司的基本管理制度；（十八）制订本章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）对公司治理机制的合理性、有效性等情况进行讨论评估，并制做评估报告。（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会制度运行情况 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了2次董事会会议，董事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 1-1-66 等的规定规范运作，具体召开情况如下： 会 序议 会议时 会议届次 会议主要内容 号类 间 别 审议并通过以下决议： 1、《关于选举深圳市一花科技股份有限公司第一届董事会 董事长的议案》 2、《关于聘任深圳市一花科技股份有限公司总经理的议 案》 董 2015年 第一届董 3、《关于聘任深圳市一花科技股份有限公司副总经理的议 1事 6月10 事会第一 案》 会日 次会议 4、《关于聘任深圳市一花科技股份有限公司财务负责人的 议案》 5、《关于聘任深圳市一花科技股份有限公司董事会秘书的 议案》 6、《关于总经理工作细则的议案》 7、《关于董事会秘书工作制度的议案》 审议并通过以下决议： 1、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》，同意将本项议案提交公司股东大会 审议 2、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 采取协议转让的股票转让方式的议案》，同意将本项议案 提交公司股东大会审议 3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司股 份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管 有关的一切事宜的议案》，同意将本项议案提交公司股东 大会审 4、《深圳市一花科技股份有限公司章程》（自公司股票在 董 2015年 第一届董 全国中小企业股份转让系统挂牌后适用）的议案，同意将 2事 6月22 事会第二 本项议案提交公司股东大会审议 会日 次会议 5、《深圳市一花科技股份有限公司投资者关系管理制度》 6、《深圳市一花科技股份有限公司信息披露管理制度》 7、《深圳市一花科技股份有限公司董事会对公司治理机制 的评估报告》 8、《关于聘请世纪证券有限责任公司的议案》，同意将本 项议案提交公司股东大会审议 9、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》， 同意将本项议案提交公司股东大会审议 10、《关于聘请广东华商律师事务所的议案》，同意将本项 议案提交公司股东大会审议 11、关于提议于2015年7月8日召开2015年第一次临时股东 大会的议案 （三）监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会是本公司的监督机构，向股 1-1-67 东大会负责。监事会由3名监事组成，其中有职工代表监事1名，监事会设主席1人。根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；（九）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；（十）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；（十一）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 2、监事会制度运行情况 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了1次监事会会议，监事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定规范运作，具体召开情况如下： 序 会议类 会议时间 会议届次 会议主要内容 号 别 2015年6月10 第一届监事会第一次会 选举吴成芝为第一届监事会主 1 监事会日 议 席 （四）股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。 1-1-68 公司股东大会和董事会能够较好履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监督职责，保证公司治理的合法合规。 公司目前股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 2015年6月22日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并形成了《公司董事会对公司治理机制的评估》，具体内容如下： 公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及各职能部门，具有健全的组织机构和法人治理结构。公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定对重要事项进行表决，充分保护了股东的知情权、参与权、质询权和表决权，同时发挥职工监事的监督作用，保证公司治理机制能够得到有效运行。 （一）董事会对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护的讨论1、公司治理机制的建设 公司遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》（草案）的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了《“三会”议事规则》、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 2、公司治理机制对股东保障的规定 （1）知情权 股东有权查阅、复印公司章程、本人持股资料、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 1-1-69 要求予以提供。 （2）参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 （3）质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 （4）表决权 股东通过股东大会形行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励计划等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、内部管理制度建设情况 （1）投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作，董事会已制订了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理的各项工作。公司未来挂牌后要加强有关工作，通过电话、电子邮件、传真及接待投资者等渠道和方式确保与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询，并在公司网站等网上披露公司信息，方便投资者查寻和咨询。 （2）纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。 1-1-70 （3）累积投票制 公司选举董事、监事不实行累积投票制。 （4）关联股东回避制度 《公司章程》(草案)规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据章程规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 （5）财务管理、风险控制制度 公司根据财政部颁发的《企业会计准则》，结合公司现阶段发展的特点和风险因素，建立与之相匹配的财务管理、风险控制的内部管理制度，确保公司运行的合法性、规范性。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估。公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求；公司现有的一整套公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 三、公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人在最近两年及一期内严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在因重大违法违规 1-1-71 行为而受处罚情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力，公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。公司业务独立。 （二）资产独立情况 公司具备与经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施，同时具有与经营有关的软件着作权及其他资产。公司资产独立完整、与股东的资产严格分开，资产产权关系清晰，公司能够完全控制并支配所拥有的资产。公司资产独立。 （三）人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》（草案）的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司人员独立。 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作，不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司独立在银行开户，在中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行设有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司办理了独立的税务登记证、独立纳税。公司财务独立。 1-1-72 （五）机构独立情况 本公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。 公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）关联方开展业务情况 持有公司5%及以上股份的法人股东情况如下： 序号 公司名称 经营范围 股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算 1 青松投资 机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含 限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 投资管理，创业投资，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项 2 墨柏投资 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司的控股股东及实际控制人为张伟文。报告期内，除一花科技外，张伟文还持有BlissLionLimited公司100%股权，该公司未从事实际经营活动。公司不存在与关联方从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人张伟文出具《承诺书》，作出如下承诺： “在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与一花科技生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与一花科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与一花科技生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他组织、机构。 本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与一花科技生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与一花科技经营 1-1-73 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与一花科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他组织、机构。 如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或一花科技进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与一花科技现有或拓展后的产品或业务相竞争。” 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 （一）公司资金被关联方占用的情况和对外担保情况 1、资金占用的情况 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 2、对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的他企业提供担保的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体制度安排 为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 同时，为规范公司关联交易和对外担保行为，公司股东大会还审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。 此外，公司管理层全体成员现就公司涉及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易相关事项，出具如下声明和承诺：“一、股份公司设立以前，公司未发 生对外担保、委托理财等相关情形。二、股份公司设立以前，公司发生的重大投资、关联交易等相关事项符合公司章程以及法律法规等相关文件的规定。三、股份公司设立以后，公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》等相关管理制度。四、公司在上述管理制度中，对对外担保、重大投资、委托理财、关联交易相关事项进行了界定，并对涉及的决策权限、决策程序进行了明确规定，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。五、公司在上述管理制度中，建立了关联方回避制度，明确了公允决策的程序，为相关交易的公允性提供了决策程序上的保障。六、公司承诺严格按照上述管理制度规定，杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动。七、公司管理层全体成员承诺不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。” （三）诉讼情况 报告期内，公司不存在诉讼情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数（万股） 持股比例（%） 1 张伟文 董事长、总经理 770.14 55.01 2 刘刚 董事、副总经理 92.96 6.64 3 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 1-1-75 （三）与公司签订的重要协议及作出的重要承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》和《保密协议》。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于竞业禁止的承诺》。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在除公司以外的其他单位兼职情况如下： 兼职单位与 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 公司的关系 实际控制人 董事长、 张伟文 BlissLionLimited 董事 控制的其他 总经理 企业 深圳市力合锐视清信息技术有限公司 副总经理 - 印宏 董事 深圳市精诚所至商贸有限公司 监事 - 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 投资经理 股东 钟正阳 董事 杭州火烧云科技有限公司 董事 - 上海墨柏投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 股东 钟立 董事 上海初冠投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员对本公司的投资详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况”，其他对外投资情况见下表： 姓名 公司职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 张伟文 董事长、总经理 BlissLionLimited 100.00 刘刚 董事、副总经理 北京咏蝉科技有限公司 2.00 印宏 董事 上海我度多媒体信息技术有限公司 4.33 钟正阳 董事 杭州火烧云科技有限公司 16.00 上海初冠投资管理中心（有限合伙） 30.00 钟立 董事 上海锐诩酒店管理有限公司 2.00 公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况；不存在最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 1-1-76 事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在有欺诈或其他不诚实行为等情况。 公司董事、监事、高级管理人员已对上述情况出了书面声明并签字承诺。 （七）近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况 有限公司成立之初，未设立董事会，仅设了执行董事1名；未设监事会，仅设了监事1名。2014年8月引入投资者后，有限公司成立董事会，设有5名董事，1名监事。2015年6月18日股份公司成立后，公司遵照《公司法》相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。公司成立至今，董事、监事、高级管理人员变动的具体情况如下： 有限公司阶段 股份公司阶段 姓名 4.8 5.4 5.6 2015.6至今 张伟文 执行董事、总经理 董事长、总经理 董事长、总经理 董事长、总经理 刘刚 董事 董事 董事、副总经理 曾诚 董事 刘晓松 董事 董事 印宏 董事 董事 董事 钟立 董事 董事 钟正阳 董事 张鹏 董事 何传林 董事 王世源 监事 监事 监事 吴成芝 监事会主席 陈绍倩 职工代表监事 蒋曦 监事 财务负责人、 梁晓清 董事会秘书 报告期内，公司核心管理层稳定，新增聘任高级管理人是公司为了不断扩大的经营规模、提高经营效率和规范运作水平所做出的调整，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。 1-1-77 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-4月财务会计报告实施审计，并出具了编号为瑞华审字[1号审计报告，审计意见为标准无保留意见。 （二）会计报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月08日股转系统公告[2013]6号）的披露规定编制。 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）现金及现金等价物 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的当月月初汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 1-1-94 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （六）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 1-1-95 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交 1-1-96 易费用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 1-1-97 合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 1-1-98 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的