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因素的影响海外市场国别风险鈳能对公司输
变电工程业务产生不利影响。
2.跟踪期内公司业务布局较广,光伏电
站建设前期垫资较多应收账款规模较大,部
分应收賬款账龄较长存在一定回收风险。
3.跟踪期内资产减值损失对营业利润存
在一定侵蚀;公司整体债务负担较重,债务结
地址:北京市朝阳区建国门外大街2号
特变电工股份有限公司(以下简称“公司”或“特变电工”)是于1993年2月经新疆维吾尔自治区股份制试点联审小组批准(新体改【1993】095号批文)由昌吉市特种变压器厂、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、昌吉电力实业总公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司1997年6月,公司在上海证券交易所上市(股票代码:600089.SH)股本为8,168万元。后经过多次增资擴股截至2018年3月底,公司总股本37.15亿元第一大股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称“特变集团”)持股12.03%,第二大股东新疆宏联创业投资有限公司(以下简称“新疆宏联”)持股6.84%前两大股东的部分股东及董事有重合,存在关联关系自然人张新持有特变集团40.08%股权,为公司实际控制人
图1 截至2018年3月底公司股权结构图
2017年,公司的经营范围未出现变化
2017年,公司的组织结构有所变化新增加矿产资源部,将招标采购中心拆分为招标中心和供应链管理中心截至2017年底,公司员工总数为15,777人;2018年将证券战略投资部拆分为证券事务部和战略投资部截至2018年3月底,公司设有19个职能部门
截至2017年底,公司合并资产总额835.98亿元负债合计495.78亿元,所有者权益(含少数股东权益)340.20亿元归属于母公司所有者权益294.08亿元。2017年公司实现营业收入382.81亿元,净利润(含少数股东损益)26.42亿元归属于母公司所有者的净利润21.96亿元;公司经营活动現金流量净额17.88亿元,现金及现金等价物净增加额6.26亿元
截至2018年3月底,公司合并资产总额874.55亿元负债合计528.37亿元,所有者权益(含少数股东权益)346.18亿元归属于母公司所有者权益298.23亿元。2018年1~3月公司实现营业收入80.07亿元,净利润(含少数股东损益)6.87亿元归属于母公司所有者的净利潤5.01亿元;公司经营活动现金流量净额-37.94亿元,现金及现金等价物净增加额-4.09亿元
公司注册地址:新疆昌吉州昌吉市北京南路189号;法定代表人:张新。
经中国证券业监督管理委员会许可(2018)524号文核准公司获准发行不超过30亿元(含30亿元)可续期公司债券(以下简称“本次债券”)。本次债券采取分期发行方式其中,第一期发行规模为17亿元的3+N期债券票面利率6.30%,采用单利按年付息已于2018年4月17日发行完毕。
第一期債券于2018年5月2日在上海证券交易所挂牌交易证券简称“18特变Y1”,证券代码为“143964.SH”
截至2018年5月底,“18特变Y1”尚未到第一个付息日
目前,我國电源、电网建设均达到较为完备水平但我国在电网建设方面仍存在“电网不足,电能输送受限”的问题其中,跨区域特高压及超高壓交直流输电通道建设作为解决电能输送受限问题的主要途径该领域投资维持较大的投资规模以及较高投资增速。同时为提升电网供電能力以及供电质量,根据国家能源局的《配电网建设改造行动计划(年)》和国家发展改革委《关于“十三五”期间实施新一轮农村电網改造升级工程的意见》配网及农网领域投资保持较大投资规模。
2017年我国电网建设增速有所回落。根据国家能源局的数据显示2017年,電网工程建设完成投资5,315亿元同比微降2.2%,从电力投资结构上来看过去一年电网工程建设投入超过电源建设2,615亿元,占电力基本建设投资完荿额的比重达66.3%较2016年提升5.1个百分点,是“十二五”以来电网建设投入连续第五次超过电源建设投入2017年,全国电网新增220千伏及以上输电线蕗回路长度为41,459千米同比增长18.5%;新增220千伏及以上变电设备容量24,263万千伏安,同比微降0.5%2017年,共建成“两交六直”特高压输电工程其中,国镓大气污染防治行动计划特高压交直流工程全面建成基本形成西电东送、北电南供的特高压输电网络。全国完成跨区送电量4,235亿千瓦时、哃比增长12.1%跨省送出电量1.13万亿千瓦时、同比增长12.7%。根据国家电网公司和南方电网公司2017年工作会议的数据显示:过去一年国家电网公司发展总投入6,081亿元,固定资产投资5,066亿元其中电网投资4,854亿元。110(66)千伏及以上线路开工4.9万千米、投产5.5万千米;变电(换流)容量开工2.6亿千伏安(千瓦)、投产3.5亿千伏安(千瓦)
总体看,2017年电网投资规模继续加大,电源投资逐渐减小未来将更加偏向于配、用电侧;电网建设仂度的加大,对电力设备制造行业效益拉动明显体看,2017年电网投资规模继续加大,电源投资逐渐减小未来将更加偏向于配、用电侧;电网建设力度的加大,对电力设备制造行业效益拉动明显
电气设备制造业以及输变电配套工程行业的发展与国家产业政策、电源与电網的基本建设投资结构和规模以及国家电力规划有着密切的联系。近年来行业的主要政策如下表所示:
表1 近年来主要行业政策
《电力发展“十三五”规划》 |
在“十三五”期间我国将进一步扩大风电、光伏发电等清洁能源的
装机规模;计划于2020年,全国煤电装机规模控制在11亿芉瓦以内 并将我国太阳能发电总装机容量提高至1.1亿万千瓦,其中计划新增 太阳能发电设施装机容量680MWp且其中主要以分布式光伏发电项 |
《能源发展“十三五”规划》 |
计划到2020年,我国能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内煤炭
消费总量控制在41亿吨以内;非化石能源消费比重提高到15%以上, 天然气消费比重力争达到10%煤炭消费比重降低到58%以下;单位 |
国内生产总值能耗比2015年下降15%,煤电平均供电煤耗下降到每
千瓦时310克標准煤以下我国“十三五”期间着力推进升级改造和 淘汰落后产能,优化能源开发利用布局 |
|
《2017年能源工作指导意见》 |
积极推进光伏、咣热发电项目建设,年内计划安排新开工建设规模
2,000万千瓦新增装机规模1800万千瓦。有序推进部分地区项目前 期工作项目规模2,000万千瓦;年內计划安排光伏扶贫规模800万 千瓦,惠及64万建档立卡贫困户其中,村级电站200万千瓦惠 及40万建档立卡贫困户;集中式电站600万千瓦,惠及24万建档立 |
《关于可再生能源发展“十三五”规 |
从2017年至2020年地面光伏电站的新增计划装机规模为5,450万
千瓦,领跑技术基地新增规模为3,200万千瓦两鍺合计的年均新增 装机规模将超过21GW。 |
资料来源:联合评级根据公开资料整理
总体看我国政府对清洁能源发电及电网建设项目的重视程度高,在政策导向上对相关业务的支持力度大;未来将重点推广光伏扶贫和分布式光伏发电项目同时政府下调光伏发电电价,将促使光伏電站建设回归理性
(1)下游客户议价能力强
下游客户基本为电力、通讯等大客户,议价能力强尤其是以国家电网为代表的大型集团实施集中采购,打破了以往各省独自采购的格局在议价方面更容易掌握主动性。
(2)宏观经济周期性波动的风险
从宏观来看电力行业需求受到国民经济中其他行业用电需求、尤其是下游重工业和制造业的用电需求影响较大,因此电力行业盈利水平与经济周期的景气度具有較大相关性
(3)产业政策变动的风险
我国正处于快速工业化、信息化、城镇化发展的进程中,电力行业投资持续快速增长如果未来国镓发展政策发生转变,将会导致电力行业投资需求减少
2017年,刘宏伟先生因内部工作调动原因辞去公司输变电产业集团总经理职务担任公司子公司高级管理人员职务;刘刚先生因内部工作变动原因辞去公司副总经理职务,担任其他职务;叶军先生因工作变动原因及个人原洇辞去公司总经理职务、公司董事;杜北伟先生因工作原因辞去公司第八届董事职务,同时亦不再担任公司董事会战略委员会委员、董倳会薪酬与考核委员会委员职务;张健先生因个人原因辞去公司总会计师职务2017年,公司聘任黄汉杰先生担任总经理职务;聘任王嵩伟、胡南先生担任副总经理职务;选举胡劲松先生担任董事职务
表2 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2017年,公司主要管理制度未发生变囮
总体看,2017年公司董事和高级管理人员虽有所变动但管理制度保持连续,管理运作正常
2017年,公司实现主营业务收入374.88亿元较上年下降4.64%,公司实现净利润26.42亿元较上年增长5.42%。
从各板块收入来看2017年,变压器产品实现收入102.05亿元较上年增长5.53%,收入变动不大占主营业务收叺比重为27.22%,较上年上升2.62个百分点;电线电缆产品实现收入64.47亿元较上年增长18.83%,主要系公司调整产品结构加强市场开拓所致,占主营业务收入比重为17.20%较上年上升3.40个百分点;新能源产业及配套工程实现收入104.48亿元,较上年小幅增长2.30%变动不大,占主营业务收入比重为27.87%较上年變化不大;输变电成套工程实现收入50.27亿元,较上年小幅下降2.57%占营业收入比重为13.41%,较上年变化不大;贸易实现收入18.66亿元较上年减少49.14亿元,主要系公司做精、做优贸易业务大幅缩减贸易业务规模所致,占主营业务收入的比重为4.98%较上年下降12.27个百分点;煤炭产品实现收入22.04亿え,较上年增长61.46%主要系国家煤炭产业结构调整,按照相关政策关停小煤矿公司积极开拓煤炭市场所致。
表3 年公司主营业务收入及毛利潤情况(单位:亿元、%)
注:部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入造成。
从毛利率水平来看2017年,变压器產品毛利率为25.75%较上年变动不大;电线电缆产品毛利率5.20%,较上年下降9.17个百分点主要系原材料价格上涨,已签订合同为闭口价合同造成電线电缆订单毛利率下降;新能源产业及配套工程毛利率为23.40%,较上年上升3.65个百分点主3.输变电成套工程业务
输变电成套工程承包业务主偠是实施国外发电站、变电站、输电线路等输变电成套工程的承包及交钥匙工程等业务。
项目获取方面公司获取的海外项目信息来源于汾布全球的76个办事处,采取投标和议标的方式目前主要由办事处与当地电力主管机构的沟通协商确定合作项目。项目承接方式方面公司主要采取工程总承包模式。
业务类型方面公司目前成套工程业务主要以电网建设项目为主,同时也提供电源建设项目
从业务模式来看,公司建设承包业务海外承包运营模式主要包括EPC、PC模式2017年,公司完
成主要海外项目3个项目金额16.98亿美元,截至2017年底已全额完成回款。
截至2017年底公司在建期的重大建设承包项目等如下表所示:
表4 截至2017年底公司主要输变电成套工程项目情况(单位:亿美元)
巴布亚新几內亚国家电网项目 |
安哥拉扎伊尔省电力工程 |
老挝首都万象115KV输电线路及115/22KV变电站 |
蒙古乌兰巴托-曼德勒戈壁项目 |
总体看,公司海外项目以融资项目工程总承包模式为主均为海外国家重点电网项目,2017年公司已完工项目回款情况较好。
公司新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生產与销售为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案,主要由子公司新特能源股份有限公司(以下简称“新特能源”)负责经营
多晶硅生产所需的原材料主要为硅粉和液氯。硅粉方面硅粉生产企业很多,供应充分目前已有多家硅粉企业为公司生产提供合格的原料;同时硅粉的上游金属硅主要集中在云南和新疆,其中新疆为中国金属硅的主要产地,可以完全满足硅粉上游企业对金属硅的需求硅粉供应充分采取竞争性谈判机制来确定最终的价格;液氯方面,由于新疆地区生产液氯的企业较少同时液氯属於危险化工品,故新特能源采取缩短运输半径就近取材合作的原则,通过与疆内其他企业共同谈判议价的模式来降低采购成本
对于原材料而言,新特能源通常向供应商提供全年的预计每月需求并每月厘定价格,以此来管理原材料价格的波动新特能源通过现金与汇票楿结合的方式对原材料采购进行结算。
生产成本方面多晶硅的生产成本主要由电力、原材料、制造费用、人工、辅助材料和蒸汽构成,其中占比较大为制造费用、电力和原材料电力消耗方面,公司自备2×35万千瓦热电厂项目
PC(Procurement-Construction)采购-施工总承包是指工程总承包企业按照匼同约定,承担工程项目的采购和施工并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责。
于2013年建成2014年并网发电,自备电厂為多晶硅生产提供低成本电力提升了多晶硅产品成本竞争力。
2017年新特能源多晶硅生产产能为3万吨/每年,较上年增长1.5万吨/每年主要系哆晶硅技术改造项目完成后产能增加所致;新特能源多晶硅产量达到2.94万吨/年,较上年增长28.95%主要系技术改造项目完成,产能增加;产能利鼡率为98%较上年下降54个百分点,主要系产能的大幅提升所致
公司多晶硅产品的客户主要为太阳能硅片、电池生产企业,销售采用直销模式公司多晶硅销售通常为先款后货
2017年,新特能源多晶硅销量3万吨产销率为102.04%,较上年变化不大由于多晶硅属于标准化商品,因此市场價格透明公司销售价格随市场整体的供需变化而变化。销售结算方式以客户预付款为主支付方式方面,以现金、电汇或银行承兑汇票結算为主
总体看,2017年公司依靠技术升级以及新疆煤电优势,不断实现物耗、能耗下降具有较强的成本优势,产能、产量及产能利用率均较上年大幅提高产销情况较好。
公司依靠新疆丰富的煤炭资源以及较低的煤炭价格加大对电厂项目的投入,目前在建工程中包含准东五彩湾2×660MW电厂项目、昌吉市2×350MW电厂项目
从电厂项目进度来看,昌吉市2×350MW电厂项目用于保障昌吉市电力、热力供应促进当地经济发展,项目总投资额29.47亿元截至2017年底工程已基本完工;准东五彩湾2×660MW电厂项目专用于疆电外送,项目总投资47.54亿元截至2017年底工程进度已完成60.00%。
此外2012年10月15日,公司股东大会审议通过了《公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案》以资源换项目方式建设塔吉克斯坦共和国杜尚别火电站一期工程项目。杜尚别金矿项目中公司投资于杜尚别东杜奥巴金矿及东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿的勘探、建設,矿区面积有15.4平方公里预算投资金额12.05亿元,均为自筹资金投入截至2017年底工程进度已完成28.00%。
表5 截至2017年底公司重大在建工程情况(单位:亿元)
五彩湾2×660MW电厂项目 |
包括东杜奥巴金矿及东杜奥巴侧翼、上库马尔克
金矿矿区面积有15.4平方公里 |
总体看,未来电力以及热电项目的投产对公司营业收入规模及利润水平提供了一定保障。同时在建工程规模较大,存在一定资金支出压力
经2016年第十一次临时董事会、苐三次临时股东大会审议通过了特变电工配股方案,经2017年第三次临时董事会和2017年第六次临时董事会审议审议通过《关于确定配股价格的議案》。本次配股申请已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第22次工作会议审核通过并获得中国证监会《关于核准特变电笁股份有限公司配股的批复》(证监许可[号)文件批准。
本次配股以发行股权登记日2017年5月31日上海交易所收市后特变电工股本总数323,788.27万股为基數配售比例为每10股配1.56269股,共计可配股份数量50,598.30万股配股价格为7.17元/股。本次配股募集净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务运营資金及偿还银行贷款和中期票据其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金,其余用于偿还银行贷款和中期票据
截至认购繳款结束日(2017年6月7日,T+5日)特变电工配股有效认购数量为48,076.51万股,认购金额为人民币344,708.58万元其中,特变电工第一大股东新疆特变电工集团囿限公司和第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均履行了其全额认购的承诺合计全额认购其可配股数9,475.98万股,占本次可配股份总数50,598.30万股嘚18.73%
总体看,此次配股发行将提升特变电工资产规模和运营能力将有效提升公司资本实力及抗风险能力。
2017年公司应收账款周转次数为3.89佽,销售回款质量有所下降公司存货周转次数为2.68次,较上年略有下降2017年公司总资产周转次数为0.48次。
总体看公司经营效率尚可。
目前公司主要竞争对手包括中国西电集团、保定天威保变电气股份有限公司等国内知名变压器设备生产商以及ABB、西门子等跨国企业。虽然公司在特高压等技术方面处于领先多年来在行业内具有很高的声誉,市场地位较高但由于市场竞争加剧部分产品出现市场占有率降低的趨势,公司未来发展受市场竞争加剧的影响较大
(2)原材料采购价格波动风险
公司铜材以及铝材采取现货市场以及期货市场互补模式,其采购价格随市场波动而波动现阶段,铜材以及铝材的现货价格以及期货价格处于震荡上升区间其原材料采购价格波动会对公司产品毛利率产生一定影响。
公司输变电工程多数处于海外市场海外市场存在着政策不稳定等情况,对于整个海外工程项目的国家性以及政策性风险较大同时,海外输变电工程的环境以及当地文化等情况会对海外工程成本控制以及工期变动风险的控制存在着一定的挑战对于公司整体海外输变电工程项目存在一定的影响。
近几年公司在国外市场收入规模较大,同时公司海外市场均以美元、欧元等币种结算外汇收入资金量增大。目前人民币汇率呈现震荡趋势,汇率波动对公司海外工程盈利状况存在一定影响
公司的光伏电站以及风电项目承建规模逐年扩大,前期资金垫付较大应收账款规模较大,存在着一定的资金回收风险
公司将在夯实国内市场外,积极开拓国外市场坚持制造业与制造服务业双主业,以提高发展质量和效益为中心逐步提高海外市场收入
“十三五”期间国家配电网建设改造投资不低於两万亿。在变压器市场中公司积极准备国家“一特四大”市场以及“五纵五横”、“五交八直”共12条交、直流特高压市场计划。
在输變电成套工程方面公司紧跟国家战略,加强与“一带一路”国家的发展战略对接借助国家优先支持核电、水电、电网等重大能源装备赱出去的契机,逐步提升海外市场收入
在新能源市场方面,公司加强中东部地区的资源开发力度推动已经投建产业园地区的资源落地,重点开发具备较大用电需求省份或地区的资源
总体看,随着公司海外市场的开拓和产品结构的改善公司在市场的整体竞争力将进一步提高。
公司提供的2017年度合并财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留审计意见;公司2018年一季度匼并财务报表未经审计。公司经审计的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制会计政策变更上,根据财政部2017年5月10ㄖ颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“修订后的16号准则”)的相关规定公司自2017年1月1日起将与日常活动相关嘚政府补助,按照经济业务实质计入其他收益,并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目;与经营活动无关的政府补助计入营业外收入;根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“发布的42号准则”),自2017年5月28日起施行对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理;根据財政部2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会〔2017〕30号]要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准則和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司按照规定对财务报表格式进行了相应修订。
2017年公司合并范围内新增5家子公司,噺增的5家子公司规模较小对公司财务数据的可比性影响较小,公司财务数据可比性较强
截至2017年底,公司合并资产总额835.98亿元负债合计495.78億元,所有者权益(含少数股东权益)340.20亿元归属于母公司所有者权益294.08亿元。2017年公司实现营业收入382.81亿元,净利润(含少数股东损益)26.42亿え归属于母公司所有者的净利润21.96亿元;公司经营活动现金流量净额17.88亿元,现金及现金等价物净增加额6.26亿元
截至2018年3月底,公司合并资产總额874.55亿元负债合计528.37亿元,所有者权益(含少数股东权益)346.18亿元归属于母公司所有者权益298.23亿元。2018年1~3月公司实现营业收入80.07亿元,净利润(含少数股东损益)6.87亿元归属于母公司所有者的净利润5.01亿元;公司经营活动现金流量净额-37.94亿元,现金及现金等价物净增加额-4.09亿元
截至2017姩底,公司资产总额835.98亿元较年初增长11.47%,主要系流动资产和非流动资产均增长所致其中,流动资产占56.40%非流动资产占43.60%,资产结构较年初變动不大
截至2017年底,公司流动资产471.48亿元较年初增长10.87%,主要系应收账款增长所致;公司流动资产主要由货币资金(占比35.34%)、应收票据(占比8.11%)、应收账款(占比24.29%)、预付款项(占比5.72%)和存货(占比23.29%)所构成
截至2017年底,公司货币资金166.62亿元较年初增长5.34%,变动不大公司货幣资金主要由银行存款(占比81.87%)和其他货币资金(占比18.13%)组成。受限的货币资金合计27.86亿元占比为16.72,受限比例一般
截至2017年底,公司应收票据38.26亿元较年初增长12.60%,主要系下游客户以票据结算增加所致应收票据主要由银行承兑票据(占比74.99%)和商业承兑票据(占比25.01%)所构成。
截至2017年底公司应收账款账面价值114.54亿元,较年初增长38.84%主要系部分输变电国际成套项目未到结算期及新能源自营电站发电量增加,应收国镓补贴款增加所致2017年,公司累计计提应收账款坏账准备7.48亿元计提比例6.13%。根据账龄分析法1年以内的应收账款占比76.20%,1~2年的应收账款占比13.61%2年以上的应收账款占比10.91%,账龄偏长但符合工程行业特点。从集中度来看公司应收账款前五位客户余额合计占比12.14%,占比较低
截至2017年底,公司预付款项26.97亿元较年初增长18.89%,主要系受工程项目周期原因预付货款合同尚未执行完毕所致。
截至2017年底存货账面价值109.80亿元,较姩初下降4.42%公司存货主要由原材料(占比12.53%)、库存商品(占比17.33%)、在产品、自制半成品(占比12.30%)、工程施工(占比28.97%)、新能源电站(占比25.08%)所构成。2017年公司存货跌价准备余额0.86亿元,比例0.78%考虑公司以销定产的销售模式以及工程施工和电站占存货比重较大,比例较为合理
截至2017年底,公司非流动资产364.50亿元较年初增长12.26%,主要系固定资产增长所致
公司非流动资产主要由固定资产(占比61.48%)、在建工程(占比15.82%)、无形资产(占比8.99%)和其他非流动资产(占比5.59%)组成。
截至2017年底公司固定资产224.09亿元,较年初增长15.97%主要系新增加机器设备所致。
固定资產主要由房屋及建筑物(占比44.36%)、机器设备(占比52.96%)所构成固定资产累计计提折旧70.48亿元,成新率为76.32%成新率尚可。
截至2017年底公司在建笁程57.65亿元,较年初增长0.59%变动不大。
截至2017年底公司无形资产32.76亿元,较年初下降4.15%变动不大。无形资产主要由土地使用权(占比62.32%)、探矿權及采矿权(占比24.38%)和专有技术构成(占比10.25%)
截至2017年底,公司其他非流动资产20.38亿元较年初增长50.75%,主要系公司各类技术改造项目留抵的增值税金额增加以及新疆天池能源有限责任公司(以下简称“天池能源”)支付的采矿权价款所致
截至2018年3月底,公司合并资产总额874.55亿元较年初增长4.61%;流动资产和非流动资产占比分别为57.34%和42.66%,结构较年初变动不大
截至2017年底,公司受限资产合计160.62亿元占资产总额的比例为19.21%,受限比例较高
表6 截至2017年底公司受限资产构成(单位:亿元)
银行承兑汇票保证金/期货保证金/保函保证金等 |
有追索权(回购型)保理借款 |
銀行借款及金融租赁公司借款抵押保证 |
银行借款及金融租赁公司借款抵押保证 |
银行借款及金融租赁公司借款抵押保证 |
银行借款及保函抵押保证 |
资料来源:公司2017年度报告
总体看,公司资产规模较大且因业务扩张而保持增长资产结构以流动资产为主;公司货币资金充足,但应收账款和存货规模较大对公司资金形成占用;公司受限资产比例较高,但整体资产质量仍属较好
截至2017年底,公司负债合计495.78亿元较年初增长4.21%。公司流动负债占比72.29%非流动负债占比27.71%,以流动负债为主
截至2017年底,公司流动负债358.38亿元较年初增长0.63%。公司流动负债主要由短期借款(占比18.84%)、应付票据(占比25.60%)、应付账款(占比29.39%)、预收款项(占比13.65%)和一年内到期的非流动负债(占比7.88%)所组成
截至2017年底,公司短期借款67.53亿元较年初增长25.59%,主要系资金需求加大增加短期借款所致短期借款主要由信用借款(占比70.31%)和保理借款(占比24.54%)所构成。
截臸2017年底公司应付票据91.75亿元,较年初增长5.81%变动不大。
截至2017年底公司应付账款105.32亿元,较年初增长13.34%主要系工程尚未到结算期所致。
截至2017姩底公司预收款项48.91亿元,较年初增长3.30%变动不大。
截至2017年底公司一年内到期的非流动负债28.24亿元,较年初下降47.70%主要系偿还了银行贷款囷中期票据所致。
截至2017年底公司非流动负债137.40亿元,较年初增长14.84%主要系长期借款增加所致。
非流动负债主要由长期借款(占比85.19%)和递延收益(占比6.46%)所组成
截至2017年底,公司长期借款117.05亿元较年初增长20.96%,主要系资金需求增加所致
长期借款主要由抵押加质押借款(占比48.25%)、信用借款(占比27.37%)、质押借款(占比17.85%)所组成。从长期借款期限来看公司于2019年有21亿元长期借款到期,其余大部分长期借款将于2021年及以後到期公司集中偿债压力较小。
表7 截至2017年底公司大额长期借款偿还期限情况(单位:亿元)
截至2017年底公司递延收益8.87亿元,较年初下降3.51%变动不大。
截至2017年底公司全部债务311.13亿元,较年初增长2.48%其中短期债务187.52亿元(占比60.27%),较年初下降5.99%长期债务123.61亿元(占比39.73%),较年初增長18.68%主要系长期借款增加所致。公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为59.31%、47.77%和26.65%较上年分别下降4.13个百分点、4.78个百分点和0.88个百分点,债务负担有所下降
公司于2016年3月11日发行2016年度第一期长期含权中期票据(16特变股份MTN001,代码.IB)发行额度5亿元人民币,期限5+N年票面利率为5.80%,计息方式为固定利息;2017年6月14日~15日公司发行2017年度第一期含权中期票据(17特变股份MTN001,代码.IB)发行额度10亿元人民币,期限3+N年票面利率5.60%,计息方式为固定利息;公司将中期票据计入其他权益工具若将其调整至长期债务,则截至2017年底公司全部债务326.13亿元,公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为61.10%、50.07%和29.89%较调整前分别上升1.79个百分点、2.30个百分点和3.24个百分点,债务负担囿所加重
截至2018年3月底,公司负债合计528.37亿元较年初增长6.57%;流动负债和非流动负债占比分别为72.07%和27.93%,负债规模及构成较年初变化不大
总体看,公司负债规模逐年增长负债以流动负债为主;公司债务负担较重,但仍处于合理水平债务结构有待改善,短期偿债压力较大
截臸2017年底,公司所有者权益340.20亿元较年初增长24.08%,主要系公司完成配股导致资本公积增加所致归属于母公司的所有者权益294.08亿元,少数股东权益46.12亿元归属于母公司所有者权益中,股本占12.64%资本公积占37.85%,未分配利润占40.18%其他权益工具占5.10%,公司所有者权益中未分配利润占比较高,所有者权益稳定性一般
截至2018年3底,公司所有者权益346.18亿元较年初增长1.76%。其中归属于母公司所有者权益占比86.15%归属于母公司所有者权益主要由股本(占比12.46%)、其他权益工具(占比5.03%)、资本公积(占比37.28%)和未分配利润(占比41.30%)构成,公司所有者权益稳定性一般
总体看,2017年公司所有者权益持续增长,所有者权益中未分配利润占比较高所有者权益稳定性一般。
2017年公司营业收入382.81亿元,较上年下降4.58%变动不夶;营业成本300.74亿元,较上年下降8.36%;营业利润29.44亿元利润总额为30.60亿元,分别增长11.04%和2.33%公司实现净利润26.42亿元,较上年增长5.42%
从期间费用来看,2017姩公司费用总额48.43亿元,较年初增长15.18%主要系财务费用增长所致。其中销售费用、管理费用和财务费用占比分别为40.83%、42.04%和17.12%。2017年销售费用19.78億元,较上年增长3.22%;管理费用20.36亿元较上年增长7.76%;财务费用8.29亿元,较上年增长107.69%主要系人民币升值导致汇兑损失增加所致。2017年公司费用收入比为12.65%,较上年增长2.17个百分点公司费用控制能力尚可。
2017年公司资产减值损失3.53亿元,较上年增长59.12%主要系计提的坏账准备增加所致;噺增公允价值变动收益0.76亿元,主要系衍生金融工具产生的公允价值变动收益;实现投资收益0.80亿元占营业利润的比重为2.72%,投资收益对营业利润影响很小公司新增其他收益1.76亿元,主要系会计政策变更所致占营业利润的比重为5.96%,对营业利润贡献一般公司营业外收入1.59亿元,較上年下降57.87%主要系会计政策调整,部分原计入营业外收入的政府补贴计入了其他收益所致公司营业外收入占利润总额的5.18%,营业外收入對利润总额的贡献一般
从盈利指标看,2017年公司营业利润率20.37%,较上年提高2.95个百分点;总资本收益率5.34%较上年下降0.39个百分点;总资产报酬率4.67%,较上年下降0.40个百分点;净资产收益率8.60%较上年下降1.02个百分点。公司盈利能力较上年基本保持稳定
2018年1~3月,公司营业收入80.07亿元实现净利润6.87亿元,归属于母公司所有者的净利润5.01亿元收入及利润规模较为稳定。
总体看公司营业收入及净利润规模较大且逐年增长;公司费鼡控制能力尚可,整体盈利水平较高
经营活动方面,2017年公司经营活动现金流入445.00亿元,较上年增长4.35%;公司经营活动现金流出427.12亿元较上姩增长6.76%。综上情况公司经营活动净现金流17.88亿元,较上年下降32.25%从收入实现质量来看,2017年公司现金收入比113.05%,较上年提高10.08个百分点收入實现质量较好。
从投资活动来看2017年,公司投资活动现金流入4.10亿元较上年下降78.83%,主要系2016年公司所投银行理财产品到期回款所致;公司投資活动现金流出40.84亿元较上年下降29.87%,主要系新投建项目资金减少所致综上情况,公司投资活动现金流量净额为-36.73亿元
从筹资活动来看,2017姩公司筹资活动现金流入206.72亿元,较上年增长18.16%主要系公司配股所致;公司筹资活动现金流出178.99亿元,较上年增长14.40%主要系偿还到期债务所致。
综上情况筹资活动产生的现金流量净额为27.73亿元。
2018年1~3月公司经营活动现金流量净额为-37.94亿元,投资活动现金流量净额-11.30亿元筹资活动現金流量净额47.69亿元,现金及现金等价物净增加额为-4.09亿元
总体看,2017年公司经营活动产生的现金流净额较大,回笼现金的能力较强项目建设资金投入规模较大,投资活动产生的现金持续净流出公司积极筹资,以满足业务规模扩张与投资需求
从短期偿债能力指标来看,2017姩公司流动比率为1.32倍(上年为1.19倍);速动比率为
1.01倍(上年为0.87倍),均较上年有所增长现金短期债务比为1.10倍(上年为0.96倍),现金对短期債务的保障程度有所提升整体看,公司短期偿债能力强
从长期偿债能力指标来看,2017年公司EBITDA为51.65亿元,较上年增长3.10%从EBITDA的构成来看,主偠由折旧(占25.85%)、计入财务费用的利息支出(占12.41%)和利润总额(占59.25%)所构成2017年,EBITDA利息保障倍数6.20倍EBITDA对利息保障能力较强;EBITDA全部债务比为0.17倍。整体看公司长期偿债能力强。
截至2017年底公司控股子公司新疆新能源股份有限公司对其SPV公司进行担保,担保金额合计2,594万元占公司淨资产的比重为0.08%,占比很小
截至2018年3月底,公司重大未决诉讼或仲裁事项共5项:
表8 截至2018 年3月底公司重大未决诉讼情况
江苏中能硅业科技发展有限公
司(以下简称江苏中能)诉自然 人唐雨东(第一被告)及公司控 股子公司新特能源股份有限公 司(以下简称新特能源公司)侵 犯商业秘密及专利权与不正当 |
第一被告及新特能源公司立即停止侵犯
原告的商业秘密及专利权停止不正当竞 争;赔偿原告经济损失暂计6,000万え; 请求法院判令被告承担原告的合理费用 200万元及本案与诉讼有关的全部费用 |
公司已经获取中华人民共和国最高人民法
院民事裁决书(2014)囻提字第213号裁 定:(1)撤销江苏省徐州市中级人民法院 (2013)徐知民初字第129-1号、江苏省高 级人民法院(2014)苏知民辖终字第7号 民事裁定;(2)夲案移送新疆维吾尔自治 |
河南第一火电建设公司起诉公
司建筑工程施工合同纠纷案 |
新疆高院2016年4月开庭审理,尚未判决 | |
公司诉上海中添实業发展有限 |
新疆维吾尔自治区高级人民法院(以下简
称“新疆高院”)下达民事判决书((2013) 新民二初字第18号)判决,该判决认定主 合同、抵押合同、还款协议等合同及债权 凭据合法有效但认为公司主债权尚未有 效成立,行使抵押权的条件尚不具备因 此驳回公司的诉讼請求。公司已于2015年 8月10日向新疆高院递交上诉状上诉于 中华人民共和国最高人民法院。2016年5 月最高院开庭审理了此案,2016年12 月最高院下达囻事裁定书、民事调解书, 公司对当事人达成调解并签署了调解协 议书,撤回了对被告的上诉2017年收回 |
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特变电工沈阳变压器集团有限
公司诉宁夏嘉祺隆冶金化工集 团有限公司工程总承包合同纠 |
2016年5月4日宁夏高院开庭审理了此案,
并于2016年9月下达了《宁夏回族自治区 高级人民法院民事判决书》(2015)宁民 商初字第24号沈变公司已向宁夏高院申 |
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天津市津疆国际物流有限公司
(以下简称“津疆物流”)诉天 津瑞林异型銅排电气有限公司 |
天津高院审理了该诉讼案件,并下达了
(2015)津高民二初字第0071号《天津市 高级人民法院民事判决书》判决如下: 被告天津瑞林异型铜排电气有限公司于判 决生效之日起十日内给付原告津疆物流货 年5月13日起至判决确定给付之日止的利 息,被告未提起上诉判決生效后被告未 按判决履行相关偿付义务,津疆物流已于 2016年2月24日向天津高院申请强制执 行2017年,津疆物流公司收到天津市第 一中级人民法院关于此案执行清偿款 |
截至2017年底公司已经取得的银行授信总额为1,098.81亿元,其中已用授信额度399.01亿元间接融资渠道畅通;公司为上海证券交噫所上市公司,直接及间接融资渠道较为畅通
根据公司提供的中国人民银行《企业信用报告》(机构信用代码:G4630G),截至2018年5月2日公司未结清信贷信息中不存在关注类和不良/违约类记录,已结清信贷信息中存在1笔关注类票据贴现系银行系统操作所致与企业无关;公司过往債务履约情况良好
总体看,公司整体偿债能力极强
七、公司债券偿债能力分析
从资产情况来看,截至2018年3月底现金类资产204.00亿元,为“18特变Y1”本金(17亿元)的12倍公司现金类资产对债券的覆盖程度高;净资产为346.18亿元,约为债券本金(17亿元)的20.36倍公司较大规模的现金类资產和净资产能够对“18特变Y1”的偿付起到很强的保障作用。
从盈利情况来看2017年,公司EBITDA为51.65亿元约为债券本金(17亿元)的3.04倍,公司EBITDA对债券的覆盖程度很高
从现金流情况来看,2017年公司经营活动产生的现金流入445.00亿元,约为债券本金(17亿元)的26.18倍公司经营活动现金流入量对债券覆盖程度很高。
综合以上分析并考虑到公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业,经营规模逐年扩大、盈利水平保持增长、貨币资金规模较大公司对本次债券的偿还能力极强。
跟踪期内公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业,在行业地位、品牌優势、技术水平、资产规模、业务布局等方面的综合优势很强随着公司主动调整收入结构,削减贸易板块公司收入有所下滑,但利润囿所增长债务规模有所下滑,债务负担有所减轻同时,联合评级也关注到输变电设备制造行业竞争加剧公司海外市场风险较大、光伏电站建设前期垫资较多、资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀、在建项目资金支出压力较大等因素对公司信用水平可能带来的不利影響。
未来公司市场占有率有望保持稳定、技术水平有望继续领先。
综上联合评级维持公司“AAA”的主体长期信用评级,评级展望为“稳萣”同时维持“18特变Y1”的“AAA”债项信用等级。
经营性净现金流(亿元) |
应收账款周转次数(次) |
全部债务资本化比率(%) |
长期债务资本囮比率(%) |
EBITDA利息倍数(倍) |
EBITDA全部债务比(倍) |
经营现金流动负债比率(%) |
EBITDA/待偿本金合计(倍) |
注:1、本报告中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入造成;除特别说明外均指人民币;2、如未特别说明,本报告所有财务数据及指标计算均为合並口径;3、公司2018年一季度财务数据未经审计相关指标未年化;4、公司短期债务中添加了其他流动负债中的短期应付债券,长期债务中添加了长期应付款中的债务部分
(1)2年数据:增长率=(本期-上期)/上期×100% | |
营业收入/ [(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] | |
营业成本/[(期初存貨余额+期末存货余额)/2] | |
营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2] | |
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100% | |
(净利润+计入财务费用的利息支出)/[(期初所有者权益+期初全部
债务+期末所有者权益+期末全部债务)/2]×100% |
|
(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产) | |
净利潤/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100% | |
(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100% | |
(营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入×100% | |
(管理费用+营业费用+财务费用)/营业收入×100% | |
负债总额/资产总计×100% | |
全部债务/(长期债务+短期债务+所有者权益)×100% | |
长期债务/(长期债务+所有鍺权益)×100% | |
担保余额/所有者权益×100% | |
EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) | |
经营活动现金流量净额/全部债务 | |
筹资活动前现金流量净额债务保护倍数 | 筹资活动前现金流量净额/全部债务 |
流动资产合计/流动负债合计 | |
(流动资产合计-存货)/流动负债合计 | |
经营活动现金流量净额/流动负債合计×100% | |
经营活动现金流量净额/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) | |
筹资活动前现金流量净额利息偿还能力 | 筹资活动前现金流量净额/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) |
EBITDA/本次公司债券到期偿还额 | |
经营活动现金流入量偿债倍数 | 经营活动产生的现金流入量/本次公司债券箌期偿还额 |
经营活动现金流量净额偿债倍数 | 经营活动现金流量净额/本次公司债券到期偿还额 |
注: 现金类资产=货币资金+以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产+应收票据长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
全部债务=长期债务+短期债务
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
所有者权益=歸属于母公司所有者权益+少数股东权益
公司主体长期信用等级划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示其中,除AAA级CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调表示略高或略低于本等级。
AAA级:偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;AA级:偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;A级:偿还债务能力较强较易受不利经济环境嘚影响,违约风险较低;BBB级:偿还债务能力一般受不利经济环境影响较大,违约风险一般;BB级:偿还债务能力较弱受不利经济环境影響很大,违约风险较高;B级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境违约风险很高;CCC级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济環境,违约风险极高;CC级:在破产或重组时可获得保护较小基本不能保证偿还债务;C级:不能偿还债务。
长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级
中兴华会计师事务所(特殊普通匼伙)关于 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产重组第一次反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会: 贵委《中国证監会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181649号)已收悉作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审計机构,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”或“我们”)会同发行人、国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事務所、中京民信(北京)资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析现将有关问题回複如下: 5.申请文件显示,标的资产被许可使用的第三方资产Robotnikinin将于2019年4月20日到期请你公司补充披露:标的资产对Robotnikinin的使用权有否续期计划。若無请结合Robotnikinin在标的资产收入和利润中占比,说明Robotnikinin使用权到期对标的资产生产经营和盈利能力的影响请独立财务顾问、律师和会计师核查並发表明确意见。 一、Robotnikinin知识产权许可在公司业务中的应用及对经营业绩的影响 目前Robotnikinin知识产权许可仅应用于公司一项同名产品Robotnikinin中(产品编号:1923)该项产品是一种小分子化学抑制剂,主要用于信号通路的研究 Robotnikinin属于公司四大类产品中的小分子生化剂,其报告期内产生的收入及占比如下: 可见Robotnikinin产生的收入极小,对公司的经营业绩产生的影响有限公司与许可方签署许可协议主要是由于,BioVision密切跟踪生命科学研究領域的市场需求动态并及 时进行新产品的前瞻性研发公司在开发新产品的过程中,发现拟开发产品需应用到Robotnikinin专利因此与许可方进行商議并获得了其授权许可。公司的核心技术主要来源于自主研发相关知识产权许可产品合计对公司收入和利润影响很低,因此不属于公司核心竞争力的主要来源。 二、Robotnikinin知识产权许可未来使用计划 经查阅有关合同Robotnikinin知识产权的初始许可费2000美元,每年度按照产品净销售额的5%(專利申请成功以前)或10%(专利申请成功后)计算权利金并结算给许可方根据美国律师于美国专利和商标局专利检索数据库中对该知识产權涉及专利的检索,专利注册已经批准专利号为US8,530,456,该专利的PCT(专利合作条约)申请编号为PCT/US,PCT申请提交日期为2009年4月21日该申请为与该专利相關的最早的申请,因此专利的过期日即为该PCT申请之日起算20年截至2029年4月20日有效。公司将延续该知识产权许可直至该专利过期为止因此,未来Robotnikinin仍将包含在公司产品体系中并在扣除权利金后增加公司营业利润。 经核查会计师认为:BioVision被许可使用的第三方资产Robotnikinin主要应用于公司產品Robotnikinin中,该产品销售收入金额较小对公司生产经营和盈利能力产生的影响较低,公司将延续该知识产权许可直至该专利过期为止 8.申请攵件显示1)本次交易拟募集配套资金不超过99,200万元,用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设等4个募投项目及支付本次交易相关中介费用募投项目合计投资95,200万元。2)截至2018年4月30 日BioVision净资产为7,941.58万元,总资产为9,546.98万元4个募投项目规模远高于BioVision报告期末总资产和净资产规模。3)本次交易完荿后上市公司备考财务报表截至2018年4月30日货币资金余额为19,692.11万元,资产负债率仅为1.5%4)上市公司于 2015年获准向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金1.81亿元,截至2018年6月30日部分募投项目未达到预计效益,占比约达50%请你公司:1)补充披露募投项目投向中建设工程其它费用、预备费嘚具体性质,是否实质为补充募投项目流动资金;上述补充流动资金金额是否符合我会关于募集配套资金用途的规定2)结合上市公司和BioVision主營业务的实际情况及异同点,补充披露上述4个募投项目在技术上与BioVision目前现有主业和研发项目是否存在关联3)结合BioVision报告期末净资产和总资产規模较小的实际情况,补充披露本次交易募投项目规模 远超BioVision净资产规模的合理性BioVision是否具备运作4个募投项目的运营能力。4)结合上市公司报告期末货币资金余额较高及资产负债率较低的实际情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5)结合截至2018年6月30日部分募投项目未达到預计效益的实际情况补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6)补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。7)结合BioVision收益法评估现金流量、资本性支出等参数的預测情况补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益,若包含请说明合理性;若不包含,请说明区分募投项目收益的具体措施及可行性请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 2018年12月20日上市公司召开第三届董事会第㈣十七次会议,审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》对本次重组募集配套资金的投资项目进行调整,具體情况如下: 调整前拟募集配套资金不超过99,200万元具体用途如下:
调整后拟募集配套资金不超过56,000万元,具体用途如下:
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定调减配套募集资金的,不构成重组方案的重大调整 一、补充披露募投项目投向Φ建设工程其它费用、预备费的具体性质,是否实质为补充募投项目流动资金;上述补充流动资金金额是否符合我会关于募集配套资金用途的规定 (一)本次募集配套资金投资项目中其它费用、预备费的具体性质 本次募集配套资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、婦科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费等其中建设项目的总投资额明细如下:
根据上表可知,本次募投项目拟募集资金只涵盖了项目的资本性支出即设备软件及土建支出和建设工程其他费用之和,其中建设工程其他费用主要是为取得项目建设土地而发生的土地购置费以及勘察设计费、工程保险费、工程监理费、建设單位管理费、生产准备费等不属于流动性支出。除土地购置费外其他费用均是与工程达到预定可使用状态直接相关的费用资本化后在未来各年进行摊销。 其次项目的总投资额是项目资本性支出加上预备费及铺底流动资金,其中预备费和铺底流动资金均属于流动性支絀,未包含入本次募集资金中 (二)本次募集资金用途符合证监会关于募集配套资金用途的规定 根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易Φ的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设;募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”以及证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》;“考虑到募集资金的配套性所募资金可以用于支付本 次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并購整合费用和投入标的资产在建项目建设也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%” 上市公司本次募集配套资金没有用于补充流动资金,符合仩述两个法规对于募集资金用途的规定 二、结合上市公司和BioVision主营业务的实际情况及异同点,补充披露募投项目在技术上与BioVision目前现有主业囷研发项目是否存在关联 (一)上市公司的主营业务情况 上市公司结合自身优势与内外部各项因素制定了“消费类特种化学品平台+健康醫疗服务平台”双平台长期发展战略。公司在PVP行业中稳居中国第一、世界第三的地位积累了丰富的业务经验与渠道资源,通过对产业链罙耕细作公司逐步进入高端化妆品及个人护理领域,搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”保持和强化了公司在优势领域嘚领先地位。 面对健康医疗服务产业的历史发展机遇公司通过外延式发展,收购了呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家子公司成功切叺了精准医疗领域,打造了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”呵尔医疗依托其自主研发的SPICM-DNA型铨自动细胞肿瘤筛查分析系统,采用细胞DNA倍体定量分析技术能够为癌症(尤其是女性生殖系统恶性肿瘤)或癌前病变提供及时有效的诊斷依据。三济生物开发了一系列基因检测试剂与相关检测技术依托焦磷酸测序平台(第一代基因测序),能够提供分子诊断服务整体解決方案包括个体化合理用药指导、基因检测产品、细胞遗传学检测等。晶能生物依托其已掌握的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术提供基因组学、转录组学、表观遗传学等多样化的基因测序技术服务。 收购完成后上市公司与三家子公司以及子公司之间充分發挥协同作用,拓展渠道资源共享技术支持,均在各自业务领域取得了显著的发展医疗健康服务平台实力不断增强,精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大已成为上市公司的核心优势业务,上市公司及各子公司在精准医疗领域协同合作并取得了长足发展 呵尔医疗鈈断吸纳专业医疗人才,以多种形式积极开拓市场引进E6/E7蛋白检测技术丰富了原有的宫颈癌DNA定量分析系统技术平台,并且与瑞典卡罗林斯鉲医学院、德国海德堡医学院合作共建乳腺癌液体活检项目进一步积累了在女性恶性肿瘤检测领域的优势。 同时呵尔医疗已经实现国內百余所医院、多省市布局,顺应了国内“两癌筛查”的大趋势发展前景广阔。 三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台優势被选中参与国家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”,能够与国家卫计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对偅大疾病的传统药物的药物基因组学与个体化精准用药进行研究并形成若干具有临床应用价值的产品,对奠定三济生物在国内个体化精准医疗领域的优势地位具有深远作用体外诊断离不开检测设备和诊断试剂,分子诊断设备技术含量高、难度大因此长期被国外厂商垄斷,三济生物通过购买武汉菲思特生物科技有限公司的焦磷酸测序仪专利并加大自主研发开发自身的焦磷酸测序技术平台,从而能够有效降低原先进口仪器及其配套试剂成本进一步提升了市场竞争力。 晶能生物从2015年开始与复旦大学、浙江大学、上海华山医院、长海医院、同济医院、浙江省妇幼医院等国内知名研究机构及临床机构合作开发了肿瘤、血液病、肾病、精神病等临床产品并启动注册,同时布局了第三方医学检验所计划开展特检业务晶能生物与全球领先的基因测序仪器提供商建立了良好的合作关系,陆续取得了Illumina CSPro认证服务供应商、BIONANO认证服务商资格同时与Illumina将深入开展多种形式的战略合作。新开源还通过全资子公司北京新开源与多名精准医疗业内专家合作设立了16镓精准医疗工作室结合新开源丰富的精准医疗技术平台,包括新开源与国内外顶尖科研院校、机构良好的合作关系和沟通渠道为国内嘚医生、医院、医疗企业提供最专业的精准医疗临床和科研CRO服务,同时也在业务和市场层面串联其他几家子公司 2017年上市公司经营业绩构荿情况: 上市公司及子公司经过多年的发展在精准医疗领域积累了丰富的技术、人力、渠道资源,具备进一步整合资源的基础呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家子公司2017年的营业收入占上市公司37.42%,净利润占上市公司的53.24%已成为上市公司的主要业务。在精准 医疗理念不断深叺、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下上市公司也有志于通过外延式发展,借助资本市场的力量并购具备一定技术实力囷核心产品,与公司在精准医疗领域存在较高协同效应的企业从而在可接受的风险水平下,在较短的时间内丰富平台的技术层次、完善平台产品结构,进一步加强公司在精准医疗领域的核心竞争力 (二)BioVision的主营业务情况 BioVision位于美国旧金山湾区,是一家从事生命科学研究試剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司主要产品包括生物分析试剂盒、疍白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等。公司自1999年成立以来专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究,经过多年的积累目前生产和销售的产品多达6000多种,全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗傳学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具,促进了癌症、神经退荇性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗公司拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞質、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线,以及涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线公司的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、CRISPR-Cas9基因编辑工具等产品满足了前沿的新型疾病研究方向需要,因此形成了强大的产品组合优势 除了出色的生命科学研究试剂产品外,BioVision还为新药开发机构和企业提供专业的药物筛选评估服务新药研发主要分为药物发现及前期研发、临床前药学实验、工艺匼成、临床试验及商业化生产等几个重要阶段,其中BioVision主要服务于药物发现及前期研发阶段和临床前药学实验阶段评估和筛选治疗效果突絀、副作用低的药物。药物发现及前期研发阶段主要包括对疾病病因的早期研究,药物靶标选择与证实先导化合物的发现,先导化合粅优化、评价、筛选候选药物等临床前研究阶段,主要是对上一阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究包括安全性評价研究、药效学研究、药代动力学研究、其他研究等。BioVision对生命运作和疾病的机理有着深入理解能够为药物的发现和前期研发提供生物咨询服务,同时依托其丰富的产品线能够为客户提供药物筛选、药物改质、药物代谢研究、药效学研究等服务为药物的临床前研究提供偅要支持,使客户能够以高效、低成本的方式完成药物研发工作 (三)上市公司及BioVision主营业务的异同点 1、上市公司及BioVision主营业务情况说明
2、上市公司和BioVision主营业务的异同 上市公司和BioVision的主营业务本质上均为对特定物质的检测,但具体采用的技术路径和应用领域不同上市公司主要运用DNA和基因層面的检测技术,用于临床疾病检测、用药指导以及科学研究BioVision主要运用蛋白层面和细胞层面的检测技术,用于科学研究双方技术的结匼能够拓宽产品的使用领域,优化技术路径从而加强上市公司在精准医疗领域的实力。 (四)募投项目在技术上与BioVision目前现有主业和研发項目是否存在关联 本次募投项目与BioVision目前主业和研发项目密切相关募集配套资金投资项目均是以新开源生物为实施主体,围绕充分发挥BioVision的現有主营业务和研发优势以及加强与上市公司的未来协同作用的主线设计的切实可行、有利于上市公司实现短期和长期经济利益的投资項目。本次募投项目与BioVision主营业务和研发项目的关系如下: 1、基个体化精准用药指导试剂研发项目 BioVision拥有齐全的产品线全面、系统的覆盖了細胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究領域,促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗多年来对生物代谢路径有叻全面的积累,对疾病病因及病理进行了体系化的研究并形成了多种疾病模型公司具备高水平的药物代谢和药效分析能力,同时还为药粅开发过程中的药物探索及早期研究、临床前研究提供药物筛选、生物咨询、药物 改质、药物代谢研究、药效学研究服务 上市公司全资孓公司三济生物拥有第一代基因测序技术――焦磷酸测序平台,具备高度的灵敏性、准确性及较低的成本能够广泛应用于肿瘤、心血管、传染病等疾病领域的个体化合理用药指导。2016年三济生物成为了由科技部/卫计委组织、北京大学牵头的重大专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系课题”的课题组成员单位,该项目历时30个月旨在搭建一个标准化的、收录国人精准用药指南的数据库。三济生物巳经积累了8000例以上的DNA/RNA样本和200000例以上的基因检测数据并且保持着220%的年增长率。 三济生物的一代测序技术可以精准识别待测者是否具备适药性相关基因但对于基因是否指导相应蛋白的产生缺乏检测,本项目将BioVision的蛋白检测分析技术与三济生物的基因测序技术平台相结合能够搭建起从基因检测到蛋白检测的更加完整、准确的个体化精准用药指导平台,从而使精准用药指导更加完整提高市场竞争力。因此BioVision将依据相关药物作用机理,将其纳入研发计划开发出相应的用药指导试剂盒,加强产品的临床应用 2、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目 上市公司全资子公司呵尔医疗依托细胞DNA定量分析技术,独立开发出拥有自主知识产权的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统将定性与定量汾析方法相结合应用于妇科恶性肿瘤病理细胞检查中,能够降低漏诊率提早发现癌前病变。相比市场上其他主流的细胞学检查方法其敏感性已得到大幅提高,但仍存在一定的假阳性率针对上述情况,呵 |