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赛赫智能:公开转让说明书
公告日期：
赛赫智能设备（上海）股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二零一六年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。公司业务发展过程中的主要风险如下：
一、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司净资产收益率分别为-53.13%、195.14%和79.22%，总体呈现大幅下降的趋势。由于公司2013年初存在巨大的未弥补亏损，随着盈利能力增强，到2015年才弥补完成，因此公司的平均净资产金额一直较小，使得净资产收益率一直处于非正常的高水平，随着公司引入外部投资及未分配利润的不断增加，净资产收益率将继续快速下降至正常水平。
（二）存货余额较高导致存货损失的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为1,942.12万元、4,945.86万元和4,829.41万元，占各期末总资产比例分别为30.67%、49.10%和46.80%，存货在资产中的占比较高。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止。虽然客户未出现违约，但仍然会形成公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营活动现金流量导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-233.09万元、288.68万元和-955.40万元。月公司经营性现金净流量净额为负，且金额较
大，主要系公司承接了大型汽车整车厂商的系统集成项目，而整车厂商，尤其是国内品牌的整车厂商的预付款比例呈现下降的趋势，而公司的原材料主要从国外供应商进口，要求的预付款比例往往较高。
此外，各报告期末公司的资产负债率分别为99.92%、95.90%和72.81%，一直处于较高水平，因此如果经营性现金流状况不能进一步改善且无法及时得到外部融资支持，则公司可能存在较大的偿债风险。
二、经营风险
（一）公司人才流失风险
公司通过培养和外聘聚集了一批智能制造系统设计、研发及实施等方面的专业人才，这是公司核心竞争力的重要组成部分。虽然公司已经制定并实施了针对公司优秀人才的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的加剧，智能制造系统集成行业对专业人才的需求与日俱增，仍不能排除优秀人才流失的风险。随着公司业务的快速扩张，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（二）公司经营管理风险
股份公司成立后，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则和《关联交易决策制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能适应公司扩张需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。
三、行业基本风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处行业具有一定的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度较高。汽车行业领域的主机厂及一级供应商等是公司下游主要客户，当宏观经济不景气时，下游需求减缓，将影响到其对自动化生产线新建、改建、扩建的积极性，进而对本行业企业生产经营产生一定程度的负面影响。
（二）市场竞争风险
目前国内从事汽车行业全自动智能装配生产线以及智能检测领域的多以中小企业为主，尚未形成优势品牌。高端市场主要被具备一定规模优势和较高技术水平的欧美、日本的巨头企业占据，国内有能力承接大型项目和向客户提供自动化整体解决方案的企业不多。国内行业整体处于发展期，面临一定的恶性价格竞争风险。
四、公司子公司阜联自动化正在搬迁
阜联自动化于2015年7月通过非同一控制合并被公司收购后，随着公司业务的不断发展，原先的厂房面积逐渐无法满足公司实际生产经营的需要，于是阜联自动化于日与上海千紫虹服饰有限公司签订了位于嘉定区大安路的大面积新厂房租赁协议，租赁期限自日至日，目前正在实施搬迁建设当中。
虽然搬迁建设周期较短，目前公司的主要项目均在客户现场调试检测阶段，且取得环保局的环评批复及验收手续不存在实质性的障碍，但由于阜联自动化系公司的主要生产基地，负责公司产品的生产，若搬迁工作无法顺利完成将对公司的经营产生不利影响。
五、公司及子公司存在行政处罚
2014年11月，公司因收受“上海尊崇货物运输代理有限公司”开具的已经
定性虚开的2份增值税专用发票（金额150,943.40元，税额9,056.60元），并于2012年8月全额申报抵扣增值税，且全额计入营业费用，受到了上海市宝山区国家税务局稽查局的行政处罚。日，上海市宝山区国家税务局稽查局出具沪国税宝稽罚告[号《税务行政处罚事项告知书》，对赛赫有限处应补税款的一倍罚款（其中增值税罚款9,056.60元，城建税罚款633.96元）；日，上海市宝山区国家税务局稽查局出具沪国税宝稽除[号《税务处理决定书》，决定对赛赫有限追补增值税税款9,056.60元并加收滞纳金3,427.92元；追补城建税633.96元并加收滞纳金239.95元；追补教育费附加271.70元；追补地方教育费附加181.13元；追补河道管理费90.57元。同时，上海市地方税务局宝山区分局稽查局于日出具了沪地税宝稽处[号《税务处理决定书》，处赛赫有限补缴2012年度企业所得税37,441.51元。
日，中国人民银行上海分行向阜联自动化作出（沪银罚）告字（2015）第013857号《行政处罚意见告知书》，因阜联自动化于日签发金额为5万元的空头支票，对阜联自动化处以2,500元罚款。
公司律师及主办券商认为，公司受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对公司本次公开转让构成法律障碍。
六、公司存在较大金额的违约赔偿支出
就东风汽车车轮有限公司对“无内胎车轮总成动平衡质量提升”项目进行验收时存在的问题，公司与东风汽车车轮有限公司于日达成补充协议，按照约定公司共需承担人民币358,119.66元的费用。
因逾期交货，公司于日与风神物流有限公司签订补充协议，按照协议约定公司需向风神物流有限公司赔偿违约金人民币264,600.00元。
日，东风柳州汽车有限公司因公司逾期发货“全自动轿车车轮装配线”项目向柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，要求公司赔偿违约金人民币
1,470,000.00元。日，公司与东风柳州汽车有限公司在鱼峰区人民法院主持调解下自愿达成协议，根据鱼峰区人民法院出具的“（2015）鱼民二初字第580号”民事调解书，公司需支付违约金人民币600,000.00元。
截止本转让说明书签署日，上述违约金公司均已支付完毕。
公司前期在对外销售合同的接洽和签署过程中，业务人员对于合同重要部件及配件的海外采购流程和周期估计不足，同时部分海外供应商逾期交货，造成公司部分项目逾期违约，产生违约赔偿支出。公司现已设立质量控制部，建立健全了合同管理制度、产品质量管理制度、销售采购制度等日常内控管理规范，强化了对项目供货能力的风险评估，严格控制了生产端、供货端的时间周期，制定了供货商逾期供货的风险防范机制，重点加强了对项目管理人员的业务培训，提升了公司整体的合同管理、质量管理水平。
释义......10
第一节公司基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股份挂牌情况......13
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......13
四、股权结构及主要股东情况......15
五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况......18
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......35
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......40
八、与本次挂牌相关的机构情况......40
第二节公司业务......44
一、业务情况......44
二、主要业务流程及方式......48
三、与业务相关的关键资源要素......49
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况......................................................................................................................................57
五、公司的商业模式......61
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......63
七、公司在行业中的竞争地位......74
第三节公司治理......79
一、公司三会的建立健全及运行情况......79
二、公司董事会对公司治理情况的评估......81
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......................................................................................................................................84
四、公司独立经营情况......86
五、同业竞争情况......87
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况..................................................................................................................90
七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况......92
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况......94
第四节公司财务......96
一、审计意见类型、会计报表编制基础及合并财务报表范围......96
二、两年及一期经审计的财务报表......97
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......113
四、报告期内主要财务数据和财务指标的变动分析......130
五、报告期利润形成的有关情况......136
六、财务状况分析......143
七、关联方、关联方关系及关联交易......160
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......163
九、资产评估情况......164
十、股利分配政策和最近两年分配情况......165
十一、风险因素......167
第五节有关声明......170
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......170
二、主办券商声明......171
三、律师事务所声明......172
四、会计师事务所声明......173
五、资产评估机构声明......174
第六节附件......175
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
公司、本公司、母公司、
赛赫智能设备（上海）股份有限公司
股份公司、赛赫智能
有限公司、赛赫有限
赛赫贸易（上海）有限公司、赛赫智能设备（上海）有限公司
阜联自动化
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
安徽赛赫工业自动化有限公司
上海赛赫信息科技有限公司
安徽燊元投资开发有限公司
德国SEIB，德国赛普
SEIBIndustrieGmbH（赛普工业有限公司）
嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）
上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙）
赛赫智能设备（上海）股份有限公司股东大会
赛赫智能设备（上海）股份有限公司董事会
赛赫智能设备（上海）股份有限公司监事会
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高
级管理人员等
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
全国人民代表大会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
《公司章程》、《章程》
赛赫智能设备（上海）股份有限公司章程
主办券商、光大证券
光大证券股份有限公司
律师事务所
上海市广发律师事务所
会计师事务所/立信会计
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期、报告期
2013年度、2014年度、月
说明书、转让说明书
赛赫智能设备（上海）股份有限公司公开转让说明书
人民币元、人民币万元
以工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企业多品种、
多批量的加工、制造、装配、检测等过程的先进生产技术。它涉及到
计算机、网络、控制、信息、监测、生产系统仿真、质量控制与生产
柔性自动化生产技术
管理等技术。柔性自动化生产技术的高效性、灵活性和缩短投产准备
时间等特性使其成为实施灵捷制造、并行工程、精益生产和智能制造
等先进制造系统的基础。
指由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的
工业机器人
一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业
的光机电一体化生产设备，特别适合于多品种、变批量的柔性生产
SRKSystemtechnikGmbH（SRK系统技术有限公司）
SeichterGmbH（赛西特轮胎测试系统有限公司）
IEF-WernerGmbH（IEF系统技术有限公司）
TirePressureMonitoringSystem（车胎压力检测系统）
第一节公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：赛赫智能设备（上海）股份有限公司
法定代表人：李泽晨
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：人民币1,302.26万元
住所：上海市宝山区牡丹江路-Z室
统一社会信用代码/注册号：12524P
邮编：200441
电话：021-
传真：021-
董事会秘书：王硕
公司邮箱：info@kwt-seib.cn
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），以及全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业—C34通用设备制造业”。
经营范围：机械设备、五金工具、电动工具、电子产品、电线电缆、陶瓷制品、劳防用品、金属材料、汽车配件、电脑软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、家具、音响器材、服装鞋帽、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、办公文化用品销
售；投资咨询（除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：汽车智能制造的系统集成及设备销售，目前主要集中在汽车车轮装配、发动机装配、总装焊接、总装涂胶、压机自动化等领域。
二、股份挂牌情况
股份代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,302.26万股
股票转让方式：协议转让
挂牌日期：【】年【】月【】日
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。
《业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
股份公司于日成立，截至本转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人股东在股份公司成立时所持有的股份不具备公开转让的条件。本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：
持股数量（股）
可流通股份（股）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
13,022,600
四、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》等法律法规的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
截至本转让说明书签署之日，李泽晨直接持有公司59.385%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
最近两年及一期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
李泽晨先生，公司董事长、总经理，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2004年3月，任职于德国研究院；2004年至2006年任职于麦肯锡公司德国分公司，担任咨询顾问；2006年8月至2007年7月任职于德国大陆汽车集团Korbach研发中心，担任研发经理；2007年8
月至2009年3月任职于德国大陆汽车集团长春康迪泰克大洋管件有限公司，担任工业管业务单元中国区总经理；2009年3月至2011年5月任职于德国大陆汽车集团康迪泰克橡塑产品（中国）有限公司，担任技术与运营总监、总经理；2011年12月至今任职于上海赛赫信息科技有限公司，担任监事；2014年2月至今任职于安徽赛赫工业自动化有限公司，担任执行董事、总经理；2015年7月至2015年12月，担任有限公司执行董事、总经理，2015年12月至今，担任公司董事长、总经理；同时兼任安徽赛赫工业自动化有限公司法定代表人、执行董事、总经理，安徽意通电力设备有限公司董事，上海赛赫信息科技有限公司监事，上海赛赫投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（三）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况
截至本转让说明书签署之日，公司前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况如下：
持股数量（股）
可流通股份（股）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
12,325,800
公司前十大股东基本情况如下：
1、李泽晨先生，简历详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。
2、蔡钟鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市黄浦区黄河路，身份证号为10xxxx，截至本转让说明书签署之日，蔡钟鸣先生直接持有公司1,505,000股股份，持有比例为11.557%。
3、韩隽先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市虹口区曲阳路，身份证号为28xxxx，截至本转让说明书签署之日，韩隽先生直接持有公司927,400股股份，持股比例为7.121%。
4、郑师民先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园，身份证号为29xxxx，截至本转让说明书签署之日，郑师民先生直接持有公司511,500股股份，持有比例为3.928%。
5、杨海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省珠海市香洲区吉大石花东路，身份证号为10xxxx，截至本转让说明书签署之日，杨海涛先生直接持有公司350,000股股份，持有比例为2.688%。
6、嘉兴光大，成立日期日，执行事务合伙人光大资本投资有限公司，注册号为115，住所浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼5层560室-78，经营范围实业投资、投资管理。嘉兴光大属于私募投资基金并已经在基金业协会办理了私募基金的备案手续，基金编号为S80603。截至本转让说明书签署之日，嘉兴光大直接持有公司348,400股股份，持有比例为2.675%。
7、穆锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省邯郸市邯山区浴新南大街，身份证号为23xxxx，截至本转让说明书签署之日，穆锐先生直接持有公司300,000股股份，持有比例为2.304%。
8、任鲁海先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市静安区凤阳路，身份证号为01xxxx，截至本转让说明书签署之日，任鲁海先生直接持有公司250,000股股份，持有比例为1.920%。
9、王硕先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市浦东新区张江
镇碧波路，身份证号为20xxxx，截至本转让说明书签署之日，王硕先生直接持有公司200,000股股份，持有比例为1.536%。
10、鲍友涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海普陀区新会路，身份证号为13xxxx，截至本转让说明书签署之日，鲍友涛先生直接持有公司200,000股股份，持有比例为1.536%。
（四）公司股东之间的关联关系
公司股东除李娜与李泽晨为姐弟关系，郑师民系李泽晨配偶郑融的叔叔外，公司股东之间不存在其他关联关系。截至本转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。公司股权不存在代持行为，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，公司股权清晰。
五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况
（一）公司股本形成及历次变动情况
1、有限公司设立
赛赫有限是经上海市工商行政管理局宝山分局核准登记于日设立的有限责任公司，设立时法定代表人为丁晓临，设立时名称为赛赫贸易（上海）有限公司，住所为上海市宝山区宝林八村。有限公司系由自然人丁晓临、郑融出资设立，注册资本200万元，出资方式为货币出资。设立出资业经上海永得信会计师事务所出具的“永得信验[号”《验资报告》审验。
有限公司设立时，公司股权结构如下：
出额金额（元）
1,600,000.00
400,000.00
2,000,000.00
经与丁晓临、李泽晨分别进行了访谈，并查阅了丁晓临于2015年6月出具的《声明》，因丁晓临系李泽晨岳母，公司设立时丁晓临的160万元实际由李泽
晨出资，丁晓临在公司设立时所持80%的股权系代李泽晨持有。
2、有限公司第一次股权转让
日，股东丁晓临与李承基签署了《股权转让协议》，丁晓临将其持有的公司全部80%的股权（出资额160万元）以160万元的价格转让给李承基。本次股权转让经公司股东会审议通过，并经上海市工商行政管理局宝山分局核准登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
出资额（元）
1,600,000.00
400,000.00
2,000,000.00
经与丁晓临、李承基、李泽晨分别进行访谈，并查阅了丁晓临、李承基于2015年6月出具的《声明》，李承基系李泽晨父亲，本次丁晓临与李承基之间的股权转让系依据李泽晨指示进行的股权调整，股权转让过程中无实际款项支付。
本次股权转让完成后，李承基持有的公司80%的股权仍然系代李泽晨持有。
3、有限公司第二次股权转让
日，股东李承基与蔡钟鸣签署了《股权转让协议》，李承基将其持有的公司30%的股权以60万元的价格转让给蔡钟鸣。本次股权转让经公司股东会审议通过，并经上海市工商行政管理局宝山分局核准登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
出资额（元）
1,000,000.00
600,000.00
400,000.00
2,000,000.00
经与李承基、蔡钟鸣、李泽晨分别进行了访谈，并查阅了李承基于2015年6月出具的《声明》，李承基根据李泽晨的指示将其代持的30%股权按照60万
元实际转让给蔡钟鸣，股权转让完成后，李承基仍然代李泽晨持有公司50%的股权。
4、有限公司第一次增资
日，公司召开股东会，同意公司注册资本由200万元增加至1,000万元，新增的800万元注册资本由李承基认缴400万元、蔡钟鸣认缴240万元、郑融认缴160万元。本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
出资额（元）
5,000,000.00
3,000,000.00
2,000,000.00
10,000,000.00
上述出资经上海兢实会计师事务所于日出具的沪兢会验字[2013]第1-6604号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局宝山分局核准登记。
经与李承基、李泽晨分别进行了访谈，并查阅了李承基于2015年6月出具的《声明》，本次李承基增资的400万元实际系李泽晨出资，李承基持有的公司50%的股权仍然系代李泽晨持有。
5、有限公司名称变更
日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更为“赛赫智能设备（上海）有限公司”。
6、有限公司第三次股权转让
日，有限公司原股东李承基、蔡钟鸣、郑融与新股东郑师民、王硕、杨海涛、李娜、沈旭炯、张子男、张淳、查雨、李泽晨签署《股权转让协议》，约定了如下股权转让事项：
转让出资额
占注册资本比例
5,000,000.00
5,000,000.00
1,488,500.00
1,488,500.00
511,500.00
511,500.00
200,000.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
100,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
8,600,000.00
8,600,000.00
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更为：
出资额（元）
7,488,500.00
1,400,000.00
511,500.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
10,000,000.00
经与李承基、李泽晨进行了访谈，并查阅了李承基于2015年6月出具的《声明》，李承基将代李泽晨持有的50%股权转回给李泽晨。至此，李承基与李泽晨之间的股权代持关系予以解除。
7、有限公司第二次增资
2015年7月，公司召开股东会，同意注册资本由1,000万元增加至1,100万
元，新增注册资本由李泽晨、蔡钟鸣、杨海涛、穆锐、余磊明分别认缴24.5万元、10.5万元、25万元、30万元和10万元。本次增资完成后，公司的股东及股权结构变更为：
出资额（元）
7,733,500.00
1,505,000.00
511,500.00
350,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
11,000,000.00
上述出资经上会会计师事务所于日出具的上会师报字（2015）第3610号《验资报告》验证，并经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
8、有限公司第三次增资
2015年9月，公司召开股东会，同意注册资本由1,100万元增加至1,190万元，新增的90万注册资本由韩隽、任鲁海认缴，其中韩隽以897万元的价格认缴，65万元计入注册资本，其余832万元计入资本公积；任鲁海以345万元的价格认缴，25万元计入注册资本，其余320万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的股东及股权结构变更为：
出资额（元）
7,733,500.00
1,505,000.00
650,000.00
511,500.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
11,900,000.00
上述出资经上会会计师事务所于日出具的上会师报字（2015）第3620号《验资报告》验证，并经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
在上述增资过程中，公司控股股东、实际控制人李泽晨与本次增资的自然人股东签署含有对赌条款的投资协议，具体情况如下：
“（1）利润对赌：公司2015年度实现净利润不低于1,518万元，2016年和2017年实现的净利润在2015年基础上保持增长。该等净利润需扣除非经常性损益且经投资方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认。
（2）股权回购：公司2017年底前若尚未完成新三板挂牌，则投资方有权选择退出，李泽晨承诺按照年息率不低于8%的收益（单利，并扣除投资方所获得的现金分红）受让投资方股权。该等承诺是强制的，李泽晨对此承担责任。
（3）估值保障：公司承诺未来任何增资价格不低于投资方本次增资的估值，但公司进行员工激励的情形除外。”
针对上述增资协议约定的股权回购、利润对赌、估值保障等特殊权利条款，自然人股东韩隽、任鲁海于2015年12月出具了《承诺函》，具体情况如下：
“（1）同意增资协议中涉及股权回购、利润对赌、估值保障等特殊权利条款
自承诺函签署之日起失效，并不会根据上述条款要求公司或李泽晨承担股份回购义务或承担违约责任。
（2）确认自本承诺函签署之日起，按照《中华人民共和国公司法》、《赛赫智能设备（上海）股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认在持有公司股权期间，未发生要求公司或李泽晨进行业绩补偿或估值调整的情形，也不会要求公司或李泽晨承担业绩补偿、回购等义务。
（4）确认与公司或李泽晨未因增资协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；所持公司股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（5）确认除增资协议外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、新三板挂牌、发行上市等事项作为标准，以持有的公司股份回购或调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。”经核查，公司不存在因对赌条款、回购条款而导致股权发生变更的风险。
9、有限公司整体变更成股份公司
日，有限公司股东会决议同意将公司依法整体变更为股份公司，具体折股方案根据公司截至日经审计的净资产另行确定。
日，有限公司股东会决议同意将公司依法整体变更为股份公司，具体方案为：以日作为审计基准日，将公司日经审计的净资产人民币26,157,157.45元，按照1:0.4549的比例折为股份公司股份1,190万股（每股面值1元），其余计入资本公积；股份公司的股份由全体发起人（即赛赫智能设备（上海）有限公司全体股东）以各自持有的赛赫智能设备（上海）有限公司股权所对应的经审计的净资产作为出资认购。公司原债权债务由变更后的股份公司承担；审计基准日至股份公司成立之日期间的经营损益由公司全体股东（发起人）享有。公司整体变更过程中若涉及需由公司为相关股东履行税款代扣代缴义务的，则由公司先行代扣代缴后再向相关股东足额收取。
日，上海众华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沪众评报字（2015）第464号），确认有限公司以日为基准，经评估的净资产价值为28,242,453.25元。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2015）第152118号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行了审验。
日，公司召开了股份有限公司创立大会，审议并通过了《关于赛赫智能设备（上海）股份有限公司筹办情况的报告》、《赛赫智能设备（上海）股份有限公司章程》等议案，选举产生了第一届董事会和监事会。
日，股份公司第一届董事会第一次会议决议选举李泽晨为公司董事长，聘任李泽晨为公司总经理，聘任蔡钟鸣、穆锐、王硕、张子男为公司副总经理；聘任王硕为公司财务负责人、董事会秘书。
日，公司职工代表大会推选王如虎为第一届监事会职工代表监事。日，股份公司第一届监事会第一次会议决议选举杨海涛为监事会主席。
日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为12524P的《企业法人营业执照》，核准有限公司改制成为股份公司。
股份公司成立时的股本结构如下：
出资额（元）
7,733,500.00
1,505,000.00
650,000.00
511,500.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
11,900,000.00
10、股份公司第一次增资
日，股份公司第一届董事会第四次会议通过决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》、《关于制订公司章程修正案的议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》等议案。日，股份公司2016年第一次临时股东大会通过决议，同意嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）、韩隽、鲍友涛、上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙）、衣嘉平、吴海川以货币资金共计增资1,740万元，其中112.26万元计入注册资本，其余1,627.74万元计入资本公积，公司注册资本由原来的1,190万元增加至1,302.26万元。具体情况嘉兴光大以货币资金出资540万元，其中34.84万元计入注册资本，505.16万元计入资本公积；韩隽增资430万元，其中27.74万元计入注册资本，402.26万元计入资本公积；鲍友涛增资310万元，其中20万元计入注册资本，290万元计入资本公积；萧商创投增资310万元，其中20万元计入注册资本，290万元计入资本公积；衣嘉平增资100万元，其中6.45万元计入注册资本，93.55万元计入资本公积；吴海川增资50万元，其中3.23万元计入注册资本，46.77万元计入资本公积。公司其他股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
本次增资股东基本情况如下：
（1）嘉兴光大，成立日期日，执行事务合伙人为光大浸辉投资管理（上海）有限公司，注册号为115，住所浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼5层560室-78，经营范围实业投资、投资
管理。嘉兴光大属于私募投资基金并已经在基金业协会办理了私募基金的备案手续，基金编号为S80603。嘉兴光大的执行事务合伙人光大浸辉投资管理（上海）有限公司系公司主办券商光大证券全资子公司光大资本投资有限公司的全资子公司。
（2） 韩隽，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市虹口区曲阳路，
身份证号为28xxxx.
（3）鲍友涛，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海普陀区新会路，身份证号为13xxxx。
（4）萧商创投，成立日期日，执行事务合伙人朱艾瑞，注册号为519753，住所上海漕河泾开发区新经济园民益路201号12幢402-305室，经营范围创业投资，创业投资管理，创业投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。萧商创投属于私募投资基金并已经在基金业协会办理了私募基金的备案手续，基金编号为SD5651。
（5）衣嘉平，中国国籍，有美国永久居留权，住址为山东省青岛市市南区江苏路，身份证号为19****。
（6）吴海川，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市海淀区清华园，身份证号码为24****。
本次增资的股东之间、与原股东之间不存在关联关系。
日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第150392号”《验资报告》对本次增资进行了审验。
日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记。
此次增资后，公司的股权结构为：
出资额（元）
7,733,500.00
1,505,000.00
927,400.00
511,500.00
350,000.00
348,400.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
100,000.00
100,000.00
13,022,600.00
（二）公司控股子公司、参股公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有3家全资子公司及1家参股公司，具体情况如下：
1、阜联自动化
（1）基本情况
统一社会信用
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
经营期限：
注册资本：
注册地址：
嘉定区南翔镇惠平路77号3幢B区
法定代表人：
股权比例：
赛赫智能设备（上海）有限公司
汽车及零部件生产专用设备的制造、加工、销售，机械设备、机电设备、通信设备及相
关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，机械设
经营范围：
备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除金融、证券），
实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
阜联自动化系公司主要生产基地，负责公司产品的生产。
（2）股本形成及历次变动情况
①设立情况
阜联自动化成立于日，系由张建国、杨海涛、李泽晨、蔡钟鸣、余磊明5名自然人以货币方式出资设立的有限公司，注册资本100万元。
公司的股权结构如下：
出资额（元）
300,000.00
250,000.00
245,000.00
105,000.00
100,000.00
1,000,000.00
本次出资经上海佳安会计师事务所有限公司于日出具的佳安会验[2012]第415号《验资报告》验证并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记。
（3）非同一控制收购
阜联自动化系公司关联方，且公司产品的生产均在阜联自动化完成，阜联自动化所有的产品则均销售给公司和安徽赛赫。因此公司为了减少关联交易并解决业务完整性问题，决定全资收购阜联自动化。
收购前，阜联自动化的主要财务数据如下：
流动资产（万元）
总资产（万元）
总负债（万元）
股东权益（万元）
营业收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
日，公司召开股东会，同意收购阜联自动化的全部股权，收购价格为人民币100万元。因为公司所有股东李承基、蔡钟鸣、郑融均为本次收购的关联方，回避表决将导致本次收购无法作出有效决议，根据《公司章程》的规定，按照正常程序表决。
日，阜联自动化召开股东会，同意全体原股东将其持有的全部股权转让给赛赫有限，转让价格为人民币100万元。
日，阜联自动化股东张建国、杨海涛、李泽晨、蔡钟鸣和余磊明分别与公司签订了《股权转让协议》，约定将其分别持有的阜联自动化30.00%、25.00%、24.50%、10.50%和10.00%以30万元、25万元、24.50万元、10.50万元和10万元的价格转让给公司。
上海众华资产评估有限公司，以日为评估基准日，对阜联自动化可辨认的资产、负债及或有负债进行了评估，出具了“沪众评报字（2015）第407号”《阜联（上海）自动化设备制造有限公司可辨认的资产、负债及或有负债的评估报告》。
截至评估基准日日，在持续经营前提下，经评估，阜联自动化总资产账面价值为14,379,706.78元，总资产评估值为22,715,926.87元；总负债账面价值为19,476,140.89元，总负债评估价值为21,556,140.89元；净资产账面值为-5,096,434.11元，评估值为1,159,785.98元，与账面值相比评估增值6,256,220.09元。具体评估结果如下：
（单位：元）
103,587.23
103,587.23
应收票据净额
应收账款净额
2,673,757.14
2,673,757.14
预付账款净额
6,918,528.29
6,918,528.29
其他应收款净额
1,136,498.83
1,228,509.19
3,269,666.02
3,269,666.02
固定资产净额
204,666.68
471,879.00
267,212.32
无形资产净额
8,000,000.00
8,000,000.00
递延所得税资产
-23,002.59
14,379,706.78
22,715,926.87
8,336,220.09
9,159,970.66
9,159,970.66
应付职工薪酬
229,822.27
229,822.27
3,110,229.54
3,110,229.54
其他应付款
6,976,118.42
6,976,118.42
递延所得税负债
2,080,000.00
2,080,000.00
19,476,140.89
21,556,140.89
2,080,000.00
净资产合计
-5,096,434.11
1,159,785.98
6,256,220.09
公司收购价格1,000,000.00元与经上海众华资产评估有限公司评估的净资产价值1,159,785.98元相当，收购价格合理、公允。
上述收购价款的支付及相应的工商变更均已于日前完成，因此阜联自动化自日起纳入公司的合并范围。
（4）收购完成后的主要财务数据
项目（单位：元）
原账面价值
公允价值调整后
10,002,333.31
17,899,514.98
-5,759,304.94
167,636.34
518,482.91
518,482.91
-714,697.23
-1,153,735.65
-696,868.73
-1,135,907.15
-662,870.83
-992,149.64
2、安徽赛赫
（1）基本情况
安徽赛赫工业自动化有限公司
经营期限：
注册资本：
安徽省合肥市经济技术开发区汤口路98号
注册地址：
法定代表人：
备料车间101室
股权比例：
赛赫智能设备（上海）有限公司
汽车（除小轿车）及汽车零部件检测设备、生产设备、汽车零部件、机械设备及机电设
备的销售；机械设备及机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；信息化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及产品、计
经营范围：
算机、软件及辅助设备的销售及服务；投资咨询（除专项审批）；企业管理咨询；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽赛赫主要负责承接锻压自动化、机器人自动化类项目，并负责公司部分研发和工业设计项目。
（2）股本形成及历次变更情况
安徽赛赫成立于日，系由安徽燊元投资开发有限公司（以下简称“安徽燊元”）以及李泽晨、蔡钟鸣、吴志宏3名自然人以货币方式出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为1,000万元，首期出资额为200万元，股权结构如下：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
4,400,000.00
880,000.00
3,500,000.00
700,000.00
1,100,000.00
220,000.00
1,000,000.00
200,000.00
10,000,000.00
2,000,000.00
上述出资经安徽华鹏会计师事务所有限公司于日出具的皖华鹏会验字[2014]第0201号《验资报告》验证，并经合肥市经济开发区市场监督管理局核准登记。
（3）非同一控制收购
报告期内，安徽赛赫与公司存在经营相似业务的情形，为了整合关联方业务以及解决潜在的同业竞争问题，公司通过非同一控制全资收购安徽赛赫。
收购前，安徽赛赫的主要财务数据如下：
流动资产（万元）
总资产（万元）
总负债（万元）
股东权益（万元）
营业收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
日，公司召开股东会，同意收购安徽燊元和吴志宏持有的安徽赛赫44.00%和10.00%的股权，收购价格分别为88万元和20万元。
日，安徽赛赫召开股东会，同意股东安徽燊元和吴志宏将其分别持有的安徽赛赫44.00%和10.00%股权转让给赛赫有限，转让价格为88万元和20万元。
日，安徽燊元和吴志宏分别与公司签署了《股权转让协议》，约定将其持有的安徽赛赫全部股权分别以88万元和20万元的价格转让给赛赫有限。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更为：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
5,400,000.00
1,080,000.00
3,500,000.00
700,000.00
1,100,000.00
220,000.00
10,000,000.00
2,000,000.00
上述收购价款的支付及相应的工商变更均已于日前完成，因此安徽赛赫自日起纳入公司的合并范围。
日，安徽赛赫召开股东会，同意股东李泽晨和蔡钟鸣将其分别持有的安徽赛赫35.00%和11.00%股权转让给赛赫有限，转让价格为70万元和22万元。
日，公司召开股东会，同意收购李泽晨和蔡钟鸣持有的安徽赛赫35.00%和11.00%的股权，收购价格分别为70万元和22万元，其中关联股东李泽晨、蔡钟鸣、郑师民、李娜已经回避表决。
日，李泽晨和蔡钟鸣分别与公司签署了《股权转让协议》，李泽晨将其持有的安徽赛赫35%的股权（认缴出资额350万元、实缴出资额70万元）以70万元的价格转让给赛赫有限，蔡钟鸣将其持有的安徽赛赫11%的股权（认缴出资额110万元、实缴出资额22万元）以22万元的价格转让给赛赫有限。
上述收购价款的支付及相应的工商变更均已于日前完成。
由于上述收购均按照出资额进行转让，而出资额200万元与安徽赛赫被收购前的净资产金额200.17万元相近，因此未对安徽赛赫的净资产进行评估。
（4）收购后的主要财务数据
项目（单位：元）
原账面价值
公允价值调整后
3,953,948.17
3,953,948.17
2,091,404.63
2,091,404.63
3、上海赛煦
（1）基本情况
上海赛煦实业有限公司
社会信用代码：
经营期限：
注册资本：
中国（上海）自由贸易试验区富特东一路
注册地址：
法定代表人：
418号七层783部位
股权比例：
赛赫智能设备（上海）股份有限公司
机械设备、五金交电、电子产品、电线电缆、陶瓷制品、劳防用品、金属材料、汽车配
件、电脑软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、家具、音响器材、服装鞋帽、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
经营范围：
日用百货、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理
咨询，医疗器械和设备的维修，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），从事新能源科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
截止本公开转让说明书签署日，上海赛煦尚未开展实际经营。
4、傲卡自动化（参股公司）
上海傲卡自动化科技有限公司
经营期限：
注册资本：
上海市闵行区光华路2118号第3幢三层
注册地址：
法定代表人：
股权比例：
从事自动化科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子
产品、机械设备及配件、电力设备、仪器仪表的销售，机械设备安装、维修（除专控），
经营范围：
软件开发销售。
傲卡自动化系公司参股子公司，公司持股比例为20%。其中，张占军、顾大
雄、张辉均为傲卡自动化的自然人股东，与公司均不存在关联关系，不存在通过其向公司股东、董监高输送利益情形。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员简介
公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本公开转让说明书签署日，公司董事会共有董事5名。具体人员如下：
境外永居权
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理、董事会秘书、
财务负责人
1、李泽晨先生简历，详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。
2、蔡钟鸣先生，公司董事、副总经理。1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2001年9月至2003年4月，就职于大众交通，担任技术员；2003年4月至2007年7月，就职于实耐宝商贸（上海）有限公司，担任培训经理；2007年7月至2008年3月，就职于德国巴哈公司，担任亚太售后/培训经理；2008年3月至2010年5月，就职于博世贸易（上海）有限公司，担任产品经理；2012年2月至今，担任阜联（上海）自动化设备制造有限公司执行董事、总经理；2014年2月至今，担任安徽赛赫工业自动化有限公司监事；
2015年7月至2015年12月，担任有限公司监事；2015年12月至今，担任公司董事、副总经理；同时兼任阜联（上海）自动化设备制造有限公司法定代表人、执行董事、总经理，安徽赛赫工业自动化有限公司监事。
3、穆锐先生，公司董事、副总经理。1968年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大学本科学历。1988年7月至1989年11月，就职于邯郸工业炉设备厂，担任技术科技术员；1989年12月至1991年12月，就职于邯郸包装机械总长，担任金工车间技术员、助理工程师；1991年12月至1994年7月，就职于河北省包装技术研究所，担任生产设计工程师、设计室主任；1994年8月至1998年7月，就职于邯郸包装机械总厂总工办，担任办公室主任、工程师；1998年8月至2003年10月，就职于河北省包装技术研究所，担任设计室主任、副所长、高级工程师；2003年11月至2006年8月，就职于邯郸大正包装机械有限公司，担任研究所所长；2006年9月至2011年12月，就职于邯郸大正包装机械有限公司，担任总经理；2012年2月至2015年7月，就职于阜联（上海）自动化设备制造有限公司，担任副总经理；2015年7月至12月，担任有限公司副总经理；
2015年至今，担任公司董事、副总经理；同时兼任天津通和科技有限公司监事，铭宇（上海）投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
4、王硕先生，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2008年9月就职于上海宏力半导体制造有限公司，担任主任、工艺工程师；2008年10月至2010年7月就职于英特尔（大连）股份有限公司，担任工程师主管；2010年8月至2012年12月，就职于上海宏力半导体制造有限公司，担任工艺研发经理；2013年1月至2015年1月，就职于上海仪电电子股份有限公司，担任投资规划部副部长、智能安防项目组组长；2015年3月至2015年8月，就职于上海赛赫信息科技有限公司，担任业务发展总监；2015年9月至2015年12月，担任有限公司副总经理；2015年12月至今，担任股份公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
5、郑融女士，公司董事。1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年4月至2009年1月，就职于博世贸易（上海）有限公司，担任产品经理；2009年2月至2011年11月，就职于赛赫贸易（上海）有限公司，担任行政经理；2011年11月至今，就职于上海赛赫信息科技有限公司，担任执行董事、总经理；2013年1月至2015年7月，担任有限公司监事；2015
年12月至今，担任公司董事；同时兼任上海赛赫信息科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
（二）监事会成员简介
公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年，并可连选连任。
截至本公开转让说明书签署日，公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。公司现任监事名单及简历如下：
提名人/选举人
监事会主席
职工代表大会
1、杨海涛先生，公司监事会主席，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1989年7月至1996年4月，就职于中信戴卡股份有限公司，担任工程师、车间主任、调度长；1996年4月至2001年6月，就职于珠海大昌集团公司，担任副总经理；2001年6月至今，就职于广州市柏联创建科技贸易有限公司，担任执行董事、总经理；同时兼任武汉鼎阳柏联汽车设备有限公司执行董事、总经理，阜联（上海）自动化设备制造有限公司监事，广州市京威科贸有限公司监事，北京奥普行汽车检测设备开发有限公司监事。
2、张淳先生，公司监事，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年4月至2011年5月，就职于惠誉国际（德国）评级有限公司，担任数据分析师；2011年6月至今，就职于上海赛赫信息科技有限公司，担任副总经理、技术总监；同时兼任公司监事。
3、王如虎先生，公司监事，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2012年2月至2012年6月，就职于赛赫贸易（上海）有限公司，担任电气工程师；2012年7月至2015年6月，就职于阜联（上海）自动化设备制造有限公司，担任电气工程师；2015年7月至今，就职于有限公司及股份公司，担任技术部经理。
（三）高级管理人员简介
截至本公开转让说明书签署日，公司共有高级管理人员5名，其名单及简历如下：
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理、董事会秘书、财
董事、副总经理
1、李泽晨先生简历，详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。
2、蔡钟鸣先生简历，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介”。
3、王硕先生简历，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介”。
4、穆锐先生简历，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介”。
5、张子男先生，公司副总经理，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年9月至2005年12月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，担任伺服部门经理；2006年1月至2009年08月，就职于富士通微电子（上海）有限公司，担任高级设计工程师；2009年12月至2012年02月，就职于和芯星通科技（北京）有限公司，担任资深设计工程师；2013年08月至2015年08月，就职于上海赛赫信息科技有限公司，担任设计总监；
2015年9月至今，担任有限公司及公司副总经理。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
总资产（万元）
总负债（万元）
股东权益合计
归属于母公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于母公司股东的每股净资产（元/
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
应收账款周转率（倍）
存货周转率（倍）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
股份公司第一次定增完成后主要指标变化如下：
2014年度（本次发行后）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
每股净资产（元）
归属于挂牌公司股东的每
股净资产（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
八、与本次挂牌相关的机构情况
（一）主办券商
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：曹路
项目小组成员：张高峰、李楠、朱伟、刘洋
（二）律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：姚思静、张露文
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-
传真：021-
经办注册会计师：高飞、胡佳滢
（四）资产评估机构
名称：上海众华资产评估有限公司
法定代表人：郭康玺
住所：上海市番禺路222弄51号
联系电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：马树忠、颜继军
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人：戴文桂
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司主要在汽车行业领域为主机厂及一级供应商等提供全自动智能装配生产线、压机自动化设备以及下线智能检测设备。目前，公司主营业务为汽车智能制造的系统集成及设备销售。公司主要产品为车轮装配线，发动机装配线，总装焊接，总装涂胶，压机自动化以及总装下线智能检测和车轮下线智能检测设备等。
公司主营业务明确，报告期内主营业务未发生重大变化。
公司经工商局核准的经营范围为：机械设备、五金工具、电动工具、电子产品、电线电缆、陶瓷制品、劳防用品、金属材料、汽车配件、电脑软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、家具、音响器材、服装鞋帽、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、办公文化用品销售；投资咨询（除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要产品或服务及其用途
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），以及全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业—C34通用设备制造业”。
公司主营业务为汽车智能制造的系统集成及设备销售。公司主要产品为车轮装配线，发动机装配线，总装焊接，总装涂胶，压机自动化以及总装下线智能检测和车轮下线智能检测设备等。其中，车轮智能装配生产线以及下线智能检测设备是公司营业收入和利润的主要来源。
用于将轮毂、轮胎装配在一起，并进行最终质量检测的全自动生产线，被誉为汽
车轮装配线
车行业“自动化程度最高”的生产线。
用于装配缸体、缸盖，最终将缸体缸盖合装到一起，并进行下线检测的自动化装
发动机装配线
以机器人为主体，使用焊接机，按照客户的工艺要求与节拍要求，合理布局，实
焊接生产线
现零件或整车的焊接生产。
以机器人为主体，使用涂胶机，按照客户的工艺要求与节拍要求，实现汽车玻璃
涂胶生产线
等零件的涂胶过程并保证涂胶质量。
以机器人为主体，配合特殊设计的端拾器，以及上下料平台、喷油系统等，为全
压机自动上下料系统
自动压机实现自动上下料与喷油操作。
以机器人为主体，配合分张机、特殊设计的机器人夹具、全自动喷油、清洗等设
机械压机自动化设备
备，实现压机全自动上下料的系统。
以赛赫的核心平衡算法以及与此算法配合的机械震动结构为基础的机电一体化设
轮毂平衡机
备，具有极高的技术门槛，需要长时间的经验积累。用于轮毂生产线下线检测，
需要适应长时间、满负荷、24小时*365天的工厂运营考验。
以赛赫的核心平衡算法以及与此算法配合的机械震动结构为基础的机电一体化设
轮胎平衡机
备，具有极高的技术门槛，需要长时间的经验积累。用于轮胎生产线下线检测，
需要适应长时间、满负荷、24小时*365天的工厂运营考验。
以赛赫的核心平衡算法以及与此算法配合的机械震动结构为基础的机电一体化设
车轮平衡机
备，具有极高的技术门槛，需要长时间的经验积累。用于整车车轮下线检测，需
要适应长时间、满负荷、24小时*365天的工厂运营考验。
以赛赫的核心均匀性算法以及高精度的机械结构为基础的机电一体化设备，具有
车轮均匀性检测机
极高的技术门槛，需要长时间的经验积累。用于整车车轮下线检测，需要适应长
时间、85%稼动率要求的工厂运营考验。
以赛赫的核心均匀性算法以及高精度的机械结构为基础的机电一体化设备，具有
轮胎均匀性检测机
极高的技术门槛，需要长时间的经验积累。用于轮胎生产下线检测，需要适应长
时间、满负荷的工厂运营考验。
以赛赫核心测量系统为主要测试单元，用于整车下线时车轮内装配的TPMS传感器
整车TPMS检测站
的检测，包括温度、压力、电池状态等，并记录上传到现场MES系统。
以赛赫核心测量系统为主要测试单元，用于车轮生产下线时车轮内装配的TPMS传
轮胎TPMS检测机
感器的检测，包括温度、压力、电池状态等，并记录上传到现场MES系统。
近年来，公司代表性项目如下：
通用汽车武汉工厂车轮装配线交钥匙工程
北京戴姆勒奔驰汽车车轮装配线交钥匙工程（含TPMS在线检测设备）
2013年10月
通用汽车武汉工厂车轮辅助装配线交钥匙工程
2013年11月
现代汽车成都工厂卡车/轻卡车轮装配线交钥匙工程
2013年11月
江铃福特汽车车轮装配线交钥匙工程（含TPMS在线检测设备）
2013年10月
北京汽车顺义工厂存储发货系统
2013年10月
玲珑轮胎车轮装配线交钥匙工程
通用汽车上海工厂TPMS在线检测设备
东风日产汽车大连工厂车轮装配线交钥匙工程
重庆长安福特工厂车轮装配线交钥匙工程
戴卡集团滨州新厂轮毂全自动平衡检测线
江铃福特汽车全自动车辆下线TPMS工作站
重庆万丰奥特轮毂厂轮毂全自动平衡检测线
2014年11月
德国Autoneum法兰克福工厂全自动压机生产线
广州克莱斯勒工厂全自动车轮装配线交钥匙
广汽乘用车全自动车轮装配线交钥匙
东风标致雪铁龙全自动车轮装配线交钥匙
戴卡集团美国底特律工厂全自动轮毂平衡检测线
2015年10月
长安乘用车全自动车轮装配线交钥匙
二、主要业务流程及方式
（一）内部组织机构图
（二）公司主要业务流程
1、总体业务流程
公司销售部、项目部负责开发客户与方案设计，并参与投标，在获得项目后
与客户就合同的具体条款进行商谈并签订销售合同与技术协议，采购部、项目管理部根据销售部的订单情况安排材料采购、制定项目计划。技术研发部、生产部组织研发、形成系统方案、系统集成并负责设备安装、调试、工程部负责在客户现场的安装，培训，售后服务部负责后续的技术服务。质检部对公司的产品进行全程监控，确保产品质量合格。财务部负责货款结算。
2、项目开发流程
（三）环境保护
1、公司不属于重污染行业
公司的主营业务为汽车智能制造的系统集成及设备销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），以及全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业—C34通用设备制造业”。
根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[号)、《关于印发&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》（环办函[号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环
发[号），公司所处行业不属于重污染行业。
2、关于环保合规性的核查
（1）母公司及安徽赛赫
公司母体赛赫智能主要负责公司系统集成项目及相关设备的销售；子公司安徽赛赫主要负责承接锻压自动化、机器人自动化类项目，并负责公司部分研发和工业设计项目；子公司阜联自动化系公司的主要生产基地，负责公司产品的生产。
因此，根据上述母子公司的业务分工，母公司和安徽赛赫不生产，也无建设项目，无需办理环评相关的手续。
（2）阜联自动化在建项目
阜联自动化系公司于2015年7月通过非同一控制合并收购，收购完成后随着公司业务的不断发展，原先的厂房逐渐无法满足公司实际生产经营的需要，于是阜联自动化于日与上海千紫虹服饰有限公司（以下简称“上海千紫虹”）签订了位于嘉定区大安路的新厂房租赁协议，租赁期限自日至日，目前正在实施搬迁建设当中。
日，阜联自动化编制了《建设项目环境影响报告表》并向上海市嘉定区徐行镇环境保护办公室提交了环评申请报告等相关资料；日，上海市嘉定区徐行镇环境保护办公室就该建设项目出具了地方环保意见，地方环保意见认为：“项目东侧、西侧为千紫虹服饰有限公司空置标准厂房；
南侧为上海舒氏塑业有限公司；北侧为宝凤路。项目建成后，对周围环境影响很小，因此，本项目建设原则上同意送审。”日，阜联自动化向上海市嘉定区环境保护局提交了新厂房的环评申请报告等相关资料，于日取得了上海市嘉定区环境保护局同意项目建设的《关于阜联（上海）自动化设备制造有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，于日取得了上海市嘉定区环境保护局同意项目试生产的《关于阜联（上海）自动化设备制造有限公司建设项目试生产的审批意见》，目前该项目正在试生产中。
此外，经核查，阜联自动化生产过程中无废气和生产型废水产生，主要污染物为生活污水、噪声及固体废物（主要为废包装材料、废五金件、废面纱及生活垃圾）。
阜联自动化生产中产生的噪音经合理布局生产车间、设置隔振基础或铺垫减振垫、建筑隔声后排放；产生的固废将委托有资质单位统一回收利用，生活垃圾袋装收集后委托环卫部门统一清运；生活污水纳入宝凤路市政污水管网进入上海大众嘉定污水处理有限公司处理。经上述环保设施处理后，阜联自动化的生产经营将不会对周边环境和居民生产、生活造成严重影响。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《水污染物排放许可证管理暂行办法》、《上海市主要污染物排放许可证管理办法》，七类单位需要取得排污许可证。这七类单位包括，排放工业废气或排放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单位；直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位；集中供热设施的运营单位；规模化畜禽养殖场；城镇或工业污水集中处理单位；垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位以及其他按照规定应当取得排污许可证的排污单位。阜联自动化不属于上述七种情况，且不属于上海市市、区（县）级重点监管排污单位，无需办理排污许可证。
综上，主办券商及律师认为阜联自动化上述在建项目完成环评批复及验收手续不存在实质障碍，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（四）安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》（2014修订），公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
报告期内，公司及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
报告期内，公司及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要产品或服务使用的主要技术
公司主要产品使用的主要技术情况如下：
机电一体化，平衡算法，震动结构的机械设计，用于大批量满负荷生产的设计，
以及算法完善，客户操作系统的易操作性，以及跟工艺相关的功能引入。赛赫公
司实现了世界上最快节拍的轮毂与车轮/轮胎平衡机技术，并且通过其一次定标技
术，使客户只需要对一种零件校准，就可以适用到其所有几百种产品的检测，大
大提高了维护效率，与竞争对手相比较，把维护时间从一天缩短到几十分钟。是
世界上3家可提供此级别技术的领先公司之一。
测量算法的开发，机械结构设计满足微米级的测量要求以及大批量，满负荷生产
的稳定性设计，以及跟工艺相关的功能设计，赛赫公司可以实现在近一吨的压力
压迫下对轮胎变形精确到微米级的准确判定并保持长时间的精度稳定测量。是世
界上五家可以提供此技术的领先公司之一。
射频系统的设计，检测物理量的算法，跟生产工艺相关的功能设计，与现场MES
赛赫TPMS检
相关的功能与通讯设计，赛赫目前是世界上得到国际主流主机厂认可的三家供应
满足轮胎与轮毂装配要求，并保证大批量生产状态下的合格率的装配技术，以及
赛赫车轮装配
放错要求，保证成品下线率满足工艺要求，并能通过主机厂的工艺验证技术要求。
赛赫公司是为数不多的被大多数世界主流主机厂认可的供应商之一
满足零件生产中的节拍，工艺，以及稳定性要求的集成项目，端拾器设计要满足
压机自动化
零件拾取的特定要求和节拍要求。
高节拍、多车型、柔性化生产线，并可提供满足客户需求强度与稳定性要求的焊
高节拍、多车型、柔性化生产线，并可提供满足客户需求强度与稳定性要求的涂
智慧工厂平台
需要满足不同自动化控制系统的通讯要求，以及可自由设置的变量表以及数据库，
为现场的生产规划提供高效率的管理平台，并进行质量监控与生产工艺改善，与
设备联动的前端工艺改善模型时时刻刻为设备选择最好的装配参数。
赛赫工业视觉
基于赛赫公司在工业现场收集的几百万张图片做出的工业视觉识别算法平台与自
学习系统，为车轮，整车制造行业提供了成熟方便的工业视觉解决方案。
赛赫机器人视
基于赛赫公司工业视觉平台的机器人定位系统，用于焊点跟踪，轨迹跟踪等应用
觉定位系统
基于赛赫全部自主研发的多轴控制软件，同时控制14台伺服电机实现14轴联动，
赛赫车轮装配
装配车轮，在装配的同时保证对轮胎轮毂不产生损害。赛赫公司可以实现从13
寸到54寸范围内车轮的连续装配，是世界上所有竞争对手中柔性程度最高的车轮
装配设备。
赛赫车轮充气
基于赛赫自主研发的全自动车轮充气系统，最多可以实现至54寸车轮，系统承压
达5000吨的充气设备，是业内充气范围最大的车轮充气设备。
赛赫排序生产
基于若干创新理念的排序供货系统，配合软件管理与数据追溯算法，以及正在申
请专利的节拍稳定机构，为客户提供安全，高效，可追溯的排序供货的全新系统。
正在申请专利的赛赫车轮匹配机，基于赛赫自主研发的视觉识别平台，实现了最
赛赫车轮匹配
苛刻的车轮匹配要求，可以实现多种不同标识，位置的匹配任务，完美解决客户
要求的同时，又是同行业成本最低的方案，具有极强的竞争力。
赛赫激光焊接
基于最新的激光焊接系统，赛赫自主研发的焊枪等设备开发的焊接系统，主并主
要应用于激光切割及清洗等应用
赛赫车身360
基于赛赫视觉检测平台，检测整车装配的装配精度，并做出判定。检测站整合在
度检测系统
总装线内，并与总装线MES实时数据交换。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司均未拥有任何自有土地使用权。
2、商标、专利
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司均未取得任何注册商标和专利。
3、计算机软件着作权登记证书
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司取得计算机软件着作权情况如下：
首次发表日期
全自动装胎机控制系统软件
自动匹配机控制系统软件
全自动车轮平衡机控制系统软件
卡车总成自动充气系统软件
全自动车轮优化机控制系统软件
全自动轮胎轮毂搭载控制系统软件
4、主要业务资质
公司、阜联自动化的生产、销售无强制性的经营许可，安徽赛赫的进出口业务取得的资质情况如下：
安徽赛赫于日取得中华人民共和国合肥海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册编码为），于日取得了对外贸易经营者的备案登记（进出口企业代码为2）。
（三）特许经营权
报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。
（四）主要固定资产情况
1、固定资产情况
截至报告期末，公司的固定资产情况如下表所示：
项目（单位：元）
固定资产原值
固定资产净值
7,609,681.13
6,750,170.87
2,321,056.58
1,071,479.56
350,099.10
340,166.65
10,280,836.81
8,161,817.08
2、房产租赁情况
截至报告期末，公司及其子公司无自有房产，公司及其子公司房产租赁情况如下：
上海复宝软件科
上海市长逸路15号A
11,600元/月
技发展有限公司
座第13层04号
合肥市潜山南路188
号蔚蓝商务港A座
3,300元/月
上海驭锐实业发
上海市嘉定区翔江公
248,200元/半
阜联自动化
展有限公司
路965弄38号
上海千紫虹服饰
上海市嘉定区大安路
阜联自动化
925,475元/年
（五）员工情况
截至报告期末，公司（包含子公司）人员合计60人，构成情况如下：
1、员工专业结构
2、学历结构
硕士及以上
中专及以下
3、年龄结构
30岁及以下
51岁及以上
（六）核心技术人员情况
1、李泽晨先生简历，详见第一节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。
2、蔡钟鸣先生简历，详见第一节“四、股权结构及主要股东情况”之“（三）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。
3、穆锐先生简历，详见第一节“四、股权结构及主要股东情况”之“（三）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。
4、王如虎先生简历，详见第一节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员简介”。
5、胡玉龙先生，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000年11月至2007年7月，任淄博中元自动化设备有限公司程序员、项目负责人；2007年7月至2011年7月，任淄博林洋电气有限公司软件部主管；2011年7月至今，任赛赫智能工程部经理。
6、张子男先生简历，详见第一节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员简介”。
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况
（一）业务收入的构成情况
报告期内，公司销售收入按照类别划分情况如下：
（单位：元）
49,079,042.07
36,802,885.16
24,938,796.92
材料及设备销售
2,905,363.25
8,686,707.30
3,199,962.68
51,984,405.32
45,489,592.46
28,138,759.60
报告期内，公司的业务模式保持稳定，营业收入的构成未发生改变。系统集成业务是公司最主要的收入来源，报告期内各期均占80%以上。
（二）主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售的具体情况如下：
占公司全部
营业收入比重
四川格罗唯视物流有限公司
11,815,384.62
重庆长安民生物流股份有限公司
11,354,700.85
中信戴卡股份有限公司*
4,808,964.97
风神物流有限公司*
4,523,076.92
东风汽车车轮有限公司
4,425,641.03
36,927,768.39
武汉汇昇汽车零部件有限公司
13,352,991.45
天津戴卡汽车零部件有限公司
7,289,778.68
长沙瑞智汽车零部件有限公司
6,820,512.82
北京海纳川汽车部件股份有限公司
4,927,432.91
中信戴卡股份有限公司
4,829,059.83
37,219,775.68
天津戴卡汽车零部件有限公司
23,118,284.10
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
1,025,641.03
中信戴卡股份有限公司
794,871.79
滨州盟威戴卡轮毂有限公司
508,191.45
北京傲泰恒信科技发展有限公司
457,830.78
25,904,819.15
*原中信戴卡轮毂制造股份有限公司已更名为中信戴卡股份有限公司。中信戴卡宁波轮毂制造有限公司系中信戴卡股份有限公司的全资子公司，因此合并披露。
*原广州风神物流有限公司已更名为风神物流有限公司。
报告期内，公司向前五名客户合计销售金额占公司全部营业收入比重较高，主要系公司产品特性所致。公司客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商，公司产品如全自动智能装配生产线、下线智能检测设备等系统集成使用年限较长，客户一般将其作为固定资产使用，采购频率较低，但单个项目金额较高，随着公司业务能力增强，公司承接单个项目的规模逐步增加，使各期实现收入的项目较为集中。
报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系。同时，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方与前五名客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（三）原材料、能源及其供应情况
公司主要原材料为机械设备、夹具、控制软件等。
报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下：
占公司全部
供应商名称
采购金额比重
阜联（上海）自动化设备制造有限公司（注）
14,449,768.33
SRKSystemtechnikGmbH
2,396,768.11
安徽赛赫工业自动化有限公司
1,271,794.87
上海港青自动化科技有限公司
953,790.09
天筹（上海）自动化设备有限公司
902,940.17
19,975,061.57
SRKSystemtechnikGmbH
22,933,965.39
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
16,760,341.94
SeichterGmbH
3,150,552.14
IEFWernerGmbH
3,028,947.50
安徽赛赫工业自动化有限公司
2,636,494.18
48,510,301.15
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
15,204,735.26
Elektronik-ServiceSEIB
5,843,866.46
上海申克机械有限公司
1,649,572.65
上海久佳国际货物运输代理有限公司
570,911.98
上海经贸虹桥报关有限公司
393,657.69
23,662,744.05
注：公司于2015年7月全资收购了阜联自动化。此处采购金额系月公司自阜联自动化采购金额合计数。
报告期内，除阜联（上海）自动化设备制造有限公司系公司2015年收购子公司外，公司不存在向单个供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除阜联（上海）自动化设备制造有限公司、安徽赛赫工业自动化有限公司系公司2015年收购子公司外，公司前五名供应商与公司均不存在关联关系。同时，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方与前五名供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（四）重大业务合同情况
1、销售合同（单笔合同金额超过500万元）
天津戴卡汽车零部件有限公司
全自动车轮装配线
中信戴卡轮毂制造股份有限公司
自动平衡机
长沙瑞智汽车零部件有限公司
全自动车轮装配线
广州风神物流有限公司
轮胎生产设备
东风汽车车轮有限公司
无内胎车轮总成动平衡
武汉汇昇汽车零部件有限公司
全自动车轮装配线
北京海纳川汽车部件股份有限公司
全自动车轮装配线
江铃汽车股份有限公司
小蓝自动装胎线
四川格罗唯视物流有限公司
轮胎&车轮组装机
重庆长安民生物流股份有限公司
自动化车轮装配线
广州戴得汽车零部件有限公司
全自动车轮装配线
东风鸿泰控股集团有限公司
车轮装配线
2、采购合同（单笔合同金额超过100万元）
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
全自动出货平台设备
SRKSystemtechnikGmbH
AutomaticWheelInflator
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
全自动车轮装配线
AutomaticWheeland
SRKSystemtechnikGmbH
TireAssemblyLine
AutomaticWheeland
SRKSystemtechnikGmbH
TireAssemblyLine
AutomaticWheel
SeichterGmbH
UniformityTestCenter
上海申克机械有限公司
双面立式平衡机
WheelGauging
IEFWernerGmbH
MeasuringCellR2010
安徽赛赫工业自动化有限公司
SEIB手动平衡机
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
自动化车轮装配线
阜联（上海）自动化设备制造有限公司
自动装胎机发货平台
WheelGauging
IEFWernerGmbH
MeasuringCellR2010
AutomaticWheel
SRKSystemtechnikGmbH
Elektronik-ServiceSEIB
AutomaticWheel
UniformityMachine
3、借款合同
日，公司与上海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“浦东科技”）、上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行浦东分行”）签订了编号为号的《人民币委托贷款借款合同》，浦东科技委托上海银行浦东分行向公司提供借款1,000万元，利率为10%，借款期限自日至日。该等借款由子公司阜联自动化、安徽赛赫及李泽晨、郑融、蔡钟鸣、朱斌斌提供连带责任保证，并由抵押人丁晓临、郑融以其与上海银行浦东分行签署的编号为DB号的《房地产抵押合同》项下约定的房产提供抵押担保。
五、公司的商业模式
最初公司的商业模式为单一的采购-外包-销售模式。自公司收购子公司阜联自动化以来，公司的商业模式转为采购-生产-研发-销售模式。
（一）采购模式
公司设有采购部，并协调销售部、项目部、生产部、财务部、质量控制部等各部门共同协作，完成公司物资采购的整个流程。
公司主要采购的原材料为机械设备、夹具、控制软件等，采购模式主要分为国内采购和国际采购两种。其中，国内采购主要由公司采购部并协调销售部、项目部、生产部、财务部、质量控制部等各部门直接完成，采购部会同项目部根据销售部的订单情况制定原材料采购计划；采购人员根据采购计划生成采购订单，执行采购订单，并跟进原材料到达仓库的进程；质量控制部负责对原材料进行检验；采购部同时负责将采购计划按时报送财务部，财务部负责规划预算资金，计划执行过程中如发现不能完成时，会及时反馈到财务部门，以便调整，保证公司资金运动正常进行。国际采购则通过进出口代理公司完成，即公司与国际供应商签订采购合同，并与进出口代理公司签订对应的进出口代理协议，由代理公司提
供代理进出口贸易、国际货运、报关、报检、外汇结算等服务。其中，公司2013年度、2014年度与月国内采购比例分别约为80%、50%和90%；国际采购比例分别约为20%、50%和10%。
公司建立了严格的供应商管理制度，主要包括供应商遴选、供应商日常管理和维护等多个环节，与主要供应商之间维持了良好的战略合作关系，对公司原材料的质量提供了保障。
公司采购部件的定价方式为随行定价，结算方式主要按合同约定条款执行，通常合同签订后向供应商支付合同总金额30%-60%作为预付款；供应商发货前支付到合同总金额的90%左右；完成安装调试验收后付清余款。
（二）生产模式
公司设有生产部，并协调设计部、工程部、销售部、质量控制部等各部门共同协作，完成公司产品生产的整个流程。
公司采取“以销定产”的生产模式，生产部会同设计部、工程部负责根据销售部的订单情况制定生产计划。因公司产品多为定制化的系统集成产品，公司生产过程中需设计部、工程部根据客户需求选择来样复制、现有产品改进、全新产品设计等模式进行产品设计和开发；生产部根据设计图纸负责取料加工生产，负责组织设备检修；质量控制部负责监督和管理生产现场各工序的操作，负责半成品、成品的质量检验等。
（三）研发模式
公司设有研发部和信息化部，并协调设计部、工程部、生产部等各部门共同协作，完成公司产品研发的整个流程。
公司的产品系高科技产品，对研发水平的要求很高。公司非常重视研发团队和研发技术的培养，研发部负责根据行业和公司发展的需要，对市场需要或者可能需要的基础技术进行研究，以及开发基本的软硬件平台，作为后续针对客户的定制化产品的基础；信息化部负责以公司基本的软硬件平台为基础，开发定制化
的设备和开发适合客户生产流程的信息化系统；生产部负责产品资料的收集、整理、保管，完善产品信息档案；设计部、工程部负责公司现有产品的改进以及全新产品的设计与开发，参与组织推广采用新技术、新工艺、新材料工作，总结和鉴定有关新技术成果，组织开展对外技术交流和有关专业情报工作等。
（四）销售模式
公司设有销售部和售后服务部，并协调生产部、质量控制部、财务部等各部门共同协作，完成公司产品销售的整个流程。
公司销售部主要负责进行市场一线信息收集、市场调研工作；提报年度销售预测；制定年度销售计划，并执行实施；营销网络的开拓与合理布局；建立各级客户资料档案，保持与客户之间的双向沟通；合理进行销售部预算控制；负责项目信息的收集与反馈，及时了解客户需求和变化，竞争对手的情况等。公司售后服务部主要负责协调、监督、处理售后服务系统与项目客户的关系和问题；配合其他部门和公司，进行所销售设备的安装和调试；配合其他部门和公司，进行信息化系统所涉及的软件和硬件设备的安装调试；根据现场所获得的信息，反馈客户的需求和设备系统的缺陷给研发部和信息化部，指导研发部和信息化部的工作；培训客户如何使用设备和产品，回答客户在使用中遇到的问题；解决在实际使用中所遇到的设备故障，功能错误等。
公司主要采用直销模式,通过招投标的方式面对终端客户（如整车厂），利用先进的德国技术与极高的产品稳定性为客户提供性价比最高的交钥匙方案。公司销售部下设装配线销售部与检测设备销售部，并在武汉，重庆，长春，秦皇岛，广州等地设有区域服务点。
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征
（一）公司所处行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），以及全国中小企业股份转
让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业—C34通用设备制造业”。
1、行业主管部门和行业监管体制
公司隶属智能制造装备行业，智能制造装备是指具有预测、感知、分析、推理、决策、控制功能装备的总称，它是先进制造技术、信息技术和人工智能技术在装备产品上的集成和融合。智能制造装备的水平已成为当今衡量一个国家工业化水平的重要标志。目前，非标智能装备及工业机器人系统应用行业无准入限制。
本公司所处行业的自律组织主要为中国机械工业联合会。
2、行业主要法律法规和政策
法律法规和政策
国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
国民经济和社会发展第十二个五年（年）规划
国家“十二五”科学和技术发展规划
工业转型升级规划
智能制造科技发展“十二五”专项规划
高端装备制造业“十二五”发展规划
智能制造装备产业“十二五”发展规划
“十二五”国家战略性新兴产业发展规划
关于推进工业机器人产业发展的指导意见
2013年12月
关于上海加快发展和应用机器人促进产业转型提质增效
上海市经信委
2014年11月
的实施意见
2015年原材料工业转型发展工作要点
2015年智能制造试点示范专项行动实施方案
（二）行业发展现状及前景
1、行业技术特点
智能制造装备是具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称。整个产业涵盖从关键智能共性基础技术（如：高档传感器、液压件等关键零部件、元器
件）到测控装置和部件（如：智能仪表、高端自控系统、数控系统等），再到智能制造成套设备几个方面。
在关键智能基础共性技术方面，行业的特点主要体现在高精细化、高准确性、高精密度、高可靠性、高耐受性等方面，不同的零部件可能会有不同的侧重要求。
在生产上就体现出需要高精度的加工设备、采用符合高要求的原材料、采用新型