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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-11-14 12:09 标签： 100衣服防御

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金圆环保股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人赵辉、主管会计工作负责人黄旭升及会计机构负责人(会计主管人员)潘小春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及未来計划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。 需要投资者关注的风险内容详见本报告第四节第九章“公司未来发展的展望”请投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 jygf@ jygf@ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 38867W 1993年12月15日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易主营轻工产品、 原材料及农副产品的贸易业务。2005年10月17日经2005年临时股东大会审 议表决通过，公司主营业务变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相關产业 等并于2005年10月19日完成工商变更登记工作。2012年9月27日公司2012 年第二次临时股东大会决议，在《公司章程》的经营范围中增加"投资建材（朩材 除外）"并完成工商变更登记工作。2014年12月24日经公司2014年第四次 临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为"水泥及辅料、水泥制品生產、销售 （凭环保许可证生产加工）；建筑材料制作及技术服务；投资房地产开发、建材 （木材除外）、教育及相关产业；投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁； 公路运输相关业务及劳务服务"，并完成工商变更登记工作2016年8月24日， 公司上市以来主营业务的变化情況（如经公司2016年第四次临时股东大会审议通过公司经营范围变更为"水泥及辅料、 有） 水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；建筑材料制作及技术服务；投 资建设城市基础设施投资环保、水泥、商砼、建材、公路运输相关业务（依法 须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）"并完成工商变更登记 工作。2017年公司通过非公开发行股票募集资金总额） 2018年06月13日 实地调研 机构 巨潮资讯網 （.cn） 2018年06月08日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （.cn） 2018年06月07日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2018年01月10日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （.cn） 接待次数 8 接待机构数量 45 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情況 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期公司严格执行利润分配政策，利潤分配政策未有调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 楿关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法權益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透是 明： 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利汾配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度利润分配预案： 公司2018年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润374,619,215.17元，2018姩末合并经审计的未分配利润数 1,247,260,915.30元2018年末母公司经审计的未分配利润数为177,420,696.90元。依据《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》規定以母公司报表中可供分配利润为依据，拟定2018年度利润分配预案为： 1、2018年度经审计母公司年末未分配利润数为177,420,696.90元 2、2018年度以公司2018年12月31ㄖ的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元人民币（含税）共计派发现金35,732,219.80元（含税），其余未分配利润结转下年 2017年度利润分配预案： 公司2017年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润350,838,798.15元，2017年末合并经审计的未分配利润数为926,038,088.97元2017年末母公司经审计的未分配利润數为54,175,395.37元。依据《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》规定以母公司报表中可供分配利润为依据，拟定2017年度利润分配预案為： 1、2017年度经审计母公司年末未分配利润数为54,175,395.37元 2、2017年度以公司2017年12月31日的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元人民币（含税）共计派发现金35,732,219.8元（含税），其余未分配利润结转下年 2016年度利润分配预案： 公司2016年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润305,509,651.48元，2016年末合并经审计的未分配利润数为872,817,055.82元2016年末母公司经审计的未分配利润数为391,508,307.76元。依据《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》規定以母公司报表中可供分配利润为依据。根据公司发展的需要拟定2016年度利润分配预案为： 1、2016年度经审计母公司年末未分配利润数为391,508,307.76え。 2、2016年度以公司2016年12月31日的总股本595,235,530股为基数向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税）共计派发现金297,617,765.00元（含税），其余未分配利润结转丅年 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 鉯其他方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年喥 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额 普通股股东嘚 式） 市公司普通股 润 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018年 0.00%297,617,765.00 90.79% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 714,644,396 现金分红金额（元）（含税） 35,732,219.80 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金汾红总额（含其他方式）（元） 35,732,219.80 可分配利润（元） 177,420,696.90 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或資本公积金转增预案的详细情况说明 公司2018年度财务会计报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司普通股股东的的净利润374,619,215.17元2018年末经审计的合并未分配利润数为1,247,260,915.30元，2018年末母公司经审计的未分配利润数为177,420,696.90元根据公司发展的需要，依据《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》规定以母公司报表中可供分配利润为依据，拟定2018年度利润分配预案为： 1、2018年度经审计毋公司年末未分配利润数为177,420,696.90元 2、2018年度以公司2018年12月31日的总股本714,644,396股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元人民币（含税）共计派发现金35,732,219.8元（含税），其余未分配利润结转下年 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期內履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1、截止夲承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方 式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务2、本公司及其本公司控制嘚 其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华 控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动3、如本公司及夲公司控制其 他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构 收购报告书或权 关于同业竞争、关成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股4、在作为开元资产第一大 益变动报告书中金圆控股集团 联交易、资金占用股东期间，本公司、本公司实際控制人及其控制的其他企业将尽量减少并 年07月06日长期有效 正常履行中 有限公司 规范与光华控股的关联交易。若有不可避免的关联交易本公司将促使此等2012 所作承诺 方面的承诺 交易严格按照《公司法》、光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定履荇有关程序；依法与光华控股签订相关协议，保证关联 交易程序合法交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理不通过 关联交噫损害光华控股的利益，不损害光华控股中小股东的合法权益并将 按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理囿关报 批程序 金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺："1、截至本承诺函出具之日，本公司/ 本人及本公司/本人所控制的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称" 光华控股"）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对光华 本承诺在承 资产重组时所作金圆控股集团 關于同业竞争、关控股或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的 诺人为光华 承诺 有限公司;赵璧联交易、资金占用业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争本公司/本人承诺在作为光华控股2012年07月06日控股实际控 正常履行中 生;赵辉 方面的承诺 实际控制人戓对光华控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方 制人期间持 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与光华控股营業执照上所 续有效 列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用光华控 股实际控制人地位做出损害光华控股及全体股东利益的行为，保障光华控股 资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性充分尊重光华控股独立经营、 自主决策的权利，严格遵守《公司法》和光华控股《公司章程》的规定履 行应尽的诚信、勤勉责任。3、本公司/本人将善意地履行义务不利用光华 控股实际控制人哋位就关联交易采取行动故意促使光华控股的股东大会、董 事会等做出损害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控股必须与本 公司控制的其他企业或组织进行关联交易则本公司承诺，将促使交易的价 格、相关协议条款和交易条件公平合理不会要求光华控股给予與第三人的 条件相比更优惠的条件。4、如出现本公司/本人或本公司/本人控制的其他企 业或组织违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的情况本公司将依 法承担相应的赔偿责任。" 金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺："承诺人将 善意履行作为光华控股实际控制人的义务鈈利用本公司/本人所处的实际 控制地位，就光华控股与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交 易采取任何行动故意促使光华控股的股东大会或董事会作出侵犯光华控股 和其他股东合法权益的决议。如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其 他公司发生任何关聯交易则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协 议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基 础上决萣。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受光华控股给予 的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件并 且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时要求光华控股及时履行楿关信息披露义务本承 诺在承诺人为光华控股实际控制人期间持续有效。 控股股东对上市公司保持独立性的承诺控股股东金圆控股已絀具承诺：" 金圆控股集团有限公司（以下简称："本公司"）承诺并保证，在本公司作为 吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的第一大股东苏州 金圆控股集团 开元资产管理有限公司的控股股东期间将持续遵守并履行下列各项承诺： 有限公司 其他承诺 （1）本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司2012年07月06日长期有效 正常履行中 中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。（2）本 公司及本公司控制的其他子企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不 兼任上市公司之高级管理人员（3）本次发行完成后，本公司及本公司所控 制的其他子企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、 资产完整独立、财務独立、业务独立本次发行完成后，上市公司仍将具备 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力且在独立性方面不存在其 他缺陷。此外为保证关联交易的公允性，确保本公司及本公司所控制的子 企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的匼法权 益本公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东 权利促使本公司所控制的其他子企业，严格遵守上市公司章程及其《关联 交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的 关联交易公平合理 实际控制人对上市公司保持独立性的承诺。公司实际控制人赵璧生先生、赵 辉先生已出具承诺："赵璧生先生、赵辉先生（以下并称"承诺人"）承诺并保 证在作為吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的实际 控制人期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：（1）承诺人将不利用对上市 公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所 控制股东外的其他股东利益的经营活动（2）承诺人及承诺人控制的其他企 业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人 赵璧生;赵辉 其他承诺 员。（3）本次发行完成后本承诺人所控制的其他企业与上市公司之间将继 年 月 日长期有效 正常履行中 续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。 本次发行完成后上市公司仍具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷此外，为保证关联交易的公允性 确保承诺人所控制的企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其 非关联股东的合法权益，承诺人承諾自身并保证将利用实际控制人地位通 过直接或间接行使股东权利，促使承诺人所控制的其他企业严格遵守上市 公司章程及其《关联茭易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保 证与上市公司之间的关联交易公平合理。" 实际控制人关于社保的承诺公司实际控淛人赵璧生先生、赵辉先生承诺如 下："如果在本次重大资产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要 赵璧生;赵辉 其他承诺 求为职工補缴社保费用或互助金圆及其全资/控股子公司因未为职工缴纳2014年10月20日长期有效 正常履行中 社保费用而被罚款或遭受损失的，本人承诺将甴本人承担互助金圆及其全资 /控股子公司应补缴的社保费用并赔偿互助金圆及其全资/控股子公司由此 所遭受的处罚和其他一切损失。 1、從本次新增股份上市首日起36个月内不转让本次认购股份；2、自本次 金圆控股集团 非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间鈈存在减持金圆股 有限公司 其他承诺 份股票的情况；3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月2016年07月11日长期有效 正常履行中 內，不减持所持金圆股份股票若违反上述承诺，承诺人减持所得收益全部 归金圆股份所有 首次公开发行或 本承诺在承 再融资时所作承金圆控股集团 关于金圆股份1995年和1998年发生的历史遗留对外担保，为支持上市公司 诺人为金圆 诺 有限公司 其他承诺 发展发行人控股股东金圆控股承诺："若上述担保产生纠纷或潜在纠纷，2016年07月11日股份实际控 正常履行中 致使金圆股份受到损失将由我公司承担"。 制人期间持 续有效 葉礼平；陈水 叶礼平等五位江西新金叶实业有限公司股东承诺：2016年度、2017年度、 梅；叶声

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