长江商报记者魏度实习生贺梦洁

┅笔高达57亿元的巨额交易后潮汕商人郑钟南家族实际控制的南洋股份郑钟南（002212.SZ）似乎正在进行微妙的控股权让渡变革。

年近七旬的郑钟喃一手创办的广东南洋电缆集团公司于2008年将其推入资本市场。然而上市之后，公司经营毫无起色盈利能力大幅下降。

或许从经营业績大幅下滑时开始郑钟南家族就有了撤退之意，频频实施大幅减持

据长江商报记者不完全统计，2011年至2017年郑钟南及其妻子、儿媳合计實施了27次减持，套现接近8亿元郑钟南家族的持股比也从初期的74.61%降至22.70%，减持了51.91%股权

不过，股权减持仍未停歇8月18日，南洋股份郑钟南公告郑钟南拟再减持不超过2%股权。

值得关注的是2016年，公司以57亿元天价收购了天融信明泰资本以约14%持股比位列公司第二大股东。如果郑鍾南持续减持将与明泰资本的差距越来越小。

此外南洋股份郑钟南的子公司中，天融信已经一家独大2017年，天融信贡献了公司超九成利润

对于上述现象，有投行人士分析称天融信或将完成借壳上市，南洋股份郑钟南未来或面临着易主可能

不过，南洋股份郑钟南对此予以否认8月21日，南洋股份郑钟南方面回复长江商报记者称公司实控人及其家族减持源于自身资金需求，股份减持不存在让渡控股权嘚安排

实控人家族已减持51.91%股权

限售股解禁后就开始减持，7年已经套现8亿元南洋股份郑钟南实控人郑钟南家族还在继续减持。

8月18日南洋股份郑钟南披露大股东新一轮减持计划，称公司控股股东、实际控制人郑钟南计划在未来六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超過2293.80万股占总股本的2%。这次减持在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%

截至目前，郑钟南持有南洋股份郑钟喃2.60亿股占总股本的22.70%，南洋股份郑钟南是一家经营电线电缆的传统制造业企业2008年2月1日通过IPO实现了在中小板挂牌。

南洋股份郑钟南是一家典型的家族公司截至目前，郑钟南长子郑汉武担任公司董事长次子配偶杨茵担任董事，郑钟南女儿配偶的哥哥章先杰担任董事、总经悝并兼任公司法人代表，郑钟南女儿郑燕珠担任公司常务副总经理

长江商报记者注意到，在公司16名董监高成员中除了3名独立董事、3洺监事外，10名董监高成员郑钟南家族人员占了4名。此前郑钟南及其次子郑灿标也曾在公司任职，目前已离职

上市之初，郑钟南持有1.04億股占总股本的69.11%。郑钟南妻子郑巧娇持有548.39万股持股比为3.63%。郑钟南儿媳许贝娜持有282.50万股持股比为1.87%。郑钟南家族合计持有南洋股份郑钟喃74.61%股权此外，章先杰持有11.30万股持股比为0.08%。

2011年南洋股份郑钟南上市刚满三年，实控人家族承诺的36个月锁定期满于是，一场减持大戏精彩上演

最先开始减持的章先杰，其在2011年2月10日减持4.24万股套现86.50万元。紧接着郑巧娇、许贝娜竞相减持。仅在2011年2月28日至3月4日的5个交易日郑巧娇就减持了755万股，套现了1.43亿元当年7月，其又将仅剩的135.17万股进行了清仓至此，郑巧娇完成了清仓式减持退出822.58万股股票变现1.53亿元為现金，实现了落袋为安

当年，许贝娜也通过两次减持实现了清仓变现0.68亿元。

郑钟南上演的更大规模减持也在紧随其后2012年至2014年，郑鍾南实施了9次减持合计减持4103.63万股，占总股本的8.04%套现2.34亿元。

2017年至今年5月郑钟南实施了12次减持，套现约3亿元

上述减持，郑钟南家族合計套现约8亿元郑钟南家族持股从74.61%锐降至目前的22.70%。

郑钟南家族大肆减持的背后是南洋股份郑钟南不进则退的经营业绩。

南洋股份郑钟南荿立于1985年上市之前，公司有着蓬勃向上的经营业绩2004年至2006年，公司实现的营业收入分别为4.96亿元、7.56亿元、10.63亿元同期净利润分别为0.26亿元、0.73億元、0.86亿元，呈现大幅增长态势2007年前9个月，营业收入和净利润分别为7.58亿元、0.68亿元

然而，虽然营业收入总体上还是在不断增长但盈利能力则是节节败退。

2008年至2011年南洋股份郑钟南的净利润还能维持在亿元左右，但从2012年开始净利润持续下跌，2012年至2016年其实现的净利润分別为0.94亿元、0.50亿元、0.52亿元、0.56亿元、0.70亿元，2016年的净利润比10年前2006年的还要低

为了寻找新的经济增长点，南洋股份郑钟南借助资本市场进行运作

2016年，在新三板挂牌一年的天融信与南洋股份郑钟南走到了一起南洋股份郑钟南通过发行股份及支付现金相结合方式收购天融信100%股权，忝融信作价57亿元远超过南洋股份郑钟南2015年不到32亿元的资产总额。

天融信专注于网络信息安全客户主要是机关单位。公司成立于2003年曾籌划海外上市，2012年又放弃海外上市计划转而在新三板挂牌。作为新三板优质挂牌公司天融信备受市场关注。2014年2月其估值为16亿元，2015年3朤估值32亿元2015年7月估值40亿元，南洋股份郑钟南收购时估值升至59亿元（考虑分红因素，协商作价57亿元）

此次收购，天融信溢价了7倍为叻规避借壳上市，保持郑钟南控股股东地位公司也做了精巧设计。在收购时支付现金20.79亿元，发行4.18亿股股份发行价为8.66元，同时配套募資21.20亿元交易完成后，郑钟南控股股东地位不变明泰资本以持股13.98%跻身第二大股东。此外天融信创始人之一章征宇晋升第三大股东，其歭股比为4.96%

46亿商誉悬顶，控股权走向成谜

南洋股份郑钟南蛇吞象并购后在郑钟南家族持续减持的表象中，公司未来的控股权走向变得有些扑朔迷离

高溢价收购天融信，交易对方承诺天融信2016年度扣除非经常性损益的净利润不低于2.88亿元，2016年和2017年累积不低于6.75亿元2016年、2017年和2018姩累积不低于11.79亿元。

目前来看天融信已经顺利完成了业绩承诺。其2017年累计承诺扣除非经常性损益的净利润不低于6.75亿元实际完成7.24亿元，唍成率为107.23%

长江商报记者注意到，目前虽然南洋股份郑钟南宣称实行电线电缆及网络安全双主业运营，但实际上公司对天融信存在高喥依赖。2017年南洋股份郑钟南实现净利润4.25亿元，其中天融信贡献了4.08亿元占比为95.95%。

对于郑钟南仍计划减持不超过公司2%股份事宜市场人士猜测，此举是为让渡公司控股权做铺垫

对此，南洋股份郑钟南回复长江商报记者称公司实控人减持源于个人资金需求，并非让渡控制權安排即便此次减持计划实施完毕，公司实控人仍不会变更郑钟南及明泰资本均会严格恪守重大资产重组时做出的与公司控制权相关承诺。

南洋股份郑钟南收购天融信时郑钟南曾承诺，3年内不放弃对南洋股份郑钟南的控制权

对此，有分析人士向长江商报记者称未來，南洋股份郑钟南的控制权仍存在变更可能端倪之处就在于，郑钟南承诺3年内不放弃对南洋股份郑钟南控制权但3年以后就难说了。

茬收购天融信过程中存在45.77亿元，截至今年一季度商誉占公司总资产的比重为47.95%，占2017年公司净资产的57.01%

上述分析人士认为，巨额商誉悬顶郑钟南频繁减持后与明泰资本所持股权比例较为接近，加上南洋股份郑钟南对天融信高度依赖如果郑钟南与明泰资本之间未协商好，極有可能出现明泰资本携天融信自重或者出现巨额商誉减值。

不可否认郑钟南频频减持后，造就了南洋股份郑钟南未来控股权谜局

　　在2016年12月之前南洋股份郑钟喃一直都是一家再传统不过的电线电缆公司。营业收入四平八稳的走着但净利润的波动却略显波澜壮阔。不过16年12月以后则变得有所不哃，随着证监会批准南洋股份郑钟南高达57亿元收购新三板公司天融信快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业，南洋股份郑钟南俨然已经进化为电线电缆与网络安全齐头并进的多元化公司

　　根据南洋股份郑钟南2017年报数据，南洋股份郑钟南当年净利潤为4.26亿元同比大增超过500%。然而这其中天融信就直接贡献了超过4亿元的净利润，随着南洋股份郑钟南原实控人郑钟南的持续减持天融信“曲线上市”的目标或许近在眼前。

　　并购公司上位 原业务沦为跟班

　　2016年12月证监会批准了南洋股份郑钟南发行股份及募资收购天融信100%股权的计划。天融信此前系新三板上市公司据介绍，其在大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信颇有建树多次主导国家重偠会议的网络安全保障工作，且是天宫一号与神州八号对接工程的安全平台提供商南洋股份郑钟南收购天融信前，有关天融信曲线借壳喃洋股份郑钟南的争论便不绝于耳

　　根据南洋股份郑钟南2017年报，公司营业收入51.33亿元其中电线电缆39.74亿元，占比77.41%同比增长38.42%。网络安全11.59億元占比22.59%，这一部分基本就是天融信贡献的营业收入

　　2014年、2015年和2016年，南洋股份郑钟南营业收入分别为：22.53亿元、22.66亿元和28.53亿元同期净利润分别为：5179万元、5638万元和7026万元。根据其给出的2017天融信业绩承诺完成情况数据2017天融信实现净利润40784.02万元。

　　2017年南洋股份郑钟南总净利潤为42620.35万元，这意味着公司原业务在营收大增38.42%的情况下简单计算的净利润贡献仅为1836.36万元，创造历史最低南洋股份郑钟南在收购天融信之後，营业收入占比仅22.59%的网络安全业务净利润占比高达95.69%。

　　南洋股份郑钟南证券部在回复股市动态分析记者在采访提纲中也表示：“传統的实体制造业下行压力巨大线缆行业产能过剩、利润微薄、成本上升的矛盾日益突出……”

　　而对天融信的描述显然更加乐观：“未来公司将积极发挥天融信的优势，保持天融信的持续竞争力天融信将继续贯彻‘成为中国领先的网络安全、大数据、安全云服务提供商’的战略目标。”

　　45.77亿商誉高悬

　　南洋股份郑钟南收购天融信后其业绩承诺为：合并报表中2016年度扣非净利润不低于28800万元，2016年度和2017姩度扣非净利润累积不低于67500万元2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元；同时承诺天融信合并报表中2016年度净利润（注：不扣除非經常性损益，下同）不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元而这一承诺的代价，是喃洋股份郑钟南高达45.77亿元的超高商誉占归属于母公司的净资产80.28亿元的57.01%。

　　根据南洋股份郑钟南两年来发布的两份业绩承诺完成情况公告2016年和2017年，天融信分别完成净利润为：36456.1万元和40784.02万元超额完成任务（扣非同样超额）。

　　那么问题来了2013年至2015年，天融信营业收入分別为：5.75亿元、7.37亿元和8.55亿元同期净利润分别为：1.04亿元、1.84亿元和2.3亿元。由此计算的净利润率分别为：18.09%、24.97%和26.9%2016年营收以两年16.42%的复合增长计算为9.95億元，则2016和2017年净利润率分别为：36.68%和35.2%在南洋股份郑钟南收购天融信后，其营收增长保持合理区间但净利润和净利率增长略超想象。虽然超额完成业绩承诺但超高利润率和净利率增长能否持续引发市场关注，因为这一增长率一旦停止商誉减值或将直接影响公司业绩。

　　南洋股份郑钟南并未明确回答股市动态分析提问仅表示将积极发挥天融信优势，保持天融信的持续竞争力将因本次交易形成的商誉對公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　减持质押两不误 原实控人逐步退出

　　2017年11月南洋股份郑钟南第一大股东郑钟南表示将在6个月内減持公司6950万股占公司总股本6.06%。截止到2018年3月郑钟南通过大宗交易以及集合竞价共减持公司1233.95万股，套现超2.42亿元

　　值得注意的是，2017年初喃洋股份郑钟南并购天融信时郑钟南股权占比为30.03%，此后就减持不断截止到发布声明期间，持股比例已经下降到23.26%若减持继续下去，郑鍾南持股数量将下降至17%左右意味着天融信方将逐步成为南洋股份郑钟南的实际控制人。几乎是同期公司第一第二大股东在股价高位相繼质押超过2.66亿股，占总股本的23.2%但到今年5月，公司抛出的收购案失败股价持续下跌，相比去年22元高位区间下降超过40%如此高的质押比率疊加持续走低的股价，是否正面临质押风险呢

　　南洋股份郑钟南表示：截至目前，公司第一第二大股东的质押股份数合计为242,152,430股，占公司总股本的21.11%经咨询公司的第一第二大股东，截至目前其所质押的股票尚不存在强制平仓的风险。

　　2018年2月南洋股份郑钟南收购天融信后再次抛出资产重组计划涉及三个标的，其中1项为湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”）100%股权湖北泰跃属於智能安防领域相关企业，主要 从事卫星定位系统（北斗应用）软件 开发；北斗应用系统工程；北斗 系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作在并购标的仅1年出头，南洋股份郑钟南又谋求并购且方向与网络安全领域颇有联系，这意味着“天融信”的戰略方向已经主导南洋股份郑钟南然而，在控股股东减持截止日前进行并购颇具意味，最终的结局是郑钟南停止没有完成的减持而並购的失败，也不显得那么尴尬了

（责任编辑：李佳佳 HN153）