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南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
来源：交易所
作者：佚名&&&
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南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
证券代码：000421
证券简称：南京中北
上市地：深圳证券交易所
南京中北(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
住所及通讯地址
南京公用控股(集团)有限公司
南京市玄武区中央路 214 号
南京市城市建设投资控股(集团)有限责 南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦
任公司
南京公共交通(集团)有限公司
南京市中央路 323 号
广州市恒荣投资有限公司
广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C
配套融资投资者
独立财务顾问
二〇一四年六月
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站(.cn)。
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的
所有内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，
购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不
超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000
万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分
用于支付本次重大资产重组的交易费用。
二、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为日，标的资产在评估基准日的评估值
为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气
14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59
万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。其中，发行股份支付部分，即
港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案；现
金支付的部分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。
三、本次发行股份的价格和数量
(一)本次发行股份的价格
1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
公司于日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元(含税)。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作相应调整。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二
十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易
均价的90%，即4.28元/股。
公司于日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元(含税)。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格
调整为4.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作相应调整。
(二)本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述
股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华
燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向
南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公交发行
688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中
国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。
2、向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，
发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量
将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。
四、锁定期
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之
日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次配套融资安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套
融资不超过 26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分
用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
1、南京市投资促进委员会(商务主管部门)同意本次资产重组涉及股权转
让的相关事宜。
2、上市公司股东大会审议通过。
3、江苏省国资委对现金购买的港华燃气 5%股权评估结果进行备案。
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
南京中北
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七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股
东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控
股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的
发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.32%
的股份，南京城建将合计持有本公司 58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍
为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委
仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委， 《重
组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92
万元，资产净额为 95,782.33 万元，2013 年营业收入 166,570.98 万元，本次交
易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比
例均超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000
万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本
次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交
易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
南京中北
241,292.92
166,570.98
港华燃气
343,404.52
225,562.90
135,612.04
华润燃气
注 1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收
入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，
未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以 14%计算。
注 2：上述比例计算公式为：(港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标)/上市
公司相应指标。
注 3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南
京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，
是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公
司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审
议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交
易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易
的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增
至53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本
次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修
订)》所规定的股票上市条件。
十一、本次交易收购的华润燃气股权仅为参股权
本次交易完成后，上市公司南京中北仅持有华润燃气19.6%的股权，且南京
中北将占有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益核算，不能合并报表，
对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动
对投资的账面价值进行调整。
十二、主要风险因素
(一)本次交易可能取消的风险
1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20 个交易
日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖本公司股票情
况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情
况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外
南京中北
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的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消的风险。
2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交
易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变
化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能。
(二)审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于商务主管部门批准相
关标的资产的股权转让行为、股东大会审议通过、江苏省国资委对现金购买南京
公用所持港华燃气5%股权评估结果进行备案、中国证监会核准本次重组等。本次
交易能否取得相关监管部门批准及取得上述核准的时间存在不确定性，该等不确
定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
(三)拟购买资产的经营风险
1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃
气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采用政
府指导价，价格相对固定；LNG 采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然
气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013 年 6 月 28 日，国务院发
改委发布“发改价格[ 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立
新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013 年 9 月 6 日
出具“宁价工〔 号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气
销售价格有关事项的通知》 调整非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方米，
最高上浮幅度为 15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价
格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上
游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易
完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
南京中北
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2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险
本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港
华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市
小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国
房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而
房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响
到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深
度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建
设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在
由此带来的业绩下滑风险。
3、市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营
主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发
展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。
南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果
未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能
对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》(国务院令第 583 号)正式生
效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条
件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013 年 1 月 5 日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员
会颁发的《燃气经营许可证》
(许可证编号：苏 G)，许可证有效期
为 4 年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012 年 10 月 9 日，华润燃气获
得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》(许可证编号：苏
P)，许可证有效期为 4 年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，
如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年
度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
5、对上游供应商依赖的风险
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大
型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气
金额超过了总采购额的 50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与
上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司
签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供
应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，
则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
6、安全生产风险
标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特
性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、
第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标
的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
(四)划拨土地政策变化风险
本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日，
港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式
取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法
规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监
管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出
让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到影响。本
公司提醒投资者关注上述风险。
1-1-10
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
公司声明 ................................................................................................................................. 2
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
录 ................................................................................................................................... 11
释 义 ..................................................................................................................................... 13
第一章 交易概述 ............................................................................................................... 16
一、本次交易的背景.................................................................................................. 16
二、本次交易的目的.................................................................................................. 17
三、本次交易的基本情况.......................................................................................... 17
第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................. 19
一、公司基本情况简介.............................................................................................. 19
二、控股股东及实际控制人...................................................................................... 19
三、主营业务概况...................................................................................................... 20
四、最近三年主要财务指标...................................................................................... 21
五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 22
第三章 本次交易对方基本情况 ..................................................................................... 23
一、南京公用.............................................................................................................. 23
二、南京城建.............................................................................................................. 24
三、南京公交.............................................................................................................. 25
四、广州恒荣.............................................................................................................. 27
五、交易对方与上市公司的关联关系说明.............................................................. 28
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................... 28
第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 29
一、港华燃气 51%股权............................................................................................... 29
1-1-11
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
二、华润燃气 14%股权............................................................................................... 48
交易标的评估情况............................................................................................ 60
第五章
一、标的资产评估概述.............................................................................................. 60
二、港华燃气评估情况.............................................................................................. 60
三、华润燃气评估情况.............................................................................................. 63
发行股份情况 .................................................................................................... 65
第六章
一、发行股份方案...................................................................................................... 65
二、独立财务顾问具有保荐人资格.......................................................................... 69
三、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况.............................................. 69
财务会计信息 .................................................................................................... 71
第七章
一、拟购买资产最近两年的财务报表...................................................................... 71
二、拟购买资产盈利预测.......................................................................................... 77
三、最近两年备考财务报表...................................................................................... 79
四、上市公司备考盈利预测...................................................................................... 82
1-1-12
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/南
南京中北(集团)股份有限公司，在深圳证券交易所
京中北
上市，股票代码：000421
南京公用控股(集团)有限公司、南京市城市建设投
交易对方/交易对象
资控股(集团)有限责任公司、南京公共交通(集团)
有限公司、广州市恒荣投资有限公司
南京港华燃气有限公司 51%的股权、南京华润燃气
交易标的/标的资产
有限公司 14%的股权
标的公司
南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司
南京公用
南京公用控股(集团)有限公司
南京城建
南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
南京公共交通(集团)有限公司及其前身南京市公共
南京公交
交通总公司
广州恒荣
广州市恒荣投资有限公司
港华燃气
南京港华燃气有限公司
百江燃气
南京百江液化气有限公司
华润燃气、南京华润燃气
南京华润燃气有限公司
中华煤气
香港中华煤气(南京)有限公司
南京液化石油气
南京市液化石油气公司
南京新港
南京新港开发总公司
南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购
买其所持港华燃气 50%的股权，向南京公交购买其
发行股份及支付现金购买
所持华润燃气 4%的股权，向南京城建购买其所持华
资产/本次交易
润燃气 10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃
气 1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额
25%的现金。
《发行股份购买资产协
《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之
发行股份购买资产协议》
《南京公用与南京中北之
《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协
股权转让协议》
1-1-13
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
《广州恒荣与南京中北之
《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协
股权转让协议》
南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书、本报告书
资金暨关联交易报告书
重组报告书摘要、本报告
南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书摘要、本摘要
资金暨关联交易报告书摘要
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
南京市国资委
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
永衡昭辉
江苏永衡昭辉律师事务所
上海立信
上海立信资产评估有限公司
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本
定价基准日
次重组事项的第一次董事会决议公告之日
英国石油公司
二、专业术语
液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下
气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。
压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。
分为压缩天然气加气站(CNG 加气站)、液化天然
气加气站(LNG 加气站)和压缩液化天然气合建站
(L-CNG 加气站)；CNG 加气站主要服务对象时以
天然气加气站
CNG 为燃料的汽车；LNG 加气站供应液化天然气
LNG 的加注站；L-CNG 加气站将 LNG 经高压液体
泵加压后气化后对 CNG 汽车加气, 同时也可以采用
低压液体泵向 LNG 汽车加气。
液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的
一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石
1-1-14
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯(可以是
一种或几种烃的混合物)，并含有少量戊烷、戊烯和
微量硫化物杂质；由天然气(包括油田伴生气)得到
的液化气基本上不含烯烃。
由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽
化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般
人工煤气
可分为干馏煤气和汽化煤气(发生炉煤气、水煤气、
半水煤气等)。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景
(一)政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号) 明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，
健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期
将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励
国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011 年 6 月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》
强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重
组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股
东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条
件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国
有企业整体上市”
(二)南京城建支持上市公司做大做强
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建
作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、
建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化
配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。
(三)南京中北面临新一轮发展契机
根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股(参股)企业从
一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得
销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全
面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，南京中北已经发布《关于出售
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南京中北
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南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》 同时，
南京中北也通过出
售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。
综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契
机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保
障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。
二、本次交易的目的
(一)优化上市公司产业布局，突出主营业务
南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业
化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司
整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于
优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。
(二)提高南京中北竞争力和盈利水平
本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核
心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。
预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障
中小股东的利益。
三、本次交易的基本情况
(一)购买资产
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，
用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港
华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润
燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权
和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
(二)配套融资
本次交易总金额为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过
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南京中北
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本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付
现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
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南京中北
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：南京中北(集团)股份有限公司
注册资本：35,168.41 万元
注册地址：南京市应天大街 927 号
法定代表人：潘明
成立日期：1992 年 07 月 10 日
营业执照注册号：612
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000421
证券简称：南京中北
通讯地址：南京市应天大街 927 号
邮政编码：210019
联系电话：025-
经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、
意外伤害保险代理；(汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；
卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售)。括号内项目仅限取得许可证的分支
机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；
机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；
汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金
属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内
装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场
服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理
发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营
范围仅限分支机构使用。
二、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司
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南京中北
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股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。
(一) 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
南京市国资委
南京城建
南京公用
30.06%
南京中北
(二)控股股东概况
南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基
本情况”之“一、南京公用”。
(三)实际控制人概况
南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府
授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企
业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资
产权益。
三、主营业务概况
南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客
运交通行业中最大的企业之一。1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长
途客运为主业；1998 年，公司实施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权，
公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发
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南京中北
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展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006 年公司
主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。
目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、
资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、
物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。
四、最近三年主要财务指标
根据公司 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的财务报告，公司最近三年的
主要财务数据及财务指标如下：
(一)最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目日期
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
资产总计
241,292.92
259,057.93
292,353.54
负债总计
115,564.89
141,518.17
181,583.51
所有者权益合计
125,728.03
117,539.76
110,770.03
其中：归属于上市公司
95,782.33
股东的所有者权益
资产负债率(%)
(二)最近三年合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目年度
营业收入
166,570.98
175,932.72
153,523.41
营业利润
-19,613.94
-23,524.25
-26,054.03
利润总额
净利润
其中：归属于上市公司股东的净
6,649.07
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基本每股收益(元)
基本每股收益(扣除非经常性损
益，元)
净资产收益率(全面摊薄，%)
净资产收益率(加权平均，%)
(三)最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-13,602.53
筹资活动产生的现金流量净额
-22,187.47
-26,229.37
现金及现金等价物净增加额
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、南京公用
(一)基本情况
法定名称：南京公用控股(集团)有限公司
法定代表人：蔡龙
注册资本：人民币 124,181 万元
成立日期：1998 年 6 月 18 日
营业执照注册号：143
税务登记证号：苏地税字 36 号
注册地址：南京市玄武区中央路 214 号
经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京市国资委
南京城建
南京公用
(三)主营业务发展情况与主要财务指标
南京公用主营业务涵盖水务(包括城市供水、污水处理、水环境综合整治)、
燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断
性的特殊行业，由政府授权特许经营。
南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
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南京中北
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资产总计
4,107,634.80
所有者权益合计
977,749.30
归属于母公司所有者权益
877,029.84
营业收入
543,069.41
利润总额
净利润
归属于母公司净利润
-13,695.92
二、南京城建
(一)基本情况
中文名称：南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
法定代表人：邹建平
注册资本：人民币 400,000 万元
设立日期：2002 年 11 月 28 日
营业执照注册号： 932
税务登记号：苏地税字 372 号
公司住所：南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼
经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投
资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，
盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、
产权监管、资产重组和经营。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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南京市国资委
南京城建
(三)主营业务发展情况与主要财务指标
南 京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板
块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以
及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。
南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
资产总计
11,002,392.41
所有者权益合计
3,536,956.06
归属于母公司所有者权益
3,087,895.82
营业收入
887,882.87
利润总额
128,120.39
净利润
105,905.43
归属于母公司净利润
三、南京公交
(一)基本情况
中文名称：南京公共交通(集团)有限公司
法定代表人：朱明
注册资本：人民币 80,000 万元
设立日期：1990 年 8 月 3 日
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营业执照注册号：212
公司住所：南京市中央路 323 号
经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机
动车维修(限分支机构经营) 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆
环保检测；机动车安全技术检测。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：
南京市国资委
南京城建
南京公用
南京公交
(三)主营业务发展情况与主要财务指标
南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、
教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。
南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
资产总计
425,999.62
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
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营业收入
102,810.28
利润总额
净利润
四、广州恒荣
(一)基本情况
企业名称：广州市恒荣投资有限公司
法定代表人：张芳明
注册资本：3,760 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002 年 11 月 11 日
营业执照注册号：844
税务登记号：粤地税字 170 号
住所：广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C
经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。
商品信息咨询。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
胡浩军
陈桂芳
广州恒荣
广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为 99%和 1%。
(三)主营业务发展情况
除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。
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南京中北
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五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京
城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东
南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，
是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。
六 、交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 、监 事 及 高 级 管 理 人
员情况
截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉、胡贵安由南京城建
推荐，本公司监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、
规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南
京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一 、 港 华 燃 气 51% 股 权
(一)基本情况
企业名称：南京港华燃气有限公司
企业注册号：070
税务登记号：宁国税直税字 395
住所：南京经济技术开发区恒通大道 36 号
法定代表人：徐林
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：
经营期限： 至
经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、 (含客户服务)
一般经营项目：城市燃气工程项目(含管网)及相关设施的建设与运营；城市燃
气工程(含管网)设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批
发、零售和佣金代理(拍卖除外)(不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请)
(二)对外投资情况
截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：
注册资
与港华燃气
公司名称
的关系
天 然气分布式能源项目投
南京港华能源投资发展
控股子公司
资、建设、运营管理、开发
有限公司
利用、综合服务
江苏宝华天然气有限公
控股子公司
管道燃气输配、销售
南京港华栖霞燃气有限
天然气、LNG、CNG 等气源
控股子公司
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南京煤气管线工程有限
城镇煤气管道、设备安装；
控股子公司
市政公用工程施工
南京市燃气工程设计院
煤气工程设计、监理及技术
控股子公司
有限公司
南京公用物业管理有限
控股子公司
责任公司
燃气管道及配套设备安装、
南京燃气输配有限公司
控股子公司
维修、咨询
江苏紫荆新能源发展有
太阳能技术研发，天然气项
控股孙公司
限公司
江苏海企港华燃气发展
船舶修造；燃气设备安装、
控股孙公司
有限公司
生态养殖技术咨询；园林绿
江苏仙龙生态园林科技
控股孙公司
化环境设计、施工及技术咨
发展有限公司
询服务
天 然气分布式能源项目投
南京港华平凡能源有限
参股公司
资、建设、运营管理、开发
利用、综合服务；
江苏天达投资控股有限
参股公司
投资与资产管理、企业管理
港华储气有限公司
燃气储气库(地面)建设
南京松竹物业管理有限
参股公司
物业管理；园林景观工程
天 然气配套设备安装、维
南京华保天然气技术服
参股公司
修；汽车油改气应用、技术
务有限公司
咨询、技术服务
(三)港华燃气的股权控制关系
港华燃气目前产权控制如下图所示：
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南京市国资委
南京城建
广州恒荣
南京公用
港华燃气
(四)主营业务发展情况
1、港华燃气的主营业务
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围
覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区
域(新宁杭路以北及原麒麟镇)，经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营
服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。
目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃
气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气
管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成
可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用
费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵
盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进
行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用
户收取设计费和安装费。
截至 2013 年末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心，燃
气客户总数为 1,103,469 户，其中居民客户 1,099,735 户，已建成管网 2,938 公里，
调压箱(站)1,682 座。
港华燃气 2011 年、2012 年及 2013 年的燃气销售量分别为 47,704.54 万 m3、
53,737.54 万 m3 及 54,053.09 万 m3。
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2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质
(1)燃气经营许可证
港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日颁发的
《燃气经营许可证》(许可证编号：苏 G)，许可经营类别：管道
燃气(天然气)，许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。
(2)南京市管道燃气特许经营权证
南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日向港华燃气颁发了《南京市管道燃
气特许经营权证》(编号 NO 0002)，其特许的内容如下：
特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包
括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有
限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工
商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气
以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。
特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、
栖霞区、江宁区新宁杭公路(坟头至南京市界)以北至原麒麟镇(悦民、麒麟门、
麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、
窦村 7 个村)的地域范围。
有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日
(3)2008 年 2 月 27 日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为
A1 的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总
承包。
(4)2013 年 7 月 29 日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证
书编号为 AW009 号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维
修(港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉)，有效期为 5 年。
( 5 )港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证
书：2010 年 3 月 12 日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为
A 的工程设计资质证书，资质等级为市政行业(城镇燃气工程)专业
甲级，有效期至 2015 年 3 月 12 日。
( 6)港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：
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南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
2011 年 3 月 8 日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为 A3 号
建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。
3、主要业务流程图
(1)燃气销售业务流程图
上游气矿来气(西气、川气)
高压长输管道
城市门站(过滤、调压、计量、加臭)
高压、次高压输管道
城市高中压调压站(含工业专用调压站)
城市中低压管网
工业专用管网
楼栋调压箱
工业用户
专用调压器(根据用气
设备技术参数调压)
商业用户
(2)燃气工程施工业务流程图
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4、主要经营模式
(1)燃气采购模式
天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销
协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的
约定比例(一般 90%)，扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
(2)燃气储存、输配模式
上游气矿来气进入港华燃气所辖各城市门站，经过滤、调压、计量、加臭后
进入城市高压或次高压输气管线。部分门站设置储气球罐，在用气低谷期，将一
部分富裕气量直接或经过加压后输入储气球罐中储存，在用气高峰期时用于填补
供气量的缺口。
从各气站输出的天然气，经调压后进入工业专用管网和城市中压配分管网。
工业专用管网供工业用户，城市中压管网主要供居民、集体、商业用户。居民用
户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供居民生活用气。对于集体、商业用户，
则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后向用气设备供
(3)燃气销售模式
对于居民用户，公司定期到客户处上门抄表(民用双月抄表，工商每月抄表)，
抄表数据录入公司 CRM 系统(客户关系管理系统)，公司根据实际抄表数据确认。
对于非居民用户，原则上与非居民用户均签订城市管道燃气供用气合同，并
安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表
后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月
用气量或本年月均计划用气量进行调整。
(4)燃气工程施工业务模式
一般的燃气工程由开发商(或工业、商业客户)统一到港华燃气办理申请，
缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，
设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签
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南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款(有 30-70%不等)，
然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验
收、通气、决算，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。
5、燃气销售及用户情况
(1)近两年主营业务收入构成情况
单位：万元
2013 年度
业务类型
营业收入
149,901.87
121,617.37
144,366.01
115,357.39
燃气销售
61,539.17
工程施工
211,441.04
147,903.53
191,458.18
135,798.41
(2)最近两年的燃气销量及用户数情况
用户数情况(户)
燃气销量情况(万立方米)
非居民用
居民用户
2012 年
2013 年
非居民用户 2013 年增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大的但污
染也较重的用户逐步搬出城区(如锦湖轮胎等)，小规模的非居民用户增多，但
单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。
(3)销售价格情况
①居民用气价格
根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通
知》，居民用天然气的售价情况如下：
第一阶梯
每月每户超过 15 立
每月每户 15 立方米
每月每户超过 50 立
方米但低于或等于
3 人(含 3 人)以下
(含 15 立方米)以内
方米的部分
50 立方米的部分
每月每人超过 5 立方
4 人(含 4 人)以上
每月每人在 5 立方米
每月每人超过 17 立
米但低于或等于 17
家庭(需申请)
(含 5 立方米)以内
方米的部分
立方米的部分
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南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即
每立方米 2.60 元。
②非居民用气价格
根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价
格有关事项的通知》(宁价工[ 号)，非民用天然气销售基准价格为 3.25
元/立方米，最高上浮 15%，下浮不限。
为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季(12 月至次年 2 月)对非
民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收 0.40
元/立方米。
③车用天然气价格
根 据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》(宁价工
[ 号)，车用天然气售价为 4.90 元/立方米。
(4)前五名客户情况
最近两年港华燃气的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
占营业收入比例
6,359.62
弓箭玻璃器皿(南京)有限公司
4,668.95
南京电气(集团)有限责任公司
3,263.81
南京华新有色金属有限公司
2013 年度
3,212.30
南京锦湖轮胎有限公司
2,744.83
长安马自达汽车有限公司
20,249.51
6,262.33
弓箭玻璃器皿(南京)有限公司
4,451.05
南京电气(集团)有限责任公司
3,365.78
南京华新有色金属有限公司
2012 年度
3,013.26
长安马自达汽车有限公司
2,748.05
南京锦湖轮胎有限公司
19,840.48
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南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两
年港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客
户的情况。
6、成本构成及原材料采购情况
(1)主要原材料供应情况
港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此，
上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市
的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。
(2)最近三年主要原材料采购价格变化情况
港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012 年、2013 年西气和川气的平
均供应价格和采购数量如下：
平均采购价格
平均采购价格
(元/立方米)
(万立方米)
(元/立方米)
(万立方米)
2012 年
2013 年
除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天
然气，2012 年、2013 年补充气源的采购量(通过一定系数将液化天然气转化为
气态计量)为 2,014.90 立方米和 4,908.75 立方米，合计 2012 年、2013 年全年采
购量为 56,388.35 立方米和 57,044.74 立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数
量与销售数量保持一致。
(3)前五名供应商情况
最近两年港华燃气向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占总采购比例
供应商名称
采购商品种类
中 国石油天然气股份有限 燃气
2013 年度
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江苏省天然气有限公司
上海石油交易所有限公司
山东胜邦塑胶有限公司
山西易高煤层气有限公司
107,591.29
中 国石油天然气股份有限
江苏省天然气有限公司
2012 年度 山东胜邦塑胶有限公司
南京新冉燃气有限公司
江苏华港燃气有限公司
104,742.54
港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额
的 50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、
中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城
市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应
商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政
策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等
风险较小。
(五)主要资产权属情况、主要负债情况
1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权
截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨地 10 宗、
出让地 9 宗，合计面积 80,626.22 平方米。
土地位置
土地使用权证编号
栖霞区马群新街与宁杭公
宁栖国用(2011)第
路界处(西气马群调压站)
秦淮区双龙立方桥前(西气
宁秦国用(2012)第
双龙调压站)
栖霞区栖霞办事处(西气东
宁栖国用(2010)第
阳门站)
栖霞区柳塘(西气柳塘调压
宁栖国用(2010)第
雨花台区铁心桥街道(西气
宁雨国用(2010)第
1-1-38
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
铁心桥调压站)
栖霞区宣闸村(川气靖安门
栖霞区新胜村(川气龙潭调
宁栖国用(2012)第
宁玄国用(2005)第
玄武区中央路 214 号
01834 号
宁建国用(2012)
建邺区江东中路 170 号
第 02899 号
公共设施
宁秦国用(2013)
五佰户西气调压站
公共设施
宁栖国用(2014)
栖霞区仙林大学城龙麒路
第 01311 号
公共设施
宁栖国用(2014)
栖霞区仙林大学城龙麒路
第 01311 号
宁白国用(2007)第
白下区长白街 70 号
08400 号
宁白国用(2007)第
白下区长白街 70 号
08401 号
宁建国用(2005)第
建邺区水西门大街 91 号
06513 号
宁玄国用(2005)第
玄武区北门桥路 4 号 101 室
01832 号
栖霞区仙隐北路 12 号 A20
宁栖国用(2007)第
宁鼓国用(2005)第
鼓楼区白云园 121 号
02714 号
宁下国用(2005)第
下关区建宁路 139 号底层
01726 号
港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如
土地位置
土地使用权证编号
栖霞区马群新街与宁杭公
宁栖国用(2011)第
路界处(西气马群调压站)
玄武区锁金村街道锁金村
宁玄国用(2002)
83 号 102 室
第 04797 号
玄武区锁金村街道锁金村
商业(商品
宁玄国用(2002)
锁金村 83 号五层 01、02、
第 04798 号
03、04 号房
1-1-39
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得
了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条：建设单位使用国有土地，应
当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法
批准，可以以划拨方式取得： 1)国家机关用地和军事用地； 2)城市基础设施
用地和公益事业用地； 3)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
(4)法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》 2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号公布)
市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液
化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地中石油天然气设施用地包括油(气、汽、水)计量站、转接站、增压站、
热采站、处理厂(站)、联合站、注水(气、汽、化学助剂)站、配气(水)站、
原油(气)库、海上油气陆上终端。
综上，港华燃气上述划拨用地符合《土地管理法》《划拨用地目录》等相关
法律法规规定。
根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，对于划拨地的评估选取成本逼
近法作为本次评估的基本方法。采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗
地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利
润和有限年期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为：
地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值
收益)×(1+个别因素修正系数)±土地开发水平修正。
2、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权
截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权 26 处，其中已取得房屋所
有权证的 19 处，面积约为 17,232.69 平方米。
建筑物名称
1-1-40
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中央路 214 号 02 办公楼(设计院)
中央路 214 号
玄转字第 239935 号(37)
中央路 214 号餐厅、浴室、原锅
中央路 214 号
玄转字第 239937 号(35)
炉房(03 号办公楼)
城南办公楼(莫愁路宿舍一层)
水西门大街 91 号
建字第 239588 号
城东客服中心办公楼
北门桥路 4 号 101 室
玄字第 226907 号
河西客服中心办公楼
白云园 121 号
鼓字第 245174 号
白下客服中心办公楼
长白街 70 号
下关客服中心办公楼
建宁路 139 号底层
下转字第 223787 号
仙林客服中心
仙隐北路 12 号 A20 室
栖转字第 255199 号
中央路 214 号办公楼
中央路 214 号
玄转字第 239935 号(37)
加气母站加气柱
七乡河大道 6 号
栖初字第 403498 号
加气母站站房
七乡河大道 6 号
栖初字第 403492 号
门站消防深井泵房
七乡河大道 6 号
栖初字第 403490 号
门站办公楼
七乡河大道 6 号
栖初字第 403494 号
门站门卫
七乡河大道 6 号
栖初字第 403487 号
门站 10KV 配电房
七乡河大道 6 号
栖初字第 403493 号
亚东调压站综合楼
亚东(312 国道)
拟搬迁，不再办理
亚东调压站门卫
亚东(312 国道)
拟搬迁，不再办理
亚东调压站配电房
亚东(312 国道)
拟搬迁，不再办理
中央路 214 号招待所 04#办公楼) 中央路 214 号
玄转字第 239936 号
栖霞区仙林大学城龙
LNG 综合楼
栖霞区仙林大学城龙
LNG 机修库房
栖霞区仙林大学城龙
LNG 综合辅助用房
建邺区江东中路 170
河西综合楼
建初字第 415606 号
建邺区江东中路 170
河西综合楼
建初字第 415606 号
栖霞区宣闸村
川气靖安门站办公楼及辅助设施
西气门站锅炉房
七乡河大道 6 号
栖初字第 403438 号
港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：
建筑面积 m2
建筑物名称
恒通大道 36 号
办公楼 (含室外道路、花坛工
宁 房权证栖 初字第
2,123.34
程及雨污水工程)
恒通大道 36 号
宁 房权证栖初字第
271960 号
恒通大道 36 号
宁 房权证栖初字第
311905 号
1-1-41
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
锁金村 83 号 102 室
宁 房权证玄初字第
锁金村 83 号 102 室
107204 号
锁金村 83 号五层
宁 房权证玄初字第
锁金村 83 号五楼
107203 号
除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市
通山新村 51 幢 102 室(建筑面积 82 ㎡)的房产一处，尚未取得房产所有权证，
账面净值约为 13.06 万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、苏海
企港华燃气发展有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计约为
1,164.97 万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。
3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响
截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计 11 处房屋尚未取得房产
证，具体如下：
单位：元
办证是否
建筑物名称
未办证原因
存在障碍
亚东调压站综
亚东(312 国道)
3,603,627.90
亚东调压站门
亚东(312 国道)
亚东调压站配
亚东(312 国道)
1,645,588.15
栖霞区仙林大学城龙麒
LNG 综合楼
3,555,585.74
栖霞区仙林大学城龙麒
LNG 机修库房
887,209.36
LNG 综合辅助
栖霞区仙林大学城龙麒
正在办理
2,096,076.89
川气靖安门站
栖霞区宣闸村
4,581,189.28
办公楼
江苏海企港华
燃气发展有限
南京市栖霞区八卦洲街
所在土地为
8,862,807.31
公司房屋建筑
道办事处光明村
南京煤气管线
管线工程公
所在土地为
工程有限公司
南京市长虹路
142,312.26
租赁地
房屋建筑物
1-1-42
南京中北
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港华栖霞
南京港华栖霞
栖霞区马群新街与宁杭
所在土地为
2,644,600.71
燃气有限公司
南京市燃气工
经沟通，办
程设计院有限
昆山市通山新村 51 幢
华燃气子公
理产权证存
130,625.00
公司昆山办公
102 室(面积 82 平米)
在障碍
28,222,420.39
序号 1-3 房产拟搬迁,不再办理产权证；序号 4-7 房产为新建房产，所在土地
已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。
序号 8－10 为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。序号 8 房产所在土地为
江苏海企港华燃气发展有限公司与租赁方于 2008 年签署了租期为 20 年的土地租
赁协议，土地可长期使用，租赁地对生产经营的影响较小；序号 9 房产所在土地
的出租方分别为港华燃气及南京燃气输配有限公司，序号 10 的土地出租方为南
京煤气总公司，其租赁土地的使用具确定性，租赁地对生产经营的影响小。
序号 11 的房产无法办证，主要原因为该项房产为法院判决取得的抵债资产，
相关办证凭证不齐。目前系设计院办公之用，其面积仅为 82 平米，对港华燃气
生产经营影响亦较小。
对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：
“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港
华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的
损失补偿给南京中北。”
4、港华燃气拥有的商标情况
截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标 6 个，具体情况如
商标注册号
注册有效期限
1-1-43
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
5、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负
债的比例为 97.49%。其中，流动负债主要由短期借款和预收账款构成，短期借
款和预收账款占总负债的比例分别为 45.95%、32.18%。
(六)主要财务数据
港华燃气 2012 年、2013 年经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指
标如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
资产总计
343,404.52
314,241.94
负债合计
204,440.30
174,144.42
所有者权益合计
138,964.22
140,097.52
归属于母公司所有者权益合计
135,612.04
136,451.41
资产负债率
营业收入
225,562.90
205,427.54
营业利润
净利润
归属于母公司所有者的净利润
1-1-44
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
净资产收益率
(七)安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排
天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存
在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。港华燃气在日常生产
经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”
的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全
运营。
为确保安全生产，港华燃气制定了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报
告和调查处理制度》、《停复气作业管理规定》、《特种设备安全管理制度》、
《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度，成立了风险管理部，建立了主要责
任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点
岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程
2、安全生产相关投入情况
最近两年港华燃气安全生产相关投入情况如下表：
单位：万元
为了保障生产安全，针对特定危险以及职业危害
而进行的工程项目的费用。安全防护设备、设施
安全技术措施投入
支出、隐患整治改造资金、具有潜在危险的工艺、
设施的改造资金
主要是指公司安全设备设施，包括工作场所的监
完善和维护安全防
控、监测、防爆、泄压、防雷、防静电、防腐、
护设备、设施支出
消防、通风等设施设备购置、维护的资金；压力
容器及压力管道检测检验支出
费用包括铸铁管改造、换表和立管费用，2013 年
危旧设施改造资金
铸铁管改造增加 20 公里。
为了有效控制突发事故而预先计划的应急救援系
应急救援投入
统的费用
1-1-45
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
如配备抢险设备设施及器具、消防器材、警示标
应急救援设施费用
志、检测报警仪器、通讯联络器材、抢险救灾车
辆等设备、用具或用品等
应急救援培训及演
练费用
安全培训宣传投入
包括三级教育、特种作业上岗培训、安全知识讲
对 员工进行安全培
座等的费用(教材费、讲课费、报名费、培训费、
训费用
差旅费、会议费)等
包括利用电视媒体、报纸等宣传燃气安全的费用、
安全宣传活动费用
在社区广场等场所进行安全宣传的费用、与客户
进行安全交流活动的费用等
劳动防护与保健投
为了保障生产过程中职工的安全与健康而投入的
防护用品以及职工保健的费用
劳动防护用品费用
如劳动服装、安全帽、手套、防护服等
例如职工体检费用、职业病预防费用、消暑饮料
保健费的发放
费用、高温补贴等
在突发事故发生后，企业为了控制事故扩散、减
少损失、处理事故而不得不进行的花费
其他与安全生产直
如安全评价等费用
接相关的支出
3、最近三年的安全事故情况
2013 年 1 月 4 日，南京下关北祖师庵 56 号因燃气泄漏引发爆燃事件,造成 3
人受伤较重及部分居民财产损失，无人员死亡。截至本报告书出具日，政府相关
部门未对事故原因出具结论性的意见。
南京市安全生产监督管理局于 2014 年 3 月出具证明，最近三年港华燃气未
因安全生产违法行为受到安监局行政处罚。
(八)环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排
1-1-46
南京中北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
天然气素有“绿色能源”之称，是清洁高效的优质燃料。天然气替代重油，
可减少 CO2(二氧化碳)排放量 52%，减少氮氢化物排放量 80%；替代煤可减
少 CO2 排放量 50%，减少氮氢化物排放量 80-90%，可显著地改善大气环境。
天然气燃烧后基本上不产生污染物，港华燃气在经营过程中对环境造成的影
响主要是城市燃气的基础设施建设和运营中产生的噪声污染、植被破坏等，港华
燃气在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具
产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，
施工后按照政府有关规定恢复绿化。
2、最近三年的环保违规情况
根据南京市环境保护局 2014 年 3 月出具的证明，港华燃气近三年未因违反
环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
(九)拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对港华燃气的控股
本次交易完成后，上市公司将持有港华燃气 51%的股份，实现对港华燃气的
控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。
2、上市公司拟受让的港华燃气 51%股权不存在转让受限的情形
港华燃气 50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在权
属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气 50%股权的完整权利，不存在代他人持
有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情
况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等
股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气 1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标
的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜
在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到
限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上
设置任何担保物权。
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3、其他股东放弃优先权的说明
本次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放
弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气 51%的优先购买权；南京公用已书面
同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气 1%的优先购买权；广州恒荣已书面同意
放弃对南京公用拟转让的港华燃气 50%的优先购买权。
(十)拟购买资产其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他项权利
事项。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，港华燃气除子公司南京港华栖霞燃气有限公司对孙
公司江苏海企港华燃气发展有限公司的担保外(该担保事项的担保方和被担保方
均为港华燃气的合并范围内公司)，不存在其他担保事项。
3、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大(金
额大于 50 万元)诉讼、仲裁或行政处罚。
4、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。
二 、 华 润 燃 气 14% 股 权
(一)基本情况
企业名称：南京华润燃气有限公司
企业注册号：796
税务登记号：036
住所：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号
法定代表人：王传栋
注册资本：5000 万元
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企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：
经营范围：许可经营：液化石油气(车用、瓶装、管道)加工、经营、销售、
安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃
气改装及相关技术服务。
(二) 对外投资情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华润燃气对外投资情况如下表：
子公司全称
持股比例(%)
注册资本(万元)
许可经营项目：压缩天然气
经营(限分支机构经营)
南 京华润天然气利用
般经营项目：天然气加气设
有限公司
施投资与建设；天然气设备
批发。
许可经营项目：无。一般经
营项目：按甲级资质从事城
华 润(南京)市政设
镇燃气工程的设计及其技术
计有限公司
咨询服务；压力管道的设计
(GB 类 GB1 级， 类 GC2 级)
(三)华润燃气的股权控制关系
华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的
产权控制关系及对外投资情况如下图所示：
南京公用
南京城建
南京公交
华润燃气有限公司
80.40%
有限公司
南京华润燃气有限公司
49.00%
南京华润天然气利用有限公司
华润(南京)市政设计有限公司
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(四)主营业务发展情况
1、华润燃气的主营业务
华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简
单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。
2、华润燃气拥有的相关资质
截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：
(1)2012 年 10 月 9 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁
发的《燃气经营许可证》(许可证编号：苏 P)，许可证有效期至
2014 年 7 月 29 日。
(2 )江苏省质量技术监督局 2011 年 9 月 14 日颁发的编号为 TS5
《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气
瓶安装，有效期至 2015 年 6 月 7 日。
( 3 )南京市公路运输管理处 2014 年颁发的编号为苏交运管许可宁字
()号的《道路运输经营许可证》 经营范围为道路普通货物运输、
经营性道路危险货物运输(剧毒化学品除外)，有效期至 2018 年 5 月 23 日。
(4)南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，
有效期至 2016 年 1 月 24 日。
(5)华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可
