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深圳上千名孕妇信息交易一条叫价高达300元
来源：南方都市报作者：
过去半年，至少有上千名曾在深圳市妇幼保健院做过产检或分娩的女性，接到过母婴护理(俗称月嫂)或婴儿纪念品等公司的骚扰电话或是短信。这些骚扰电话和短信的背后，暴露出孕妇隐私信息难以得到有效保护的问题。每一条泄露的孕妇信息都被明码标价，多数是一元。信息越精确，价格则更高，高达百元一条的信息，可以精确到一名孕妇的具体分娩日期。围绕着孕检及分娩量在全国都排在前列的深圳市妇幼保健院，已然形成一条隐秘而数量庞大的孕妇信息买卖链条。
　　孕妇产检信息遭泄露 接到推销电话、短信
　　日，生下双胞胎还未满月，陆琼(化名)接到一个陌生的手机来电，电话那头的人先是询问了双胞胎的近况，接着又询问陆琼的奶水是否充足，表示公司有催乳师，可以上门催奶。陆琼觉得诧异，但更奇怪的是，就在双胞胎满月后不久，她又接到一家婴儿纪念品公司的来电，询问她是否需要给孩子剃胎毛。
　　陆琼没有多问，直接拒绝，但这家公司发来短信，内容为“会员好您老师傅上门理胎发98送胎笔，做288套餐送胎笔手脚印章等”，短信中搞错了“您好”两字的顺序，文字后附有网址、座机号码及“回T退订”四个字，打开网址，显示的是一家名叫“天福爱婴”的婴儿纪念品公司，其自称是“中国婴儿纪念品第一公司”，出售包括胎毛笔、手脚印章等婴儿的纪念品套餐，价格从288元至1888元不等。陆琼没有回“T”，于是，日及12日，她又收到这家公司发来的短信，内容大致相同，但纠正了第一条信息的语法错误。
　　可以确认的是，如同陆琼一样，预产期在去年11、12月份、上千名在深圳市妇幼保健院做过产检的女性接到过类似的陌生来电，其中有相当一部分，接到过不止一家公司的电话或短信。
　　深圳母婴护理A公司向南都记者提供了这份预产期在去年11月及12月份的泄露名单，共有近二十页，总人数超过千人。名单以表格形式呈现，横列项目分别为孕妇姓名、性别、年龄、联系电话、预约(产检)日期、预约时段、末次月经、孕周及预产期。A公司负责人承认，拿到这份信息后，出于对信息真实性及效果的考虑，曾逐一致电名单上的孕妇电话，确认属实并且有三名孕妇预订了月嫂，但后有两名客户退订，实际成交了一单。排除婴儿纪念品等公司，仅以母婴护理行业而言，至少有两家以上的公司拿到这份名单。另一家母婴护理B公司负责人表示，成交了十多单。
　　信息1元一条 精准信息叫价300元
　　作为深圳市乃至广东省孕检及分娩量最大的妇幼保健医院，孕妇孕检信息到底通过何种途径被泄露？被泄露信息到底数量多少？现在是否仍然存在信息泄露？A、B两家母婴护理公司均指向一名叫杨景(化名)的人士，根据线索，南都记者获取了其手机号码，以南山区一家母婴护理公司的名义和其联系，发现信息泄露的程度超乎想象。
　　2月22日晚，在电话联络中，杨景透露，孕妇电话信息绝对真实，并表示可以先发来部分信息让南都记者核实。当晚，其发来的一页用手机拍摄的、预产期在今年4月13日至19日之间的孕妇产检信息图片，同样是表格形式呈现，横列为姓名、年龄、电话、预产期等项目，与A母婴护理公司提供的去年孕妇产检信息排列项一致，纵列则是24名登记的孕妇编号，她们的共同点是，预约产检的日期均为日。
　　这张图片底部是电脑桌面的“任务栏”，而任务栏“超声分诊排队系统”的任务项则暴露出图片来源。南都记者随机抽取六名孕妇的电话进行回访核实，发现无论是预约产检日期、预产期还是末次月经日期，信息都准确无误。这些孕妇也均表示，确曾在深圳市妇幼保健院做过产检。
　　为进一步核实信息泄露涉及的孕妇数量及准确性，南都记者以尽快开展业务为由，提出要购买一百条预产期在3月份的孕妇产检信息。在支付了100元后，2月23日，杨景再次向南都记者发来预产期在3月13日至3月底的部分孕妇电话等产检信息，一共5页，总共103条。这些信息排列格式与前述相同，南都记者随机致电信息中十名孕妇电话，各项信息仍准确无误。
　　杨景介绍，这些孕妇产检信息均是从医院方面的电脑上下载的，出售价格为每条一元，500元起卖。一般每个页面共有24名孕妇的信息，按照预约产检或B超的时间排列，按月统计，时间跨度最长在半年左右，“如果按2月份算，可以排到八九月份。一般都是一个电话一块，成了跟我没有关系，不成，也跟我没关系。你要一千个，给你一千个，要一万个，给你一万个。”
　　不过，更令人惊诧的是，并非只有孕妇的产检信息被暗中买卖。深圳母婴护理B公司负责人曾告诉南都记者，除了预产期信息外，更加精准的如已经住院或是确定了分娩日期的孕妇信息，只要给高价钱，都可以买到。3月13日，南都记者以预产日期存在误差为由，询问有无更加精准的信息，杨景表示这类信息的价格要“300元”，但需要先付钱。经过讨价还价，当晚7时40分许，南都记者通过转账向其支付了150元，仅过了6分钟，杨景便发来一名孕妇的电话信息，称该孕妇于3月14日在深圳市妇幼保健院做手术，并报出床位号。
　　3月14日上午11时30分许，南都记者致电这名孕妇，其称自己确实在深圳市妇幼保健医院，床位号与杨景所述一致，并且“一会就要做手术”。14日下午，南都记者从深圳市妇幼保健院方面核实到，在当天上午进行手术的产妇名单中，确有该名孕妇。
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编辑：李明秀
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为进一步推动广东省大学生深入学习《习近平总书记系列重要讲话读本》（2016年版），增强中国特色社会主义的道路自信、理论自信、制度自信，为实现中华民族伟大复兴的"中国梦"贡献智慧和力量，广东省委宣传部、南方网决定在全省普通高等学校大学生中开展"党中央治国理政新理念新思想新战略知识竞赛"活动。600856 : 长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要_长百集团(600856)_公告正文
600856 : 长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
公告日期：
证券代码：600856
证券简称：长百集团
上市地：上海证券交易所
长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称
住所/通讯地址
青岛中泰博天投资咨询有限公司
青岛市四方区开封路12号1户
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
8/FMedineMews,LaChausseeStreet,PortLouis,Mauritius
上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
芜湖市渡春路33号房屋-1
AkaraBldg.,24DCastroStreet,WickhamsCay1,
中国能源控股有限公司
RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
上海领汇创业投资有限公司
肇嘉浜路446弄1号507B室
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三
天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）层S303室
杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）杭州市下城区朝晖七区61幢206室
嘉兴市力欧机电有限公司
嘉兴市同乐路7号1幢2层
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽
广发信德投资管理有限公司
家园3层办公楼45号房
浙江中科招盈创业投资有限公司
浙江海宁经编产业园区新民路68号
北京盈时创新投资顾问有限公司
北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A403室
湖北盛世高金创业投资有限公司
武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
上海辰祥投资中心（有限合伙）
上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄
上海德洋实业投资有限公司
浦东栖霞路33号204室
PalmGroveHouse,P.O.BOX438,
瑞盛能源有限公司
Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
二一四年六月
长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）摘要
董事会声明
一、 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不
包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交
易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
二、 本公司及董事会全体成员保本报告书摘要的内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、 本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等
3家外资机构已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、 中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
九、 本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
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重大资产重组报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货大
楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中的内容。
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易由以下四部分组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、
股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，
若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；
募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者
配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）重大资产置换
长百集团以截至评估基准日日的全部资产和负债作为置出
资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能
源100%股份中的等值股份进行置换。
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人
民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给
合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具
的中联评报字[2014]第162号《评估报告》的评估结果为依据，不会损害上市公
司和全体股东的利益。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年
12月31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元，根据中企
华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，以
为基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元，根据《重大资产重
组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入资产作价
2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
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重大资产重组报告书（草案）摘要
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换差额为1,993,943,754元，
由长百集团依据中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有
中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有
中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份
交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过
户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
（三）股份转让
中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所
持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000
上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股溢价等因素协商确定，不存在损
害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
（四）配套融资
为提高本次重组整合绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集
团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超
过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建
的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江
阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能
投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司
亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资
金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事
会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据
市场询价结果确定。
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二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等
13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注
入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博
将先生成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
三、本次交易标的评估和作价情况
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为日。
（一）置出资产评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告，以2013年
12月31日为基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采用资产基础法与收益
法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团净资
产评估值为人民币8,467.16万元，净资产账面值为13,086.34万元，减值率为
35.30%。采用资产基础法，在基准日市场状况下，长百集团净资产评估值为人民
币25,924.84万元，净资产账面价值为13,086.34万元，增值率为98.11%。评估
报告的结论为，长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为
25,924.84万元。
评估增值的原因详见本报告书摘要“第六章、置出资产基本情况”之“八、置
出资产评估情况”。
（二）置入资产评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以
日为基准日，本次交易的置入资产中天能源100%股份分别采
用了资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日母公司净
资产评估价值为169,396.36万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为
197.43%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源股东全
部权益价值评估值为225,319.21万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值
率为295.62%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为225,319.21
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重大资产重组报告书（草案）摘要
评估增值的原因详见本报告书摘要“第四章、置入资产基本情况”之“十八、
置入资产的评估情况说明”。
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，中天能源100%股份作
价2,253,192,100元，置出资产作价259,248,346元。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度
资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业
收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例
超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组
办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资
产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
单位：万元
（长百集团）
（中天能源）
重大资产重组
161,597.92
本次置入资产的目标公司中天能源截至日资产总额为
161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更
为邓天洲先生和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借
五、本次交易发行价格、发行数量
本次交易中长百集团向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机
构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会
议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价格尚需
经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项的，本次发行价格将作相应调整。
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向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用
询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金
发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股
票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发行
取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外
资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产
和置出资产的交易价格计算，该部分重大资产置换差额的价格为1,993,943,754
元，发行股份数量为300,745,664股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准
的发行数量为准。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集
配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价5.97元/股测算，发行股份数量为
124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
六、股份锁定安排
根据《重大资产重组协议》及邓天洲、黄博和各交易对方签署的承诺函，注
入资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州
金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海
德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行
转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本、瑞盛能
源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转
让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
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邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份，自
股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股
权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
七、业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份采用收益法进行评估并作
为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未
来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资
产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两
个会计年度。
若中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年
度的利润预测值，则本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的
一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计
（截至当期期末累积承诺净利润―截至当期期末累积实际净利润）认购股份总数 ―已补偿股份数量
补偿期限内各年承诺净利润的总和
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议和第七届董事会第十二次会
议审议通过。根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易尚须取得
以下批准、核准：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；
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4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；
5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据日中国证监会颁布的
《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监
发〔2013〕61号），中天能源需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格
按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问
答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》
等有关法律法规、规范性文件的规定
本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳
新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，
详见报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等
的相关规定
1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见报告书“第九章本
次交易的合规性分析”。
2、本次交易置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用―证券期货法律
适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见―证券期货法律适用意见第3
号》的有关规定，详见报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
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十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次
公开发行股票上市标准的通知》的规定
本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准
的通知》的有关规定，详见报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
十二、置入资产曾在海外上市的情况
2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的公
司SkywidecapitalmanagementLimited（BVI，后更名为SkywideEnergyLimited）
反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司FranklynResources
III,Inc.（后更名为SinoenergyCorporation，股票简称：SNEN），实现了当时由
中能控股（为SkywidecapitalmanagementLimited[BVI]间接持股的全资子公司）
100%持股的中油通用在OTCBB板块的挂牌交易。
2008年7月，SinoenergyCorporation由OTCBB板块转至NASDAQ主板挂
2010年9月，SinoenergyCorporation完成了私有化程序，从美国NASDAQ
退市。详见本报告书摘要“第四章置入资产基本情况”之“十五、收购资产为
股权的说明”之“（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。
十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件
根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变
更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由
中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的
产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至报告书签署日，中天能源尚有高新技术企业证书及8项注册商标的权利
人由中油通用变更为中天能源的相关手续尚在办理之中；此外，因中天能源已将
其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、业务、人员均转移至子公
司中能通用，目前不从事该类业务，故仍登记在中油通用名下的挪威船级社
（DNV）认证及ISO质量管理体系认证两项证书无需进行名称变更，
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到期后亦不再续期。中能通用将自行申请挪威船级社（DNV）认证及ISO
质量管理体系认证两项证书。上述业务资质、商标等尚未完成产权人
由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生实质影响，该等资产
权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是完整的，本次重组符
合借壳上市条件。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成
上述有关资质及资产权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成
该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该
等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、特别风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易尚须取得中国证监会核准、商务部批复，若相关事项无法按时完成，
或本次交易置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或取消。如
果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者
（二）审批风险
本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，
本次交易须上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并
购重组审核委员会审核并由中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
截至报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
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（三）盈利预测实现风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》中采用
收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数，
中天能源2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的预测净利润
分别为14,480.40万元、20,483.51万元、28,013.19万元。
中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于日签署了《业绩
补偿协议》，协议约定中泰博天承诺中天能源在本次重大资产重组完成后连续三
年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评报字(2014)第3206号《评估报
告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体承诺净利润
数如下表：
单位：万元
承诺净利润
如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于日，则补偿期限
相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报
告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净
利润合计数为依据。
尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险
作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不
可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营
能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调
控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调
价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。投资
者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（四）置入资产的主要经营风险
本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直
接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然
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气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设
备和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事
过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
置入资产所属天然气行业是清洁高效的能源产业，受到国家产业政策的支
持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影
响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方
式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏或爆炸，任
何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中天
能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不利
影响，提请投资者注意投资风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至报告书签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗，
其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、
集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源
及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门
已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续
的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提
醒投资者注意投资风险。
（六）标的公司部分资质、商标等存在权属变更的风险
截至报告书签署日，中天能源尚有3项经营资质、8个商标的权利人仍为中
油通用，其中尚有1项经营资质、8个商标的权利人更名为中天能源的手续仍在
办理之中，另两项经营资质（挪威船级社（DNV）认证及ISO质量管
理体系认证）将由子公司中能通用另行申请，中天能源该两项经营资质不再办理
权利人名称变更手续，且到期后不再续期。
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虽根据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜
对中天能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标
的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资
对于上述尚未完成权利人变更手续的资质、商标，中天能源控股股东中泰博
天及实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述资产及资质的权利人更
名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资
质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题
受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（七）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险
截至报告书签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中60
项将于年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃
气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器
充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备
制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证
认证证书。
以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、
现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得
的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不
利影响，提请投资者注意。
（八）摊薄即期回报的风险
本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产
置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团2013年度基本每股收益为
0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12
元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按
备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。
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本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由234,831,569
股变为659,761,219股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及
未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（九）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同
意。截至报告书签署日，本公司已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重大
资产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存在
一定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发
展已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同
意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚未
取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该
部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人的
同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接到
长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团主
张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部
（十）本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司于日与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。本公司未
与其他15家交易对方签署《业绩补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的交易对
方中泰博天发行的股份总数为109,621,794股，占本公司本次购买资产发行股份
总数的36.45%，由于仅中泰博天承诺对在利润补偿期内置入资产净利润实现情
况与净利润预测情况的差额予以股份补偿，有可能导致当出现本次交易后本公司
利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方
所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，提醒投
资者注意相关风险。
（十一）大股东控制风险
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本次重组完成后，中泰博天将成为本公司的控股股东。中泰博天可能通过行
使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，可以通过董事会、股
东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策
施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非正常干
涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制
（十二）主要产品价格波动风险
置入资产的主营业务收入主要来源于天然气的生产销售，我国目前的天然气
（主要包括管道天然气和CNG）由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气
售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公
司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
（十三）天然气业务对上游公司依赖性强的风险
中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天
然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作
关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游
供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因
素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。目前，
中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订LNG购销协议，预
计2014年进口50-80万吨LNG、年每年进口100-120万吨LNG，此
外，中天能源正在与其他海外气源积极洽谈LNG进口事宜，由此可以缓解在全
国气源紧张的情况下，对中天能源业务产生的不利影响。
（十四）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
（十五）其他风险提示
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本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信
等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了中介机构对
交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调查。
同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风
险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约定，任意对方违反协议
约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或
取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方
式向上市公司足额赔偿。
除上述主要风险外，本公司在报告书第十五章披露了本次交易的风险因素，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义：
长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本报告书摘要
指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司/上市公司/长百 指 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856
交易标的/标的资产
指 置入资产和置出资产
中天能源/标的公司/目 指 青岛中天能源股份有限公司
合涌源发展
指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资
指 上海合涌源投资有限公司
指 合涌源发展、合涌源投资
青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限
合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领
汇创业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合
中泰博天等
伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧
13家内资机构
机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业
投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金
创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋
实业投资有限公司
上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投
东方富海（芜湖）股权
资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、天津盛世昌
投资基金（有限合伙） 、
金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙
上海领汇创业投资有
指 企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理
限公司等共12家内资
有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资
顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资
中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCPVCInvestments
奇力资本等3家外资机
指（ Mauritius）ILtd.）、瑞盛能源有限公司（RichFieldsEnergy
Limited）、中国能源控股有限公司（SinoenergyHoldingLimited）
中天能源全体16家股东，包括中泰博天、中能控股、上海杉富、
东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信
指 德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇
力资本、瑞盛能源
指 青岛中泰博天投资咨询有限公司
指 中国能源控股有限公司（SinoenergyHoldingLimited）
指 上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
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指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
指 上海领汇创业投资有限公司
指 天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
指 嘉兴市力欧机电有限公司
指 广发信德投资管理有限公司
指 浙江中科招盈创业投资有限公司
指 北京盈时创新投资顾问有限公司
指 湖北盛世高金创业投资有限公司
指 上海辰祥投资中心（有限合伙）
指 上海德洋实业投资有限公司
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
指 MKCPVCInvestments（Mauritius）ILtd.
指 瑞盛能源有限公司（RichFieldsEnergyLimited）
指 浙江美邦坤元创业投资有限公司
上海信雅达
指 上海信雅达恒诚投资有限公司
指 青岛中能通用机械有限公司
指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司
指 嘉兴市讯汽车电子有限公司
青岛中能燃气
指 青岛中能通用燃气有限公司
指 宣城市中能汽车燃气有限公司
指 武汉中能燃气有限公司
指 南京中能燃气有限公司
指 湖北合能燃气有限公司
指 嘉兴中能实业有限公司
指 江苏泓海能源有限公司
指 北京众能伟业投资有限公司
指 亚太清洁能源有限公司（AsiaficCleanEnergyLimited）
武汉中能长丰
指 武汉中能长丰燃气有限公司
无锡东之尼
指 无锡东之尼燃气有限公司
指 台州市中能投资有限公司
指 日照中能燃气有限公司
指 安平县燕中燃气有限公司
指 武汉中能兴业能源有限公司
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指 上海众能天然气有限公司
山东天然气
指 山东省天然气利用有限公司
指 宜春市力源动力科技有限公司
指 山西众能天然气有限公司
指 湘潭昆仑能源有限公司
指 新天液化天然气沙河有限公司
指 山东中新晟通天然气利用有限公司
指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司
指 锡林郭勒盟恒能燃气有限公司，原为锡林郭勒盟合能燃气有限公司
指 杭州广汇液化天然气有限公司
中能集团有限公司
指（原 FranklynResourcesIII,Inc.后更名为SinoenergyCorporation）
指 青岛中油通用机械有限公司
通用机械厂
指 青岛热能设备有限责任公司通用机械厂
青岛机械实业
指 青岛机械实业发展有限公司
指 北京中油三环科技发展有限公司
东方红肥业
指 江苏东方红肥业有限公司
指 上海中油企业集团有限公司
指 青岛加中清洁能源有限公司，原为青岛晶润通用机械有限公司
长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股
本次重组/本次重大资
份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所
产重组/重大资产重组
持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行
股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金
本次重大资产重组，以及合涌源投资向中天能源实际控制人邓天
指 洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份
长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股
份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所
本次交易总金额
指 持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行
股份募集配套资金的总金额
长春百货大楼集团股份有限公司将其所拥有的全部资产及负债
重大资产置换/资产置换 指 与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有
的中天能源100%股份中的等值股份进行置换
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的
指 青岛中天能源股份有限公司100%股份
指 长春百货大楼集团股份有限公司全部资产及负债
重大资产置换差额
指 置入资产作价超过置出资产作价的差额
长春百货大楼集团股份有限公司发行股份购买中泰博天等13家
发行股份购买资产
指 内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股
份中的重大资产置换差额部分
募集配套资金/配套融
向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集资不超过本
资//非公开发行股份募
次交易总金额25%的配套资金
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集配套资金/配套资金
长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机
《重大资产重组协议》/
指 构和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货
《重组协议》
大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》
《股份转让协议》
指 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议
长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的
《业绩补偿协议》
指 业绩补偿协议》
评估基准日、审计基准日指 日
最近三年/近三年/报告期 指 2011年、2012年、2013年
青岛市工商局
指 青岛市工商行政管理局
独立财务顾问/保荐人/ 指 东兴证券股份有限公司
中联评估/置出资产评
指 中联资产评估集团有限公司
中企华评估/置入资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师
指 北京市中伦律师事务所
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指 中华人民共和国商务部
上交所、交易所
指 上海证券交易所
《公司法》
指《中华人民共 和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共 和国证券法》
《重组办法》
指《 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号――上市公
《业务指引》
指 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重
《准则第26号》
指 大资产重组申请文件》
《收购办法》
指《 上市公司收购管理办法（2013年修订）》
《发行管理办法》
指《 上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》
指《 首次公开发行股票并上市管理办法》
指《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
指 的问题与解答》
指《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指《 上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
指 人民币元、人民币万元
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指 一种以甲烷为主的气态化石燃料
指 气体燃料，可分为天然气、人工煤气、石油气等
标准状态下（温度20℃，绝对压力101.325千帕）下，充满1立方米体
指 积的气体数量
指 CompressedNaturalGas，压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中
LiquefiedNaturalGas，液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至
指 -162℃使之凝结成液体
集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然
指 气运用基础设施，可从管道取天然气，经过脱硫、脱水、压缩等步骤将
其生产为CNG
指 加气站，通过CNG拖车从母站进气，并通过售气机给天然气车辆加气的站点
接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场站，是城市天
指 然气的进气口
指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备
指 将燃气从较高的压力降至用户可使用的较低压力的过程
对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气味，以便泄漏
指 的燃气能及时被察觉
指 LNG气化后体积与质量之比
指 燃料完全燃烧放出的热量与其质量之比
金属压力容器 指 PressureVessel，是指盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备
指 兆帕斯卡（Pascal），压强单位
是电弧在焊剂层下燃烧，用机械自动引燃电弧并进行控制，自动完成焊
埋弧自动焊
指 丝的送进和电弧移动的一种电弧焊方法
用手工操作焊条进行焊接的电弧焊方法，电弧焊是指利用电弧作为热源
焊条电弧焊
指 的熔焊方法
气体保护焊
指 利用气体作为电弧介质并保护电弧和焊接区的电弧焊称为汽体保护电弧焊
是使用氩气作为保护气体的一种焊接技术，就是在电弧焊的周围通上氩
指 气保护气体，将空气隔离在焊区之外，防止焊区的氧化
指 压力容器中锅炉部件的一种。通常是在压力容器的两端使用的
LNG装车潜液泵是LNG输送泵中的一种，LNG输送泵作为LNG产业
指 链中不可或缺的重要设备，广泛应用于天然气液化厂、LNG接收终端、
LNG加注站等领域
过程失效模式及后果分析（ProcessFailureModeandEffectsAnalysis）的英文简
指 称，是由负责制造/装配的工程师/小组主要采用的一种分析技术，用以最大限
度地保证各种潜在的失效模式及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述
出货品质稽核/出货品质检验/出货品质管制（OutgoingQualityControl），是
指 在产品出货时，必须按照供求双方合约或订单议定的标准，实施出货检验
细颗粒物，又称细粒、细颗粒。指环境空气中空气动力学当量直径小于
指 等于2.5微米的颗粒物。它能较长时间悬浮于空气中，其在空气中含量
浓度越高，就代表空气污染越严重
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是由四舍五入所
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董事会声明...................................................................................................................2
一、本次交易方案概述...........................................................................................................3
二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化...................................................................5
三、本次交易标的评估和作价情况.......................................................................................5
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市.......................................................................6
五、本次交易发行价格、发行数量.......................................................................................6
六、股份锁定安排..................................................................................................................7
七、业绩补偿安排..................................................................................................................8
八、本次交易尚需取得的批准或核准...................................................................................8
九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问
题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定...............................9
十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定.......................9
十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的
通知》的规定................................................................................................................10
十二、置入资产曾在海外上市的情况................................................................................10
十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件............................................10
十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................11
十五、特别风险提示............................................................................................................11
一般释义................................................................................................................................18
专业释义................................................................................................................................22
本次交易概述.............................................................................................28
一、交易的背景....................................................................................................................28
二、交易目的........................................................................................................................30
三、交易的决策过程............................................................................................................31
四、交易概述........................................................................................................................36
五、本次交易构成关联交易................................................................................................38
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................39
七、本次交易构成借壳上市................................................................................................39
八、本次交易对股本结构及控制权的影响........................................................................40
上市公司基本情况.....................................................................................41
一、上市公司基本信息.........................................................................................................41
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重大资产重组报告书（草案）摘要
二、历史沿革及股权变动情况.............................................................................................42
三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................44
四、最近三年主营业务发展情况.........................................................................................46
五、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................46
六、最近三年主要财务指标.................................................................................................47
交易对方基本情况.....................................................................................48
一、青岛中泰博天投资咨询有限公司.................................................................................48
二、中国能源控股有限公司（BVI）...................................................................................52
三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）.........................................................................55
四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）.........................................................58
五、上海领汇创业投资有限公司.........................................................................................63
六、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）.........................................................69
七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）.........................................................72
八、嘉兴市力欧机电有限公司.............................................................................................76
九、广发信德投资管理有限公司.........................................................................................78
十、浙江中科招盈创业投资有限公司.................................................................................83
十一、北京盈时创新投资顾问有限公司.............................................................................85
十二、湖北盛世高金创业投资有限公司.............................................................................88
十三、上海辰祥投资中心（有限合伙）.............................................................................94
十四、上海德洋实业投资有限公司.....................................................................................96
十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司.............................................................97
十六、瑞盛能源有限公司（BVI）.......................................................................................99
十七、其他情况说明..........................................................................................................101
置入资产基本情况...................................................................................102
一、中天能源的基本情况..................................................................................................102
二、中天能源的改制情况..................................................................................................103
三、中天能源的历史沿革..................................................................................................105
四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人............132
五、中天能源股本情况......................................................................................................133
六、中天能源的下属公司情况..........................................................................................134
七、中天能源的组织结构图..............................................................................................156
八、中天能源最近三年经审计的主要会计数据及财务指标..........................................162
九、中天能源业务资质......................................................................................................162
十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..........................167
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十一、中天能源独立运营的情况......................................................................................185
十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况.........................................186
十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.........................................188
十四、中天能源员工及其社会保障情况..........................................................................198
十五、收购资产为股权的说明..........................................................................................200
十六、重大会计政策和会计估计......................................................................................202
十七、其他事项..................................................................................................................202
十八、置入资产的评估情况说明......................................................................................208
置入资产的业务与技术...........................................................................211
一、中天能源主营业务......................................................................................................211
二、中天能源各业务板块简介..........................................................................................211
三、天然气业务..................................................................................................................212
四、制造业业务..................................................................................................................227
五、主要产品的生产与销售情况......................................................................................245
置出资产基本情况...................................................................................251
一、置出资产基本情况......................................................................................................251
二、置出资产的财务情况..................................................................................................251
三、置出资产股权资产情况..............................................................................................251
四、置出资产中其他非股权资产情况..............................................................................252
五、置出资产抵押、担保及诉讼情况..............................................................................255
六、置出资产的主要负债及债务转移情况......................................................................256
七、置出资产职工安置情况..............................................................................................257
八、置出资产评估情况......................................................................................................258
发行股份情况...........................................................................................260
一、发行股份方案..............................................................................................................260
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化..............................................................262
三、本次交易前后主要财务数据比较..............................................................................264
财务会计信息...........................................................................................265
一、置出资产的简要财务报表..........................................................................................265
二、置入资产的简要财务报表..........................................................................................275
三、上市公司备考财务报表..............................................................................................327
四、置入资产盈利预测......................................................................................................330
五、上市公司备考盈利预测..............................................................................................333
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备查文件及备查地点...............................................................................336
一、备查文件目录..............................................................................................................336
二、备查文件地点..............................................................................................................336
三、查阅时间......................................................................................................................337
四、查阅地址......................................................................................................................337
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本次交易概述
一、交易的背景
（一）上市公司经营发展面临增长困境，盈利能力有限，未来前景不明
长百集团的前身为长春市百货大楼，成立于1988年7月，是一家主要从事
于百货零售业的企业，公司主营业务收入来源于商业和宾馆广告，主营业务地区
始终聚集于吉林省内。由于错过了最佳经营扩张期，在没有外部扩张的前提下，
只能依赖内生式增长来提升其业绩，但内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市
场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。
自1994年在上海证券交易所挂牌上市以来，公司不断谋求公司业务的扩张
和转型，近年规划向吉林省内二线、三线城市扩张，2013年，公司积极向现代
百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌，但都未能成功摆脱困境。目前，
国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超
市、便利店、仓储会员店、电子商务、网购等新兴零售业态的竞争。同时，百货
行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。公司所处商圈经过
多年的培育已进入成熟期，商圈招商吸纳率基本已近饱和，城市周边明显出现了
“商圈漂移”现象，传统商圈面临严峻压力。公司2012年、2013年营业收入分别
为3.92亿、4.06亿元，基本没有发生大的变化。长远来看，公司主营业务百货
业低谷是持续性的，主营业务范围又局限于长春，行业竞争力有限，整体业绩成
长空间不大，未来发展前景存在不确定性，因此，本公司积极寻找较强盈利能力
的优质资产注入，以在短期可预见的时间内实现上市公司资产质量和盈利能力的
较大改善。
（二）置入资产（中天能源）的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次置入资产（中天能源）的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生
产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，该公司主
营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能
环保产业和新能源汽车）。
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天然气不含重金属、不含长链烃（长链烃在燃烧时易断裂为短链烃，逸出后
可长期漂浮在大气里，形成PM2.5颗粒）。近几年，PM2.5肆虐中国大部分地区，
截至日，全国已有近三十个省(区、市)出现雾霾天气，空气治理
和环境保护已成为政府及公众关心的重点问题，以天然气为主导的清洁能源将越
来越多地受到政策扶持和推广。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》的总体要求，为扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、
健康发展，发改委、能源局组织编制了《天然气发展“十二五”规划》。此规划以
天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，涵盖了
天然气、煤层气、页岩气和煤制气等内容，是“十二五”时期引导我国天然气产业
健康发展的重要依据。
（三）中天能源具有较强盈利能力
本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括
CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽
车改装设备等。近年来，中天能源迅速建立了多个CNG加气站和LNG供气网
点，并不断努力拓宽天然气的上游气源，其经营业绩持续性增长，2011年、2012
年、2013年营业收入分别为49,091.21万元、56,049.90万元、76,011.31万元，
归属于母公司的所有者净利润分别为4,390.72万元、5,856.91万元、7,751.74万
元。本次重组后上市公司的盈利水平将得以显着提升。
中天能源合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司股东的净利润
注：上表数据已经立信审计。
（四）置入资产需要在资本市场取得进一步发展
本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG
和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改
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装设备等。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产和销
售业务归属于D45燃气生产和供应业，天然气储运设备业务归属于C35专用设
备制造业，整体上均归类于天然气行业。
天然气是一种清洁能源，其燃烧所产生的二氧化硫、碳氮化合物、硫化物明
显低于其它能源，同时，天然气可在相关领域替代煤炭和石油，减少环境污染，
提高城市环境质量，天然气的利用推广对促进我国节能减排、减少PM2.5排放、
治理雾霾具有积极作用。天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的
盈利能力和发展空间。同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源
紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游
资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂及大力开拓国外
LNG进口分销业务，且计划在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化
天然气集散中心。未来几年内，中天能源的扩张速度将加快，随着国内建设LNG
液化工厂及国外LNG进口分销业务的拓展，中天能源将呈现较快的增长趋势，
市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提
高知名度与市场竞争力，中天能源存在进一步拓宽融资渠道的需求。
因此，上述背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺
利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得
到有效保障。
二、交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的百货零售业
务及形成公司财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景
广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上
市公司股东的利益最大化。通过本次交易，可以实现中天能源同A股资本市场
的对接，进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业
地位。借助资本市场平台，中天能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续
发展提供推动力，实现公司股东利益最大化。
同时，随着国家“十二五”规划、《天然气发展“十二五”规划》的出台，以及
国务院办公厅明确提出“加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，优化天然气使
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用方式，推进天然气价格形成机制改革”等措施，以便推动《大气污染防治行动
计划》的实施，置入资产注入上市公司后，上市公司主营业务将变更为天然气行
业，这一过程在推动企业发展的同时亦是支持国家天然气行业建设、支持我国环
境治理行动的举措。
三、交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、长百集团的决策过程
日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职
工安置方案；
日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于的议案》、《关于签订的议案》等议案。
长百集团独立董事于日出具《长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的独立意见》及于日出具《长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见》，同意本次重大资产重组。
日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
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方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于
签订和的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预
测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇
力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团
与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意
本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元
人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）
置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产
及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产
走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）
的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）
涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三
方承担和安置。3、同意授权林大先生代表本公司签署前述交易相关的协议、
承诺、声明等文件。”
日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同
意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称
“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲
签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货
大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具
体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
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3、交易对方的决策过程
（1）中泰博天
日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（2）中能控股
日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长
百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由
长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展
或其指定的第三方。
（3）上海杉富
日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能
源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差
额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予
合涌源发展或其指定的第三方。
（4）东方富海
日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能
源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差
额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予
合涌源发展或其指定的第三方。
（5）上海领汇
日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（6）天津盛世
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日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能
源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差
额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予
合涌源发展或其指定的第三方。
（7）杭州金灿
日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能
源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差
额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予
合涌源发展或其指定的第三方。
（8）嘉兴力欧
日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（9）广发信德
日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（10）中科招盈
日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（11）北京盈时
日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
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由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（12）湖北盛世
日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（13）上海辰祥
日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股
份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
（14）上海德洋
日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（15）奇力资本
日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
（16）瑞盛能源
日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
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（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；
4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；
5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
四、交易概述
日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。
日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、
黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补
偿协议》。根据上述协议，本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份
购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内
容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实
施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实
施。具体如下：
（一）重大资产置换
长百集团以截至评估基准日日的全部资产和负债作为置出
资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能
源100%股份中的等值股份进行置换。
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人
民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给
合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具
的中联评报字[2014]第162号资产评估报告评估结果为依据，不会损害上市公司
和全体股东的利益。
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根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年
12月31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元。根据中企
华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号《评估报告》，以2013年12月
31为基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元。根据《重大资产
重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入资产作
价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
（二）发行股份购买资产
长百集团按照中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持
有中天能源的股