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The requested URL /AkT88 was not found on this server.上市公司百宝箱 - 知乎专栏
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转型压力下的风控缺失","author":"ouyanglijian","content":"引子：2016年3月，广东广州日报传媒股份有限公司（股票代码：002181，股票简称：粤传媒）全资子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被立案，引起市场一片哗然。2014年粤传媒耗资4.5亿元，全资收购国内行业排名前三的户外LED广告商香榭丽，曾被粤传媒作为扩展其新媒体广告业务重要举措寄于厚望，为何并购后短短一年多就走向诉诸法律的结局，其中又折射出粤传媒怎样的转型曲折之路。公司简介：粤传媒前身是清远建北大厦股份有限公司，成立于1992年12月，2007年11月公司完成 IPO，成功登陆深圳证券交易所，2012年7月公司名称变更为广东广州日报传媒股份有限公司，是首家获得中宣部和国家新闻出版总署批准并在中小板上市的报业传媒公司。2012年6月，《广州日报》经营性资产整体注入上市公司，成为广东省唯一报业传媒集团整体上市公司。纵观粤传媒资本运作和转型路径，其率先传统媒体同行的超前转型魄力和实践成果值得钦佩，堪称转型破冰的排头兵。2011年，粤传媒启动并实现媒体经营性资产整体上市；2012年，营收、净利润快速增长，新业态网络服务营收占比达16.25%，毛利率高达78.24%，同比增长50.6%，已成为公司重要业务板块，初具良好的新媒体经营实力。2013年，公司大刀阔斧，强势布局移动互联网领域，打造“云端游戏”品牌，公司经营业绩大幅增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润311,928,681.34元，同比增长73.19%。2014年，积极打造全国立体化广告平台，推动“报纸+户外+新媒体”的全媒体整合营销模式。通过现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持有的香榭丽100%股权，开启整合LED广告新征程，加速推进公司转型步伐。在交易完成后2个月内又对香榭丽增资8000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合，可知粤传媒对此次并购带来的转型前景充满希望。应该说，年整体看，随着粤传媒积极推进资产证券化，拓展业务范围，加速媒体转型发展，业绩快速提升，并超额完成重组三年盈利承诺，经营势头还是很令市场赞赏的。但至2014年，粤传媒和市场可能都没有料到，并购香榭丽却给公司业绩和转型，埋下了近似灾难性的隐患。核心事件索引\n\n\n\n\n\n2015年底开始，香榭丽经营隐患的信号被粤传媒逐步通过公告形式释放，市场开始逐步关注并了解事件的全貌。截止日，案件还在继续审理中，对粤传媒业绩和经营的影响还需进一步评估。事件分析虽然粤传媒在2015年底才公布香榭丽的经营风险情况，但粤传媒早在2015年中就开始对香榭丽营收异常情况进行调查。对于香榭丽的亏损隐患没有更早警惕并采取措施，主要原因还是粤传媒在强烈的转型需求驱动下，急切追求做大做强新业务，忽视了并购风险管控，教训深刻。1、亏损隐患早已体现（1）并购当年未达盈利承诺，项目质地存疑按照并购时双方对赌约定，未来三年香榭丽利润不低于5683万元、6870万元和8156万元，平均增速达到20%。考虑到并购后两家公司资源的整合以及执行的激励机制，粤传媒认为业绩完成可行性较大。但粤传媒完成并购香榭丽的2014年当年，实际盈利只完成了预测数的89.3%，影响2014年净利润同比超25%的下滑。粤传媒公告解释因外部经营环境和广告代理商占款时间过长，按公司会计政策计提的坏账准备，压缩了公司的利润空间。当时应收账款减值的风险就已经快速积累，到2015年，承诺利润完成率更是低至惊人的-544.78%。不知道是粤传媒方面风险判断失误，认为可以承受，还是上了贼船已身不由己。表格来源：粤传媒《关于公司现金及发行股份购买资产未完成2015年度盈利承诺的说明及致歉公告》（2）诉讼初现，香榭丽败局冰山一角日，粤传媒发布公告，因香榭丽原股东在与粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协议》时，并未向粤传媒披露香榭丽于2011年4月与北京蓝天新视野公司签订的《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》及《补充协议》，上述协议形成两笔总计1800万元的对外债务。为维护公司利益，粤传媒提起诉讼，要求香榭丽原股东承担相应的违约责任。这则公告实际揭开了香榭丽项目亏损的冰山一角，可以想象，交易对方既然会隐瞒这个协议，是不是也可以隐瞒其他协议或类似的对当时交易定价不利的重要事项（香榭丽还真惹上另一单官司，因逾期未偿还招商银行上海中山支行1300多万元贷款），那是不是可以进一步对收购香榭丽项目本身资产评估值的可信度产生重大质疑。果然随后香榭丽应收账款坏账等事件的进一步披露，整座冰山的轮廓渐渐清晰。2015年度，香榭丽巨亏3.86亿元，计提资产减值准备高达2.99亿元，影响粤传媒2015年计提应收账款坏账准备2.18亿元，确认商誉减值逐步近1.57亿元，业绩亏损高达4.45亿元。（3）业绩屡屡修正，风险步步加剧日，粤传媒发布2015年度业绩快报，包括营业利润、利润总额、归属于上市公司股东净利润等核心财务指标同比大幅下滑超过90%；然而3月18日，时隔仅20余天，粤传媒又发布业绩快报修正公告，上述财务指标修正为同比大幅降低超200%，归母净利润由微盈798.47万元转大额亏损27404.08万元；然而，还没有完，粤传媒2015年年报居然继续刷新亏损下限，指标修正为同比巨幅下滑近300%，巨亏4.45亿元。感受下这三级跳式的业绩大幅修正，很有种风险加速累积，等待爆发的逼迫态势。目前，香榭丽案尚在审理过程中，\n未来的风险累积，对粤传媒业绩和转型影响还将会继续发酵。来源：粤传媒2015年度业绩快报公告来源：粤传媒2015年度业绩快报修正公告来源：粤传媒2015年度报告2、转型压力下的内控管理缺位项目投资并购的风险把控分三个阶段，包括投前、投中和投后，从香榭丽案目前资料看，粤传媒至少在投前风控存在瑕疵，内控管理缺位。我们无法由事件表象推知粤传媒此次并购失败的完整原因，但有一点毋庸置疑，也是深交所问询函中问及的，那就是“内控管理问题”，粤传媒于日随年报发布了《内部控制规则落实自查表》，各项自查指标均合格正常，那问题是如何产生的，运气太差导致并购失误？我觉得不是，粤传媒将并购香榭丽作为新业务布局的重要战略，不可能不慎重。据财新记者报道称，粤传媒对香榭丽2014年亏损并且未完成利润承诺的程度尚能承受，但香榭丽2015年上半年新增的数千万应收账款，令业绩出现明显下滑，下半年更加速恶化，则引起了粤传媒方面的警觉。粤传媒在2015年年中后，先后派出两个工作组驻点上海，督促香榭丽催收应收账款，在催收无效并遭到叶玫等人律师函抗议后，粤传媒于2016年1月委托上海一家律师事务所实地走访香榭丽60多家客户，调查香榭丽应收账款情况，未料到其中部分客户反馈压根未签过合同，且进一步鉴定发现，香榭丽提供的应收账款合同涉嫌伪造客户公章，至此初步确认香榭丽应收账款造假，调查完成后，粤传媒于今年3月向公安报案。由上述报道内容，可以推断粤传媒完全有能力在并购香榭丽之初做好尽职调查，但很明显当初并购时，公司、券商、律师、会计师的尽调工作存在重大缺陷，而根本原因还在于粤传媒所负的转型压力，启动虽早但成效没有太大。因此，当决定布局户外LED广告业务后，在加快业绩提升推动转型的战略驱动下，难免会存在为加快推进项目并购进程，简化或弱化原本重要的并购风险控制流程。而粤传媒的急迫也可以由当时并购进度提现出来：日，粤传媒以资产收购为由发布停牌公告。10月27日，粤传媒披露收购香榭丽100%股权方案。收购申请于2014年4月获证监会有条件审核通过，两个月后完成股权过户。由停牌到审核通过仅7个月，速度很快。但快速如果是以牺牲风险管控为前提，破坏内控体系完整性，则完全是舍本逐末的做法。3、并购之后磨合不足项目并购是否成功要取决于并购之后双方业务、人员、管理乃至企业文化的协调和融合，要尊重并购项目业务运营的充分自主，也要通过财务等核心渠道加强对其风险管控，并持续向其输入公司管理和文化理念，逐步强化其归属意识。从粤传媒在完成香榭丽并购后的表现看，通过财务对于香榭丽的管控是不到位的，比如当2015年上半年香榭丽出现大额应收账款才采取行动，还遭遇对方运用法律手段抵制，并购达成短短一年双方即出现裂痕，可见并购之后的双方融合没有做好。4、转型方向值得商榷粤传媒《2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况说明》中，对并购当年未完成盈利承诺给出的理由是：“互联网和移动互联网的快速发展，给户外LED广告行业带来了较大冲击。公司广告订单不足，户外LED屏体上画率不理想，导致2014年度销售收入未达到预期。”和“户外LED广告行业市场竞争加剧，广告代理商占款时间过长，按公司会计政策计提的坏账准备，压缩了公司的利润空间。”\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n粤传媒2014年年报描述香榭丽是“中国户外LED大屏新媒体市场的领军企业”，却遭遇互联网和移动互联网的冲击，可能与目前户外LED市场盈利能力普遍不足，亏损严重的现状有关。户外LED大屏作为一种早就存在的广告形态，在早期因其特有的广告位资源和动态展示形式得到快速发展，但客户资源近年来出现较大瓶颈，高端客户特别是当地政府招商的高端客户二次招商难度大，而由于投放价位高也导致无法吸引小客户，导致收入无法大幅提升，盈利模式难有突破，加上目前互联网广告的巨幅分流，行业经营亏损不断扩大。粤传媒作为传统报业上市公司，急于想扭转传统业务颓势，转型布局新媒体业务形态，但香榭丽主业仍然属于传统广告业务形态，必然会受到新媒体强势挤压，粤传媒并购香榭丽只是丰富了广告业务方式，并未从根本上通过“互联网+”实现业务转型，优化收入结构。因此，粤传媒并购香榭丽从业务转型和财务投资两个角度都没有达到转型效果。启示：通过对粤传媒案例分析，可以对公司转型并购得到四个启示。一是业务转型方向的选择非常重要，很多传统媒体由于正承受极大的业绩压力，导致短视的并购行为屡屡出现，盲目寻找财务报表靓丽的公司和项目，却并没有仔细评估是否与自身所需的转型方向契合。二是并购项目时，并购前的尽职调查非常重要，并不是走过场，感觉谈判桌上谈的不错，财务报表看上去也逐年增长，就对真实性核查掉以轻心，简化或干脆不履行实地调研，存在极大的投资风险，为日后业绩危机留下隐患。三是并购之后的日常内控管理非常重要，当然给予并购对象合适的业务自主空间很重要，但通过财务等方式加强管控十分必要，这是关系到风险控制，确保业绩稳健的核心工作。四是并购时约定一些有效的业绩保障方式，防范业绩风险，比如约定将交易金额的一部分对价作为保证金截留，在完成承诺利润后支付，对自己进行追加保险，也可以测试出交易对方的诚意和盈利信心；粤传媒是报业转型很具代表性的案例，对其解读需要更全面、更多文字才能完整呈现，本文从内控、转型方向等维度进行简要分析，从侧面反映出目前部分报业上市公司的转型困境不容小视。\n\n\n\n（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T06:08:54.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":1,"likeCount":3,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T14:08:54+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/618d57fed14bbdb358ce3_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":1,"likesCount":3},"":{"title":"案例分析：（报业转型）华媒控股—高溢价布局职业教育
转型之路任重道远","author":"ouyanglijian","content":"引言：日，浙江华媒控股股份有限公司（股票代码：000607，股票简称：华媒控股）公告，已成功收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司（以下简称：中教未来）60%股权，正式布局职业教育领域。本次交易作价52,200万元，对应整体估值为87,000万元，增值率为5,706.11%。收购标的中教未来承诺2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,800万元、6,800万元和7,900万元。华媒控股称将通过收购，拓展上市公司业务板块，实施多元化发展战略，完善城市生活服务商定位，并分享职业教育政策红利及万亿市场空间，增强上市公司未来盈利能力。华媒控股作为杭州两大报业上市公司之一，自2014年借壳上市后，向“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”转型步伐不断加快，本次布局职业教育领域，即是公司转型的重要进展。一、实现借壳上市，加速向“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”转型华媒控股系由浙江华智控股股份有限公司（股票简称：华智控股）更名而来，其前身为1993年成立的重庆川仪股份有限公司。2014年7月，杭州日报报业集团（简称:杭报集团）成功将旗下媒体经营性资产整体置入华智控股，实现借壳上市，是中国报业集团中第三家媒体经营性资产整体上市公司（另外两家是粤传媒和浙报传媒）、杭州市第二家国有上市文化企业（另一家是浙报传媒）。\n\n\n\n上市以后，借助杭报集团媒体融合发展的先发优势，华媒控股加快建设以用户需求为导向、以用户数据为支撑的开放平台，以O2O为商业模式，全力打造现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商，在稳固报刊广告类经营性资产、发行物流、印刷类资产三大类主业基础上，通过投资并购，积极布局新媒体业务，优化产业结构，提升新媒体等非报业资产占比，形成“报业主业+移动互联+职业教育+投资”的现代传媒产业发展格局。华媒控股上市以来，业绩持续增长，营收和净利润同比提升，媒体融合进展迅速，形成融媒体、新媒体和多媒体集群，传统业务转型焕发新的生命力。但可以看到，随着互联网移动化的深入发展，包括华媒控股在内的媒体公司，其原有PC网站和社区（如杭报的19楼）用户会出现流失，原有广告盈利模式受影响。同时，公司业务结构仍然是以广告、发行和印刷三项报业传统主业为核心，2015年度三项传统主业营收占比80%以上，2016上半年也仍然保持在75%以上，新业态占比过低，而其中仅广告业务毛利率在40%以上，发行和印刷业务毛利率均较低，甚至为负，而2016上半年归属上市公司股份净利润受投资收益减少影响同比下滑，整体盈利能力亟待提升。面对报业行业经营形势持续恶化的严峻现况，华媒控股亟需培育毛利率较高的新业务板块，提升传统业务毛利率，并降低毛利率过低的传统业务占比，提升整体盈利能力。当前，职业教育正处于觉醒期，政策红利凸显，职业教育市场发展缺口与西方发达国家差距较大，国内具备职业教育背景的技术工人严重短缺，职教市场潜力巨大，有机构预期到2020年，职业教育总市场规模将达到1.24万亿元。华媒控股选择从职业教育切入，正是公司布局新板块，优化业务板块，提升盈利能力的战略体现。二、控股中教未来布局职业教育，设置“利润承诺和超额利润激励”防控并购风险华媒控股于日发布公告称，以52,200万元现金收购曲水华航投资有限公司（简称：曲水华航）、宁波高新区新愿景股权投资有限公司（简称：新愿景投资）持有的中教未来60%股权。交易实施完成后，中教未来股权结构如下：
(来源：华媒控股公告，中教未来财务数据)其中曲水华航、新愿景投资、宁波高新区新未来教育科技有限公司（简称：新未来教育）、曲水华唐投资有限公司（简称：曲水华唐）、均为实际控制人吴井军、韩丽夫妇于2016年1月为本次交易所设立的持股平台，而宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）（简称：红山远景）为吴井军、韩丽夫妇及中教未来的高级管理人员或核心员工于2016年1月为本次交易所设立的持股平台。根据交易标的评估报告显示，中教未来股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为344.32万元，收益法的评估结果为87,543.26万元，两者相差87,198.94万元，差异率为196,747.32%。60%股权对应52525.96万元交易对价，双方经友好协商确定中教未来60%股权的交易作价为52,200万元，即对应整体估值为87,000万元，增值率为5,706.11%。由数据可以看出增值溢价巨大，那么中教未来到底是什么样的公司，媒控控股为何愿意出高价收购？\n\n\n\n中教未来是吴井军、韩丽夫妇于2006年设立，抢抓历史机遇深耕国内职业教育行业，通过优化整合高校闲置教学资源，全面输出招生、教学、实训、就业等教育运营服务，与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，实行轻资产、可复制、快速扩张的运营模式，逐步发展成为线上线下相结合为高校提供专业和高效服务的职业教育集团。目前，中教未来已形成包括继续教育、国际职业教育、IT职业教育、艺术职业教育、在线职业教育五大板块的职业教育体系。（摘自华媒控股公告）对中教未来的收购，无疑将使华媒控股快速切入潜力巨大的职业教育板块，扩大业务版图，而中教未来大量线下的学生群体也可通过合理方式发展为上市公司的线上用户，可以加速推进城市生活服务商战略实现。同时，留意到2016年半年报中并表的教育业务毛利率高达78.41%，远远超过公司原有和新投资的其他业务毛利率，这也基本解释了华媒控股愿意高溢价收购的原因。但在当前经济下行，并购监管趋严的情况下，高估值并购蕴含了颇多的风险因素，借鉴同业的粤传媒的前车之鉴，华媒控股董事会自然会更加谨慎。所以，在交易方案中，双方约定了如下约束条款：1、中教未来年度的净利润分别不低于5,800万元、6,800万元和7,900万元的利润承诺；2、华媒控股向中教未来5位董事席位派驻3位；3、交易对方及实际控制人委派的标的公司董事、高级管理人员及核心管理团队在标的企业的服务期限不少于60个月，且需遵守竞业禁止要求。同时，为进行利益绑定，激励中教未来管理团队，双方还约定：若中教未来3年累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%以奖金形式在业绩承诺期满后奖给标的公司的管理团队。华媒控股实际上创新了并购方式，在设置约束性条款后增加了超额利润奖励约定，很大程度上有利于激发交易标的管理团队积极性，实现利益捆绑，以应对并购之后的业绩变脸风险。\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n交易完成后，包括长江证券、海通证券等机构均发布研报，称华媒控股切入教育领域将成为转型亮点。但是作为传统国有报业上市公司，切入陌生的职业教育领域，并购民营职业教育集团，未来的业务、管理、团队融合，风险管控，以及职业教育行业本身短期政策风向变化和市场竞争加剧都将会带来诸多不确定性风险，需要努力应对。三、转型成功需重点关注业务协同和风险控制1、业务协同布局教育板块通常是出版行业上市公司转型的首选，因为教辅教材出版业务天然会形成K12教育、职业教育等资源沉淀，而且通常并购也都是在体系内进行，向教育业务布局和转型顺理成章，成功概率也相对较大。如凤凰传媒（股票代码：601928）实现了从K12到职业教育，再到成人教育的全覆盖，就是依托其作为全国第二大教育出版基地的内容资源优势；又如出版传媒（股票代码：601999）依托自有的教辅内容资源和和教材教辅发行渠道资源，成功向幼儿教育、K12 教育培训、职业教育等领域拓展和延伸。而报业集团转型教育行业，唯一可以凭借的是作为党报的公信力优势，可获取渠道和推广优势，在经营管理上则必须依赖并购标的团队自身的经营能力，那真正获利的反而是标的方，不但其股东获得股权变现，而且标的项目又能借力国有报业集团资源获取能力，实现业务扩张。华媒控股并购的中教未来即是如此，实现控制人获得大额溢价股权变现，也为中教未来在浙江地区的布局创造可能。当然，对于华媒控股来说，布局职业教育是一个择优的选项，但同时留给华媒控股的挑战也比较大，除了支付高额溢价并购款，还要做好并购之后的融合，包括国有企业与民营企业文化、管理模式差异，以及业务异地（中教未来在北京，华媒控股在杭州）等将可能带来的管理难题。因此，并购之后的业务协同不如出版行业大，但在职业教育行业未来爆发式增长的背景下，也将带来快速发展预期。2、盈利能力是风险防控重点与并购高溢价的交易价格相反，中教未来盈利能力尚待观察，年度亏损，2015年度扭亏，2016年1月，又呈现亏损业绩。华媒控股2016半年报显示教育业务已经并表，教育业务上半年营收25,989,480.50元，占整体营收比例仅3.77%，而相对中教未来2015年全年营收占比仅32%，收入能力下降。华媒控股2016半年报解释：“教育行业具有明显季节性特征，1、2月份为寒假，大部分培训都是从5月份开始，大部分学生收费主要集中在8月，部分培训收入延续至11、12月份结束，集中体现利润月份为5-12月。”但仍然无法解释业绩波动幅度较大，稳定性不足的情况，2016年中教未来实现不低于5800万元净利润的承诺还是具有相当的实现难度。华媒控股采取的约束性措施和团队激励措施，是否能确保利润，实现并购目的，还有待观察。\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n因此，华媒控股需要加强对并购标管理和经营的风险防控，通过财务审批流程管控中教未来业务经营，给予经营权的前提是对财务和业务方向决策的充分把控，避免类似粤传媒并购香榭丽失败案例的发生。(来源：华媒控股公告，中教未来财务数据)3、转型任重道远随着“互联网+”和大数据技术的快速发展，传统业务互联网化和数字化成为必然趋势，职业教育自然包括在内，且职业教育信息化现已上升为国家战略。前文提到的凤凰传媒构建的“凤凰创壹智慧教育云平台”，拥有国内第一、世界领先的虚拟现实技术和职教课程资源，实现职业教育数字化；而出版传媒也在数字教育领域进行布局，开发数字教育内容产品、拓展数字教育营销推广渠道、研发数字教育智能终端产品。中教未来核心业务包括职业教育、国际教育、IT教育、艺术教育、在线教育五大版块，其中在线教育平台——爱学网，采用O2O的线上线下相结合的教学模式，提供网络教育平台产品开发、课程定制开发、创新创业培训、IT培训、以及教师教育和资格证书培训等解决方案，还处于在线教育的初级阶段，将线下教育内容复制到线上，扩大受众群体，还未真正开启数字化升级，在中教未来中业务占比也有限。因此，对于立足转型新型媒体集团的华媒控股来说，中教未来并购之后的数字化升级也是需要提前筹划的。从另一个角度来看，华媒控股要构建“城市生活服务商”，需要从多角度拓展业务版图，提供综合性便利服务，构建服务枢纽，职业教育仅为其布局的一环，从并表后半年度营收占比仅3.77%就可以看出来。因此，对于华媒控股来说，虽然高溢价拿下中教未来，切入职业教育，但更有战略意义的并购项目还在持续酝酿中，如华媒控股在2015年4月终止收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司的全部股权以及华数数字电视传媒集团有限公司的部分股权的重大资产重组后，在今年2月22日又发布《拟进行非公开发行中介机构招标的公告》，都预示着华媒控股仍不断尝试在影视等其他诸多热点领域进行积极布局，其转型之路任重道远。启示：华媒控股作为杭州第二家媒体经营性资产整体上市的国有报业集团，从上市之初，就秉承了浙江企业特有的创新、进取精神，极具经营活力，面对传统报业经营形势日益恶化的不利局面，积极拥抱互联网，寻求转型突破，升级业务结构，拓展经营版图，取得不俗的业绩。但也应该看到，传统媒体转型非能一蹴而就，固有的国企管理思维，与市场错位的薪酬体系和激励机制等，都为向新型企业集团转型设置了重重障碍，极其考验管理层过人的智慧和胆识，但无论如何，华媒控股等传统媒体转型留给市场的必将是浓墨重彩的资本故事篇章。（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T05:15:15.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":0,"likeCount":0,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T13:15:15+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/b166a6b6eacf8ff14ba902bd6d89aba0_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":0,"likesCount":0},"":{"title":"案例分析：（广电转型）相对于卖房产，东方明珠还是首选股权激励这样的正经事","author":"ouyanglijian","content":"引言：最近一、二、三、四各线城市房价飙升，上市公司卖两套房就能保壳，售楼处和婚姻登记处门庭若市，售楼小哥、小妹可谓意气风发，最近连卖房骚扰电话都消失了。十一前后，各地限购政策轮番出台，进入打压、救市、打压、救市的循环，好不热闹。反观股市，2015年的狂热已然退去，貌似一片平静，但水底暗流涌动，股市这一年多来还是发生了很多大事件和现象，如熔断机制、炒壳降温、万科变局、深港通预期开通、IPO扶贫等等。而今年9月19日，上海东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637，股票简称：东方明珠）披露A股限制性股票激励计划，则是一件对股市和文化国企改革具有双重重大意义的现象级“大事件”，正式拉开了国有文化企业股权激励序幕，实质性推进文化国企改革前进步伐。一、与百视通“合体”，东方明珠新媒体转型起航1、东方明珠发展历程回顾上海东方明珠新媒体股份有限公司成立于1990年，是上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，是中国第一家千亿市值的生态型综合传媒娱乐集团。1994年，上海东方明珠（集团）控股有限公司（股票代码：600832）登陆上交所，成为中国文化传媒上市第一股，2011年同一集团下的百视通新媒体股份有限公司实现借壳登陆上交所，开启国有广电新媒体业务上市先河，也形成了集团体内两大产业和资本平台，为集团新媒体融合和互联网化转型战略提供强有力的产业和资本支撑，并通过探索，创新发展路径，引领了文化传媒行业和广电系经营资产上市风潮，推进国有文化传媒企业的市场化改革和发展进程。2014年5月，在大小文广整合的背景下，为彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和同质竞争的问题，加快建成综合文化产业集团，百视通新媒体股份有限公司与上海东方明珠（集团）控股有限公司启动重大资产重组，由前者吸收合并后者，重组后公司名称变更为上海东方明珠新媒体股份有限公司，迈开了国内文化新媒体与广电融合发展的创新之路，再度实现新的转型突破。2015年6月，上海东方明珠新媒体股份有限公司在上交所复牌交易，中国A股首家市值超过千亿的文化传媒上市公司正式起航。2、业务布局初步完成，转型还需激发创新活力东方明珠与百视通的重组是SMG顺应传统媒体与新媒体融合的发展趋势，并通过资源整合和产业集聚，实现转型发展的重要举措。借助重组实现的各方资源整合，目前东方明珠已发展成为拥有国内最大的多渠道视频集成与分发平台及知名的文化旅游资源的综合文化集团，初步构建包括“内容、渠道与平台、服务”三大业务板块在内的互联网媒体生态系统，进一步完善互联网媒体生态系统。（来源：东方明珠官网）面对重组后构建的多维业务版图，没有现成可循之路，完全要企业一步一步探索。所以，东方明珠董事会当务之急，是要最大限度激发企业活力，调动人员积极性，强化创新，推进改革和媒体融合转型进程，让文化传媒航母尽快驶入航程。3、人员稳定和激发活力是首要任务，体制创新亟待破局当前，国企改革的核心任务是要盘活僵化的资产，打破部分企业吃大锅饭，人浮于事的被动经营局面，调动企业经营活力，而途径就是创新体制机制，那如何创新？从体制机制本身谈创新是空中楼阁，没有实际意义。应该看到，企业都是靠人来运转，根本还是要调动人的积极性，只有将企业发展优劣和人的自身利益绑定，让管理和经营企业的人具有积极性，充满活力，方能真正激发探索体制机制创新的动力和欲望，实现国企改革目标。作为文化国企，东方明珠的融合转型自然符合上述逻辑。同时，在SMG经历大小文广合并、百视通吸收合并东方明珠的重大改革以来，整体组织架构巨大调整，牵动其高层人事、利益也出现了重大变动。期间，SMG部分高层离职，包括SMG原董事长黎瑞刚、副总张大钟、杨文红等，影响很大。此外，两个上市平台合并后的资源整合，并没有立即带来经营业绩的大幅提升，2015年度各业务板块营业成本增长较大，毛利率同比全面下降，2016年上半年，营收、归母净利润、净资产收益率同比出现下滑，各业务板块毛利率仍同比下降。因此，东方明珠复牌上市后，人事格局如何稳定并加快人才引进，如何实现国有资产保值增值，最终成功完成媒体融合、互联网化转型的历史重任，是亟待解决的紧迫问题。在此背景下，百视通时期即率先行业创新推出的股权激励计划被再次启动，东方明珠计划通过推出力度更大、范围更广的限制性股票激励计划，强化高层管理人员和核心骨干的稳定性，并加快核心管理和技术人才的引进。此外，激励计划可破题国有文化企业体制机制创新，助推最终成功实现融合转型战略目标。所以，东方明珠早在2015年8月披露的半年报中，即透露正加紧研究制定股权激励方案，实际的酝酿时间更早，可见加快实施股权激励是重组完成后的东方明珠加快推进融合转型战略的首要任务。二、东方明珠股权激励计划， 实质效果和示范意义双重凸显在讨论东方明珠股权激励计划前，有必要先简单介绍一下何为股权激励，都有哪些分类和激励功能。1、上市公司股权激励都有哪些股权激励作为员工长期激励的有效方式，被很多上市公司、非上市公司采用，粗略统计，A股上市公司光今年9月就有50家左右推出股权激励计划，而新三板挂牌企业更是已经将股权激励作为吸引人才的标配措施，在挂牌前后均普遍开展。有人说，在上市公司没有被股权激励，都不好意思说自己混的好，足见员工对股权激励的重视。那么股权激励到底是什么，都有哪些类别？由于本文主要从上市公司角度谈股权激励情况，因此在谈论东方明珠方案前，先科普一下上市公司股权激励简要知识，根据证监会日正式实施的《上市公司股权激励管理办法》定义，股权激励指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，包括限制性股票、股票期权，以及法律、行政法规允许的其他方式。股权激励分类众多，大类除限制性股票和股票期权外，还有员工持股计划、现金增值权和虚拟股票等。限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。股票增值权：授予激励对象的一种权利，如公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。虚拟股票：授予激励对象一种虚拟股票，激励对象可据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。员工持股计划：通过让员工持有公司股票和期权，而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。通常由公司内部员工出资认购公司股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。2、扒一扒东方明珠限制性股权激励计划上述股票期权、限制性股票比较常用，因为激励效果明显，激励对象与公司利益绑定的长效激励机制比较突出，证监会《上市公司股权激励管理办法》适用的就是这两种方式。股票增值权和虚拟股票激励效果一般，激励对象不涉及真正的股票持有，虽然形式灵活，但无法实现大力度、长期的激励效果。而员工持股计划因涉及监管难题、持股退出机制不灵活、易形成吃大锅饭情况等问题，导致很多公司的员工持股计划均以失败告终。东方明珠作为文化国资领军企业，股权激励计划的推出也一直是引领行业。2014年2月，百视通即推出股票期权激励计划和股票增值权激励计划，当时对国企传媒公司来说是有巨大改革示范意义的，实现了体制机制创新的重大突破。但后来因为东方明珠与百视通的重组合并，激励计划实施条件发生改变，最终取消；2016年9月东方明珠再度推出的A股限制性股票激励计划。我就从前后两次方案对比，来说明东方明珠本次激励计划的突破点和重要意义。【知乎编辑界面无法直接放表格，下面表格建议保存图片后查看】（来源：东方明珠2016年限制性股权激励计划草案、百视通2014年股票期权激励计划草案）3、对比分析（1）与百视通股权激励计划区别授予数量：绝对数量和占总股本比例均超过百视通的方案；总激励股数18,122,778股，是百视通期权激励涉及激励股票数的6倍，高管激励绝对数增长183%，合计持股增长372%，高管平均持股124,730股，较百视通方案增加67%，可见激励力度大幅提升。（表格自行统计计算，原始数据来源：东方明珠2016年限制性股权激励计划草案、百视通2014年股票期权激励计划草案）注1：百视通2014年2月同时实施的股票增值权激励计划对应2名外籍管理人员的13.43万股虚拟股票，因为不涉及真实股票交易，所以不统计在内。注2：东方明珠中层激励对象包括预留的43人。激励对象：人数占员工总数略少于百视通方案，其中高管激励对象达到17人，绝对数超过百视通方案的6名高管激励对象，高管激励股数占总激励股数11.7%，也超过百视通的11.3%，且17名高管激励对象中，包括党委书记、纪委书记、副总编辑等，体现了国有文化传媒公司股权激励特点。此外，东方明珠方案中有10%股权预留，且1年内完成授予，大大有助于引进和留住高端管理和技术人才。锁定期：较百视通多1年，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》锁定期3年的要求，体现长期激励目标。授予/行权价格：限制性股票授予价格是股价对折，而且符合条件可立即授予，较期权激励力度大。授予条件：增加社会效益指标，包括政治导向、用户数、社会影响等，其中用户数体现了东方明珠互联网化转型方向。解锁/行权条件：其中经济效益指标中的营业收入复合增长率不低于10%，远低于百视通方案的不低于25%的标准，实现难度降低，考虑了激励条件实现的可行性。审核：东方明珠本次激励方案不经过国务院国资委和证监会备案，但经过上海市及中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海国资委审核，充分体现对其文化体制改革的定性。（2）与其他上市公司限制性股权激励计划区别授予数量：绝对数量和占总股本比例不及其他非国有上市公司，如2016年明泰铝业激励计划授予股票占总股本比例为6.33%，而旗滨集团的占4.39%，均远超东方明珠的0.69%的占比；但东方星空预留部分为激励股票总数的10%，超过上述两家公司的8.19%、5.27%的占比。激励对象：按《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，激励对象中高管主要是东方明珠管理层成员，包括公司总裁、党委书记、总工程师、副总裁等17为高管，除了张炜总裁是董事会成员之外，其他董事会成员并不在股权激励范围内。此外，高管激励人数和激励股数占比上，与明泰铝业和旗滨集团2016年激励计划对比。明泰铝业激励高管2人，人数占比0.3%，持股占比2.6%，旗滨集团激励高管8人，人数占比2.6，持股占比20%，而东方明珠激励高管17人，占比2.7%，持股占比11.7%，处于中间水平，但高管绝对人数高达17人，体现了稳定高管团队的方案设计目的。同时，注意到管理层人均持股比例相差不大，如高管持股中，持股股权最高的总裁持股1.03%，持股股权最低的副总裁持股0.58%，也充分体现了整体激励的考虑。锁定期：3年，远超《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月的期限，体现长期激励目标。授予条件：经济指标低于市场水平，创新的是增加社会效益指标，体现文化国企特征。解锁/行权条件：经济效益指标中的营业收入复合增长率不低于10%，实现难度较低，而对比的明泰铝业设定扣非净利润指标增长率为10%-33%，旗滨集团净利润增长率要求更是定为100%-120%。审核：东方明珠激励方案需经过上海市及中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海国资委审核，不同于非国资上市公司仅股东大会审批的简化的前置审核要求。股权激励计划的制定要基于公司战略，考虑激励的长效机制、控制权要求、具有外部竞争性和吸引力等。而国有企业，特别是文化国企，还要考虑激励计划的设计有利于国有资产保值增值、维护国有股东控股地位和提升文化传媒企业舆论传播影响力和公信力等方面。从总体对比看，虽然东方明珠本次限制性股票股权激励计划的激励股票量级不高，但是较百视通方案股票激励量级有了大幅度提升，激励人员和层次也有了较大调整，对于稳定管理团队，体现长期激励目标效果将十分突出，预留部分对外部人才吸引也起到了很好的宣传和刺激作用；本次方案中激励股票来源为公司向激励对象定向发行，新增股份18,122,778股，发行完成后，东方明珠总股本将达到2,644,661,394股，控股股东届时持股占比为44.83%，仍保持控股地位；而从文化国企改革示范和探索角度看，方案在提高激励力度的同时，将社会效益、政治责任纳入考核，寻求调动人才积极性和加强管控之间的平衡，对其他国有文化上市公司起到很大的示范作用，可以预测其他同类文化国资上市公司后续会纷纷推出股权激励计划，推动文化国企改革快速前进。三、破冰文化国企体制改革，东方明珠转型实现阶段性推进东方明珠本次限制性股权激励计划，大幅增加激励股票数量，调整激励人员结构，在提升高管激励人数占比基础上，增加中层激励人数和平均激励股数，激励力度较百视通期权激励计划大幅提升，虽然相较市场其他上市公司来说力度不是最大，但这是长期以来希望通过“股权激励”来盘活国企体制机制的设想的实质性落地案例，方案设计对文化国企体制创新改革破冰无疑具有示范性和标志性意义。比如方案对公司党委书记、纪委书记、副总编辑的激励，体现了对国有文化企业特有的激励要求，是人才激励的重大突破，又比如按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求，设置3年锁定期增强长期激励效应，还有设置社会效益考核指标，充分体现国有文化企业社会和政治责任，为后续文化国企实施股权激励探索出宝贵的实施经验。东方明珠股权激励方案的推出向市场发出了积极信号，文化国企改革将正式启动，传统媒体与新兴媒体融合进程将在广电系中加速推进，并将会提振报业、出版类国有传媒上市公司的创新改革，激发数倍的增长潜力。因此，东方明珠本次推出的股权激励计划对创新改革更具有方向标的意义，如何高度评价都不为过。此外，作为国有文化龙头和千亿市值上市公司的东方明珠自身，此次股权激励计划的推出，也完成了媒体转型战略的重大进展，但是作为传统媒体融合发展和文化国企改革的先行者和开拓者，这只是其推进互联网化转型，实现媒体融合发展目标的一个起点，未来的转型发展之路还很漫长，市场还需要看到更多的创新和突破。参考和引用（1）证监会《上市公司股权激励管理办法》（日）（2）国务院国有资产监督管理委员会\n财政部《关于印发&国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法&的通知》（国资发分配[号）（3）国务院国有资产监督管理委员会\n财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[号）（4）国务院国有资产监督管理委员会\n财政部 中国证监会《关于印发&关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见&的通知》（国资发改革[号）（4）民生证券2016年9月研报《东方明珠(600637)A股限制性股票激励计划点评:传媒国企改革正式打响》（5）全中看传媒文章《学习东方明珠新媒体，教您如何做好股权激励》（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T14:36:51.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":4,"likeCount":4,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T22:36:51+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/v2-9eb82ce33_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":4,"likesCount":4},"":{"title":"案例分析：（出版转型）新华传媒—左手图书，右手报纸，绝望的尽头是希望","author":"ouyanglijian","content":"引言：周末午后，窗外台风肆虐，风雨飘摇，坐在电脑前努力码字。凄风苦雨很容易让人联想起现在传统媒体的江河日下，任何一个时代，改变总是由技术的突飞猛进开始，倒逼传统行业的生死变革，新旧更替，推动时代奔涌向前。源于互联网技术的迅猛发展，重构用户媒体内容消费习惯，瓦解了传统媒体行业单向内容传播模式，迅速分流用户群体，广告营收加速萎缩，而4G通信技术的成熟带来的无处不在的移动化视、听、触觉体验，更是将传统媒体逼入生存绝境，各传统媒体公司纷纷转型寻求出路，有的成功，有的失败，还有的仍在徘徊。其实转型如果只是将线下内容简单复制到互联网，或仅是小范围单产品的尝试，就号称开展新媒体转型，必败无疑。转型要有壮士断腕般的勇气，要从根本上推倒旧的、落后的模式，借助新技术，重构新的发展模式，努力融入新时代新商业环境。具体到媒体行业亦是如此，面对用户大量流失、传统广告业务大幅萎缩的困境，必须急速转换思路，第一要务就是抢回失去的用户。媒体转型案例分析，写到第五篇是上海新华传媒股份有限公司（股票代码：600825，股票简称：新华传媒）。公司历史悠久，继承新华书店70年的光荣传统，是国内唯一一家横跨出版发行和报刊经营行业的大型传媒企业，也是中国出版发行第一股。早在2010年之前，新华传媒面对传统媒体经营下滑趋势，就已经启动转型，但几年下来，其传统业务板块营收和利润仍持续下滑，而新业务盈利未有明显起色，转型乏力。（来源：新华传媒官网）一、背靠图书、报刊双主业资源优势　
新华传媒前身为上海时装股份有限公司、华联超市股份有限公司。2006年9月，上海新华发行集团有限公司经过资产置换，成为第一大股东，主营业务变更为文化传媒业务，公司名称变更为“上海新华传媒股份有限公司”。2008年1月，新华传媒完成向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司定向增发，收购其传媒类经营资产，实现在以图书发行业务为主业的基础上，增加报刊经营、报刊发行、报刊广告代理等业务，打造完整的平面媒体经营产业链。新华传媒官网介绍：　　“新华传媒目前已形成图书发行、报刊经营、广告代理、电子商务及传媒投资等业务板块。其中公司所属的新华连锁是上海地区唯一使用‘新华书店’集体商标的企业，在全市拥有大型书城、中小型新华书店门市等大中小不同类型的直营网点近150家，拥有中小学教材的发行权，图书零售总量占上海零售总量的65%以上；公司拥有《新闻晚报》、《申江服务导报》、《房地产时报》、《人才市场报》、《I时代报》以及《上海学生英文报》等多家知名报刊的独家经营权；公司下属的上海中润解放传媒有限公司是《解放日报》、《新闻晨报》、《申江服务导报》等报刊的广告总代理商，在业界被誉为‘媒体品牌管家’。”与所有的区域强势国有文化企业一样，新华传媒具备垄断性的优势媒体资源，而且是少见同时拥有出版和报刊业务的国有文化上市公司，但水能载舟，亦能覆舟，图书和报刊作为传统媒体业态，势必双双均受到互联网巨大冲击，受众群体流失，阵地不断丧失，业绩加速下滑。二、率先转型，仍难抵业绩下滑趋势\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n新华传媒是国内较早提出“转模式、调结构”的传统媒体上市公司，力图加快从传统媒体向“城市生活服务运营商”转型。但遗憾的是起了个大早，赶了个晚集。转型只实现了包括实体图书店的特色化经营、线上线下内容一体化运营等基础层面，较有吸纳互联网用户作用的新华一城卡运营仍有待观察，图书业务得益于教辅教材等刚性需求，尚可维系，报刊业务则一泻千里，难以为继。新华传媒历年新业务布局情况（整理自：新华传媒年度报告）几年的转型缺乏结构性的突破，业务板块一直维持图书、音像制品、文教用品、广告报刊等几大板块，从财务数据看业绩持续下滑，特别是占比过半的广告业务下滑程度惊人，2010年至2015年期间，下滑幅度达75%。新华传媒年度各业务板块营收情况（单位：元）（整理自：新华传媒年度报告）从整体业绩来看，营收、净利润持续下滑，扣非后数据更体现出真实的经营实力。2012年至2015年期间，仅2014年扣非归母净利润为正，且仅200多万元，2015年数据巨幅下降至-9878万元，当年非经常性损益主要来自于取得的信托产品收益、财务资助利息收入和借款利息支出以及本年计提的商誉减值准备、支出的中期票据利息和手续费。再看2016年半年度业绩，营业收入同比下降9.91%，归属于上市公司股东的净利润同比下降21.19%，而扣非后数据为-7,207,051.48元，经营形势仍然十分严峻。（整理自：新华传媒年度报告）三、转型要打“三大战役”分析新华传媒几年来的转型实践后，我认为需要打赢“三大战役”来扭转局面。1、转型是攻坚战。新华传媒转型方向是“城市生活服务运营商”，方向没错，但业务布局太多太散，未能形成统一的产业链，建立业务生态体系。比如图书和报纸业务就长期割裂，无法协同，造成经营资源浪费，且图书和报纸均为传统媒体业务，双双受新媒体碾压，收入持续收窄，不断消耗资源，拉长战线，不利于转型顺利进行。因此，新华传媒必须充分利用自身上市公司资本平台和大股东资源优势，用好825新媒体基金等投资工具，加快以获取“用户”为导向的投资并购，实施具有战略意义的并购重组，破除“稳中求进”的保守思想，转型要彻底，要攻坚，要在集团内部形成转型的共识，推动体制机制变革，实现经营和管理模式创新，再造新商业模式，集聚新用户群体，创造新盈利空间，形成转型良性循环。2、转型是阵地战。传统媒体受新媒体冲击的根本原因，就是用户被分流，原先的线下读者转入PC端、移动端，传统的书店、报刊广告业务受影响非常大，所以转型的根本就是要找回用户。我很认可新华传媒创新新华书店新模式，建设文化书城，以及通过全媒体建设，发行新华一城卡等措施，积极回流用户，但互联网，特别是移动互联网在这几年洪水猛兽般的对用户进行了行为习惯的再造，过去的用户已经不复存在了。换言之，需要找回的用户必须是新用户，要在新的阵地中（互联网，特别是移动互联网）开发和圈住新用户，提供优质服务，传播媒体价值，重新占领失去的媒体阵地。比如博瑞传播收购游戏公司，浙报传媒收购边锋、浩方，都是这方面的积极实践。3、转型是持久战。在转型过程中，传统业务加速收缩，利润水平持续降低，同时新业务需要加大投入进行培育，短期内无法实现盈利，所以现金流是最重要的支撑。比如浙报传媒的文化产业投资和互联网游戏业务，为转型提供了充足的现金流，才可以全力投入转型业务布局。新华传媒现有业务均处于下滑态势，原先可以提供支撑的“成城文化项目”自2011年就已经启动，但最终未能及时运营起来，十分可惜。因此，对转型中的新华传媒来说，可行的选择或许是通过并购或大股东注入优质资产的方式，获取一个可以支撑公司转型的稳定盈利业务。四、未来希望新华传媒要打赢三大战役，现在是否还有机会呢，我觉得机会其实一直存在，而且可借助的优势和资源十分明显。首先，传统媒体下滑趋势虽然持续，但同比幅度已在缩小，转型几年来新华传媒已经向新业态进行转型，经营最困难的时期也已经经历，并证明仍可维持，因此，目前要做好的就是转型的持续推进。其次，传统媒体转型需要有极具战略眼光和转型魄力的掌舵人，来强力推动传统媒体由上而下的深层变革和转型，因为转型会触动既得利益团体，变革会打破铁饭碗，虽然现在快没有饭吃了，但对未来的不安让阻挡转型的力量仍然不容小视，同时，转型失败会带来问责的风险，特别是新华传媒这样的国有文化传媒上市公司，失败的政治责任更是巨大，如果掌舵人没有担当，只管乌纱帽，很难担负起转型重任。但很幸运，上报集团裘新完全符合转型掌舵人标准，从其履历可以看出，媒体专业出身，极具创新魄力和责任意识，新上报集团在其掌管后，转型步伐明显加快，新业务加速开拓，上报集团逐渐焕发出金融都市媒体应有的创新活力。再次，上报集团在裘新带领下，已规划好了融合发展路线图，将再度起航。2013年，新上海报业集团成立，新华传媒背靠新华出版、党报两大媒体资源，并作为上海报业集团唯一上市公司和主要资本平台，拥有其他文化企业难以比拟的垄断资源和发展机遇，但很遗憾目前经营情况显示优良的资源优势并未得到很好的利用。3年过去，总结经验，开拓创新，新的机遇再次酝酿。日，上报集团党委书记、社长，新华传媒董事长裘新在“2016年中国投资年会”中发表题为“转型发展与产业变局—打造新型主流媒体集团”的主题演讲，介绍上报集团三大三小项目，三大是上海观察、澎湃、界面（估值9亿元），三小是六声、摩尔金融、唔哩，面向不同内容消费群体的新媒体项目，投资板块包括上报资产、文新投资，分别专注于文化新媒体和PE端投资的两大平台，主导发起和重组825和瑞力两个股权投资基金，其中瑞力投资目前资金管理规模达到80多亿，2016年资金管理规模将达到300亿元。（内容摘自文章“上海报业集团:我们只做6了件事,但足够吸引投资”）上报集团的转型整体布局非常完整，基本涵盖了媒体转型需涉及的内容、用户、资本平台，特别是投资布局非常大手笔，必有大动作。新华传媒在此良好转型机遇下，必须扮演好集团投资平台的重要角色，围绕转型战略，加快新业务布局和培育，提升投资业绩和盈利能力，完成“三大战役”的彻底胜利，才是转型突破，实现长久发展的正确道路。（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T14:33:55.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":0,"likeCount":0,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":true,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T22:33:55+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/v2-aeaa6cfbebbe2c_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":0,"likesCount":0},"":{"title":"科普贴：上市公司舆情监控是个什么鬼？","author":"ouyanglijian","content":"上市公司因社会影响面大，所处资本市场地位特殊，容易爆发负面舆情。因此，近年来，上市公司纷纷开始重视舆情监控工作，制定舆情管理制度，设立舆情应急预案和舆情专岗，甚至专门的舆情监控团队，应对越来越严峻的网络舆论环境。证券监管机构也要求上市公司加强日常舆情监控，如《深交所董秘信披手册》第十一章投资者关系管理中，就明确要求：“上市公司首先应将股吧中投资者的评论纳入舆情管理体系。公司应安排专人负责对各大媒体、各大论坛（包括股吧、博客）进行日常信息监控。特别是在公司重大事项策划过程中、定期报告披露前、内部重要经营会议期间等敏感时点，更要强化监控力度，及时发现异常端倪，预防突发事件的发生。其次，要合理评估股吧中有关信息的影响。如果发现重大不实信息，可能引起股价波动，上市公司应立即进行核实并及时通过证监会指定媒体进行澄清。”那么舆情监控到底做些什么？怎么做？下面就从舆情监控体系、内容、范围、方式和处置等方面进行科普。一、舆情监控体系1、舆情管理制度舆情管理制度是公司开展舆情工作的制度保证，围绕《舆情管理制度》的规定设计运行机制，定岗定责。搜索了一下，上交所仅有6家上市公司披露了《舆情管理制度》，深交所没有找到，那还是可以参考上交所的6份《舆情管理制度》。2、组织保障机制根据《舆情管理制度》，应明确责任归属，实行责任追究制。要明确具体分管网络舆情信息工作人员，一般是董事长和董秘，同时确定舆情监管专员（证代或助理担任）负责网络舆情的日常监测，每天或每周对网络舆情进行分类整理，定期提供舆情监测分析报告，及时反馈。此外，要把保障舆情安全纳入公司整体宣传工作中，做好舆情安全工作，并长期执行。3、技术保障机制网络技术手段是实现网络舆论管理的有效措施，常用的网络技术手段包括对IP地址的监测、跟踪，运用智能型软件进行敏感词组的自动监测等，此外，要做好日常敏感关键词监测，对负面消息进行及时汇报和处理。4、日常工作机制（1）网络信息发布互联网让每一个人都成为信息的发布者，而且可以不经过审查。这正是目前上市公司舆情监控工作复杂的现实原因。在可控范围内，上市公司一定要严把信息发布关，要建立公司在网络信息对外发布的审核制度，规范信息审核流程，实行专人负责，通常由董事会办公室承担。另外，建议对公司员工有开设网站，或有BBS论坛、博客和播客等交互栏目账号的，要提前打招呼，多宣传，防止公司员工发布一些不合适的信息。（2）网络舆情引导根据传播学规律，“舆论领袖”在影响受众的态度方面作用明显，尤其当网络出现海量信息时，网民往往会无所适从，这时候他们更需要权威的“舆论领袖”的声音作为自身决策的依据。所以，对于监测到的网络舆情动向，要进行舆情主动引导，发布正面文章，或开展评论性发帖，及时跟帖批驳反面声音。二、舆情监控内容\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n其实《深交所董秘信披手册》基本总结了舆情监控核心工作，遵循重要性原则，做好主动监控，下面列表说明主要监控内容。三、搜索范围这个主要是针对人工搜索，如果用软件搜索，基本不用太操心，可以方便的选择搜索范围。有条件的上市公司，还是尽可能实施全网监控，这个时候需要软件系统的协助，配合人力判断。舆情无孔不入，有些负面信息在BBS上发布，开始可能传播缓慢，关注度不高，但其实发酵潜力大，如果能够及时监控，及时处理，可省去日后的大麻烦。四、舆情监控方式1、按使用工具分为“人肉”和软件系统人肉：指人工搜索，利用一切免费的渠道和方法（见上文“搜索范围”）进行舆情监控，缺点是耗时耗力，效率太低。但人肉搜索的精度比较高，而舆情系统经常会抓取很多无效信息，需要人工进行判断，总体来说两种方法配合最佳。所以，有的公司如果重视舆情监控工作，会在使用舆情监控系统的同时，配备自有的舆情监控团队。软件系统：分为网页监控和客户端监控，这些都是收费的，网页监控费用比较便宜，年收费数万元，但搜索范围有限，可配置十个左右关键字；客户端需要安装软件，并配置本地服务器，用来储存搜索的舆情信息和搜索日志等，但客户端搜索功能强大，主要是针对政府等机关单位，有较大搜索计算要求，费用年均几十万到上百万不等。市面上做舆情软件的专业公司非常多，比如民营的红麦、军犬，国字背景的人民网舆情检测室、证券时报网舆情中心，还有配置舆情监控模块的同花顺等财经软件等，选择可以说令人眼花缭乱。对于上市公司，推荐使用网页搜索和财经软件舆情监控系统，费用都比较合理，搜索也完全可以全网覆盖，加上重点事件的舆情跟踪功能，绝对能满足日常监控需求。以同花顺为例，舆情监控系统非常方便，配置每日监控邮件汇报和舆情短信适时推送，可以很大程度上提高舆情处理时效性。为了提高监控效率，可在手机上安装相关app，方便随时随地监控操作。2、按是否管理舆情分为主动舆情监控和被动舆情监控主动舆情监控：主动进行舆情管理，关注市场和投资者舆情动向，完善投资者关系，通过自主发布公司正面宣传文章或第三方软文积极营造有利的舆论环境，引导市场对公司舆论的正向发展，以预防舆情的方式来达到舆情管控的目标。被动舆情监控：对舆情不进行主动管理，只是被动的进行每日信息搜索，发现负面舆情，被动处理，往往在重大舆情面前被杀个措手不及。五、舆情汇报舆情汇报包括发现舆情时的汇报、舆情进展汇报和舆情处理完结的汇报，具体形式如下：口头汇报：发现舆情，第一时间当面或通过电话汇报；短信汇报：不是特别紧急的舆情，用短信或微信等进行事件简要汇报，并同时发送详细舆情汇报邮件；邮件汇报：详细汇报舆情事件发生的经过、传播状态、处置措施、处理结果等内容。舆情汇报邮件格式（仅供参考）：六、舆情处置1、处置流程可能每个公司配备的舆情监控人员不同，下图仅按“证代-董秘”组合进行介绍。如果重大舆情涉及内幕信息泄露，导致或可能导致公司证券及其衍生品种价格波动的，还要及时将舆情汇报公司管辖地证监局及交易所，并及时披露澄清公告。2、处置方法舆情监控是第一步，虽然重要，但核心还是在处置。前面说过，主动舆情管理很重要，但如果没有主动，或是出现无法预知的舆情事件，则需要及时应对。下面列举主要的几类：负面文章：特别是财经类媒体关于上市公司的负面文章，传播性非常强，容易被市场关注，快速转载。要针对歪曲、夸大事实的负面舆情，及时发布澄清公告，并在官网和其他媒体上发布正面文章；同时加强监控频次，密切监测舆情传播状况，及时汇报和处理。股吧舆情：可采取跟帖回复，引导舆情的方式；也可以采取群发帖置顶的方式，将负面贴下沉；最好的方式是申请吧里的管理员账号，方便管理。微博舆情：比较棘手，需要联系发帖人，了解发帖原因，沟通撤帖；向微博申请删帖，通常处理时间较长，会贻误时机，但没辙的时候聊胜于无。微信公众号文章舆情：同微博舆情处理方法。看来，与媒体保持较好的沟通关系非常重要，特别是在紧急处置舆情时就体现出重要性。这篇文章标题是科普，但其实仅能算个入门介绍，仅供参考。但一定要明确的是，对于上市公司舆情监控工作不能割裂了看，要放在公司投资者关系管理，以及更上层的市值管理的整体框架中进行考虑，要明白良好的主动舆情管理，与各类利益关系群体建立良好关系，对于提升公司的市场形象，为未来降低融资成本，提升公司市值均具有重要的战略意义。（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T15:00:14.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":2,"likeCount":12,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T23:00:14+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/v2-d452e3f55ddd_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":2,"likesCount":12},"":{"title":"案例分析：（报业转型）华闻传媒 - 媒体加燃气 两轮驱动下的互联网化转型隐忧","author":"ouyanglijian","content":"日，华闻传媒投资集团股份有限公司（股票简称：华闻传媒，股票代码：000793）公告，其原实际控制人金正源联合投资控股有限公司将持有的华闻传媒控股股东国广控股50%股权转让给常州兴顺文化传媒有限公司，兴顺文化与国广控股另一股东国广传媒则共同间接控制华闻传媒。实际控制人变更引发资本市场关注，经过新京报实地调查，了解到实际控制人兴顺文化法定代表人、执行董事兼总经理朱金玲为一名89年的农村女孩，是阜兴系家族第二代，本次介入华闻传媒背后是江苏盐城市阜宁县“阜兴系”资本。根据阜兴集团官网介绍，集团下属分（子）公司近100家，业务涵盖商业地产、资产管理、金融、稀有金属、健康医疗、贸易和文化传媒七大板块。其2015年集团资产管理总额超过200亿元，贸易总额突破350亿元，是一家集实业与投资于一体的综合性企业集团。近年来，阜兴系频频在资本市场布局，对外投资上市和非上市企业达十余家，包括参与奇虎360的私有化。资本从来都是逐利的，阜兴系强势出手华闻传媒，并称“不排除在未来12个月内直接或间接增持华闻传媒股份的可能性”，如此“饥渴”必有重大利益，但目前还无法得知具体细节，而且深究资本背后的逐利逻辑也非本文关注重点，笔者探究的是，华闻传媒能被阜兴系看中，或与其近年来互联网化转型布局，对阜兴集团自身文化传媒板块可形成业务协同有很大关系。一、持续并购拓展业务体系，媒体和燃气双主业实现两轮驱动华闻传媒是1992年经海南省股份制试点领导小组办公室批准设立的股份公司，日，在深交所上市。2006年，华闻传媒实施战略重组，相继收购深圳证券时报传媒有限公司84%股权和陕西华商传媒集团有限责任公司61.25%股权，将公司业务从单一的燃气领域向传媒领域进行了拓展，使公司成为一家大型报业上市公司。2011年以来，公司通过持续资本运作，完整布局报刊经营、广播广告、留学服务、手机视频、漫画动漫、楼宇广告、舆情监测、燃气经营等业务，实现“全媒体、大文化”的战略定位，打造一个覆盖用户主要生活和工作场景的丰富传播体系，形成媒体和燃气双主业发展格局。深圳证券时报传媒有限公司：控股84%，拥有《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。陕西华商传媒集团有限责任公司控股子公司：控股100%，独家代理经营《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》的广告、发行、印刷等业务。北京国广光荣广告有限公司：控股100%，获中国国际广播电台在中国境内所有广播频率商业广告业务的独家经营权，包括“劲曲调频、轻松调频、环球资讯”3套，及17个广播频率资源。北京澄怀科技有限公司：控股100%，提供留学咨询、海外高等院校申请、出国英语考试辅导、短期国外游学及社会活动实践项目等服务及相关广告业务，运营留学及考试教育在线网站“太傻网”，覆盖全国上百所重点高校，累计服务10万名客户留学生，网站拥有超过300万名注册用户，独立IP访问量超过2300万/年，网站的用户访问量超过3亿次/年。国视通讯(上海)有限公司：控股100%，提供手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。天津掌视亿通信息技术有限公司：控股100%，提供运营商移动视频业务。上海精视文化传播有限公司：控股60%，国内第二大楼宇电梯广告提供商，业务覆盖国内各大、中城市的强大网络资源大网及6000万家庭消费者，在杭州、成都、南京、济南等城市中心地带拥有8万多个楼宇电梯广告点位资源。广州市邦富软件有限公司：控股100%，舆情管理系统提供商，大中型客户700多个，主要集中于各级宣传主管部门和公安部门。广州漫友文化科技发展有限公司：控股85.61%，国内第一原创动漫内容与服务提供商，旗下拥有《漫友》、《漫画世界》等知名漫画期刊品牌，推出了《爆笑校园》、《暴走漫画》、《长歌行》等畅销国内外的过千种漫画，所运营的中国国际动漫游戏展(CICF)参展商、观众规模均创华南地区之最，还推出国内首款以“PGC个性化导购UGC社区互动”的二次元电商移动APP“刷刷”。海南民生管道燃气有限公司：控股100%，获海口市管道燃气自2007年起25年特许经营权。二、定增加码新媒体业态，构建互联网视频生活圈华闻传媒官网战略蓝图写到：“以多个领先的垂直领域业务为基础，以多屏互动为手段，以垂直化、社区化、数字化、国际化为方向，将华闻传媒打造成“互联网平台型传媒集团”，为用户提供综合生活服务，为客户提供全案营销服务。”其中多屏互动是指在不同的媒体终端上进行多媒体内容的传输、展示、控制，使用户可在不同终端设备上同时共享展示内容。\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n围绕战略蓝图，为抵御传统报媒业务持续下滑的行业压力，华闻传媒不断拓展媒体业务形态，2015年8月，公司披露非公开发行预案，拟募集资金超39亿元，投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”三大板块，使优秀视频内容贯通移动场景和家庭场景，并发挥已有丰富的视频资源、动漫内容、游戏内容、教育资源和电商资源和优势，打造“互联网视频生活圈”。-
“移动视频项目”拟投入10.76亿元开发定制型的专业移动视频云终端。 - “互联网电视项目”拟投入12.134亿元，布局智能电视、智能家居和家庭娱乐业务。 -
“影视剧生产及采购项目”拟投入16.26亿元，增强其影视内容采购和生产能力，包括与海润影视、舞之数码等成立合资公司并增资。通过本次重组的顺利实施，华闻传媒实际拥有了众多终端屏，特别是围绕家居生活娱乐服务进行重点布局，实现多屏互动业务架构的搭建，大大延伸其媒体触角和业务阵地，目前已经拥有四块屏：一是移动屏，如公司拥有800万包月付费用户的国视通讯、掌视亿通，是广电部门发放的六张手机电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一家，另外公司实际控制人国广控股还拥有1.3亿下载量的国广星空Dopool视频；二是PC屏，如陕西第一综合城市门户网华商网、辽宁第一门户辽一网、重庆时报网、新文化网、信披指定网站证券时报网、行业前列的留学及考试教育在线太傻网、原创动漫网站漫友网，另外公司实际控制人国广控股还拥有月独立访问量7000万的中华网；三是电视屏，国广东方互联网电视业务运营全国七张互联网电视牌照之一；四是户外屏，精视文化是国内第二大楼宇广告企业。至此，华闻传媒通过视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端+应用”生态构成用户文化娱乐需求的重要组成部分，极大提升其在视频内容领域的竞争力，贴合智能生活的发展趋势。三、业绩承压，转型尚在途中公司转型发展数年来，得益于双主业的盈利能力，业绩基本稳定，逐年增长，对其转型布局形成一定的利润支撑。来源：同花顺近年来，华闻传媒 “全媒体、大文化”战略持续推进，媒体业务占比已成核心，如2015年度，传播与文化产业独占营收的69.38%，燃气业务占13.92%，为第二大业务，数字内容服务成为第三大业务，可见转型卓有成效。但同时不可忽视的是，媒体主业增速自2015年也开始减缓，2016年上半年，公司传播与文化、数字内容服务、动漫及房地产服务业务更是出现负增长，尤其是2015年新开展的房地产销售业务在2016年上半年出现92.49%的大幅下滑，传播与文化半年度收入仅达到2015年全年收入的40%，传统业务下滑压力、新互联网视频业务布局未果，使公司盈利出现缺口。年度业绩数据2016年上半年度业绩数据来源：华闻传媒年报四、智能化、数据化升级，将是无法绕开的转型之路根据国家新闻出版广电总局局长聂辰席8日在成都举行的中国网络视听大会发布的信息，截至2016年6月底，我国网络视频用户规模达5.14亿，占网民总数的70％以上。而根据中商产业研究院大数据库预计，2016年中国移动视频用户规模将达5.27亿人，同比将增长22.3%。华闻传媒定增布局移动视频的确踏准了行业方向，为华闻传媒战略实施夺得先机。但发展风险仍阴云密布，华闻传媒虽拥有报刊发行、广播、视频等多项核心牌照，并持续布局多种类型媒体业务，但不可忽视的是其布局的主要业务均是传统媒体，无论是报纸、广播还是电视，行业下滑的负面影响巨大，同时其布局的移动视频未涉及潜力巨大的视频互动直播业务，存在未来市场竞争能力不足的隐忧。以前，媒体的功能是向读者、听众和观众单向传递信息、传播价值，随着传统读者、听众和观众持续向互联网迁移，传统媒体功能已无法有效发挥作用，新媒体用户更喜欢双向沟通式的互动，所以传统媒体转型新媒体后的首要任务是服务好尽可能多的互联网用户，提供沟通服务，获取反馈信息，精准服务用户，集聚用户，夺回失去的传播阵地，而这些必须依赖于大数据技术。在数据时代，以数据和智能化为核心的激烈竞争将会使华闻传媒的多类型媒体布局优势大打折扣，因为无法通过数据分析实现精准的用户需求定位，无法更好的服务用户。因此，从长期战略和行业发展趋势看，对于以文化和传播为主业的华闻传媒来说，借助智能化技术手段，加快建设大数据和云平台基础设施，统合并有效提升多屏业务智能化水平，集聚用户形成用户数据库，通过数据分析精确匹配用户需求，提高用户服务能力，才是华闻传媒构建数据时代的“智能”互联网平台型传媒集团的必经之路。（文章为作者个人观点，欢迎讨论。个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T15:04:33.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":0,"likeCount":2,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T23:04:33+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/v2-53890a1fbad87c7d535cab0d9bdb957e_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":0,"likesCount":2},"":{"title":"好书跟我读之二：从业20年的执业律师写给商务人士的公司法读本《领读公司法》","author":"ouyanglijian","content":"建立证券法律知识体系对于上市公司相关从业人员非常必要，而体系建立首先要从《公司法》和《证券法》开始。《公司法》作为上位法，对公司从设立、存续到终结全过程做了详细规定，想要深入理解，借助对相关分析书籍的学习十分必要。《公司法》的分析书籍很多，比如施天涛的《公司法学》，江平主编的《最新公司法条文释义》，赵旭东的《公司法实例与法理》，都是比较有代表性的著作，从不同角度解读《公司法》的条款和实际应用，对于深入学习《公司法》十分裨益，但这些书籍对初学者来说略显艰深，基础性和专业性兼顾的可选择《领读公司法》，该书是由从业近20年的证券法专业律师结合工作实践所著，在阅读本书前，建议先仔细阅读《公司法》，对于更好理解书本内容会十分有帮助。《领读公司法》按照《公司法》条款顺序，全面介绍了公司生命周期各阶段的特点，并详细分析公司运营中需注意的重要事项，同时贯穿案例分析，读来一气呵成，很适合商务人士阅读。我在阅读过程中，收获颇丰，挑出其中几个比较有代表性的知识点进行分享。1、公司的独立法人地位《公司法》（2014版）“第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《公司法》在第三条就明确了公司的独立法人地位，将公司所有权和经营权进行清晰定义，划分责任归属，符合现代公司规模化运营后公司所有者和管理者相分离的基本特征。但公司在发展过程中，并非一开始就具备如此特征，很多公司在发展之初都是由所有者负责经营管理，所有权和经营权融合一体，但随着公司的规模化发展，所有者聘请职业经理人进行专业化管理，所有权和管理权分离需求才逐渐显现出来。因此，从本质上来说，现代公司的法律意义核心是“公司是具有独立民事权利能力和民事行为能力的法人”，独立就是独立于股东，而独立的意思表示机关就是股东（大）会和董事会。可以说独立性是公司全部法律意义的基础，偏离了独立性原则，公司就失去了存在的意义。此外，公司在设立、存续、消亡等不同阶段，会与不同的利益对象关联，包括股东、董事、高管、员工、客户、债权人、债务人、社团和政府等，但公司作为独立法人，必须明确服务的对象是公司这个主体，这是很容易误解的地方，因为在股东选出董事会后，董事会就被授权代表股东管理公司，必须对公司整体利益负责，维护公司各利益相关方权益，保证公司利益最大化，才能最终更好的维护股东的利益。我国《公司法》也很好的体现了这一原则，列举利润分配等相关规定内容：（1）保证公司独立性前提下，债权人利益优先，股东利益其次；（2）公司清算和破产剩余财产分配中，股东最后分配；（3）公司实施减资、分立、合并等可能影响公司清偿能力的重大行为时需要通知和公告债权人。如举例内容，在董事会管理公司的过程中，涉及股东干涉公司经营、股东与股东或股东与债权人利益冲突时，董事会、董事均应该首先站在公司整体利益的角度进行处理，要平等对待所有股东，而不应该偏袒股东，特别是大股东或委派自己做董事的股东的利益，而去损害公司债权人、员工或其他利益相关方的权益。这也是在分析万科事件、格力事件及类似公司股权和经营权纠纷案例时必须明确的。万科股权之争实际就是涉及对“公司是谁的？”这一问题的认识是否清晰。公司作为独立法人，是独立的民事主体，从最终权益上讲属于全体股东，但公司本身既不属于股东，也独立于管理人，更不属于创始人。万科事件中，公司创始人和管理层在认识上是存在误区的，这才是万科事件的主要根源。此外，在万科股权之争及类似事件发生后，部分公司蜂拥修改章程，增加“反收购”条款，防止被“野蛮人”入侵，相当一部分都是公司大股东示意董事会为防止控制权被挑战而进行修改，涉及损害公司独立法人地位。在成熟资本市场中，对于公司管理出现问题的，通常是需要借助“野蛮人”用脚投票，收购公司原股东股权，接手后更换不合适的管理者，会极大增强管理人的危机感，为避免被更换，公司管理者会积极提升公司治理和经营的持续规范，这才是最符合公司、股东及其他相关方整体利益的。当然中国有中国的国情，部分“野蛮人”是真野蛮，但制度体系最起码不要剥夺合法“野蛮人”举牌的权利，任由董事会、管理层违规损害其他投资者的权益。2、公司的充分自治权利我国《公司法》充分自治权利的逐步体现，可以从注册资本规定的变化看出。1993年，我国首次颁布《公司法》，采取的是严格的法定资本制，即规定注册资本一次性缴足，而且当时《公司法》制定的初衷是为实现国有企业的改制服务，所以自治规定较少，行政监管较强，限制较多；2005年，在国际资本制度改革大趋势和我国市场经济纵深发展的大背景下，《公司法》进行了一次较大的修订，令人瞩目的是放松了资本管制，在公司管理自由度上取得较大进步，及至2013年再次修订，更直接取消了注册资本最低限额等要求，一举解决了长期以来存在的企业设立难的困境，降低了投资者创业成本，调动积极性，提升公司发展市场化、自治化程度，减少行政干预，增强企业自主发展空间，创新创造能力持续被激发。由此，公司自治意识大大增强，进入蓬勃发展周期。公司的充分自治权利可以从任意性条款设置和穷尽内部救济两点具体体现。（1）任意性条款我国《公司法》有很多强制性条款，表述为“必须”、“应当”、“不得”等，如对于股东担保的规定、不得滥用股权和控股权的规定，以及合并、分立程序的规定等，都属于强制性条款，目的就是为了保护公司的独立法人地位，但除此外，《公司法》中还设置了20多处任意性条款，表述为“可以”、“但是，公司章程另有规定的除外”、“另有约定的除外”等，充分尊重公司自治，列举部分条款如下：第三十七条　股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第六十七条
国有独资公司设董事会……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。上述列举条款，包括股东表决权、董事职务设置、公司分立后的债务继承等重要事项，都给予公司充分的自治空间，体现了《公司法》的任意性法律规范，其理论依据是：《公司法》是商法最主要的组成部分，商法的基本性质是私法，调整私人关系，体现私人意志，并最终为私人的利益服务，对于当事人之间达成的一致，法律应当给予尊重。任意性条款的存在，将有利于鼓励商事行为的创新与活力，给予公司自主权，在《章程》中根据公司实际情况和最大化平衡各方利益的角度，对任意性条款进行自主性设计。而从另一个角度理解，《公司法》本身就是立法者为公司设立制定的一份格式合同，公司设立者完全可以在法定范围内根据自身经营管理特点和需要进行自主调整。（2）穷尽内部救济作为公司充分自治的另一个重要表现，法律在对公司进行监管并采取法律措施前，是以穷尽公司内部救济为前置程序的。比如，公司诉讼处理原则就体现了尊重公司自治和穷尽内部救济，司法不轻易介入公司内部事务，如公司面临破产，可与债权人协商进行破产重整、和解。再举例来说，公司解散分为主动解散和被动解散两种，前者是通过股东（大）会决议方式，在公司章程约定的解散事由出现时进行，而后者限于司法裁判，是为了解决公司僵局（指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况），由于司法裁判解散是最严厉的法律救济措施，法院会要求公司先穷尽内部救济方式，比如一方退出股权，公司可以继续经营。如广东省法院网站公开的28件公司解散案件，真正由法院裁判解散的案件占比很小，体现了法院监管的审慎，以及对公司充分自治原则的尊重。3、公司上市的重要意义是提升公司治理公司治理，指法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，其为分两个层面，相互结合共生，形成公司整体架构，支撑公司运营。第一层主要是公司股东、董事、监事及经理层之间的关系，属于强制性规定，而对于私公司，允许在合法前提下做一定的自由安排，比如规模小的有限责任公司可以不设董事会和监事会，只设执行董事和1到2名监事；第二层是公司内部组织机构设置以及各机构之间的关系，包括机构设置、职能划分、部门间管理衔接和监督等关系。这层属于法律不管的绝对的意思自治，只要遵循市场经济和管理等规律和惯例即可，所以可以看到现实中不同的公司在组织机构设置上均体现出不同特点，如小米公司作为互联网企业，其扁平化结构就特别明显，合伙人-中层主管-员工，体现面对市场快速反应的机制，就完全不同于传统制造企业“总经理-副总经理-部门主管/经理-车间主管-生产线主管-一线工人”的多层及结构。所以公司治理结构的设计一定要在符合强制性规定的前提下，按照符合行业、公司特点，满足经营管理需求的目标进行制定和持续完善。但目前很多公司有一个很普遍的认识误区，认为千辛万苦实现上市，就是为了借助资本平台实现企业融资和并购重组，做大做强，而公司治理只是上市的负担和成本。这种错误认识，再加上巨大的利益驱使，就导致了现在资本市场上短平快式的各类资本运作，盲目跟风追热点，2016年无人驾驶、虚拟现实很热，就大量的传统行业上市公司涉足，看到什么概念新奇，资本热炒就并购什么项目，导致主业荒废，新业务又一盘散沙的困局，这都是没有从开始建立正确合理的公司治理架构所致。好的公司治理体现在制定合理的战略和发展规划、制定科学完善的公司组织架构和管理制度体系、并能够随时应对市场变化和对重大事项做出科学高效的决策，才可以实现公司的持续良性发展。所以，公司通过资本市场获得的最大帮助应该是公司治理水平的持续提升，否则后续的资本运营、公司经营都是沙滩建楼，迟早坍塌。对于公众公司来说，需要在治理方面履行更多义务，承担更多的包括信息披露和其他规范治理的责任，主要是由于公众公司股东及其他利益相关方众多，会影响到公众利益，又由于信息不对称，相当多的公众股东是无法参与到公司经营管理中的，这时就需要公司通过及时、准确、完整的履行信息披露义务，执行更严格的治理机制来进行平衡调整。所以，公司实现上市进入资本市场后，会接受严格的法律监管、市场多方监督和中介机构辅助规范，治理水平会持续规范提升，才能更好提升经营业绩，增强市场竞争力，维护公司各方权益，并始终处于市场前列。\n\n《公司法》（2014版）共218条，涵盖了公司设立、组织机构设置、融资、投资并购、股权变动、合并分立、解散和清算、破产重整以及法律责任等丰富内容，包含公司生命全过程，每一次学习《公司法》都会有新的收获。而上述文章内容，仅仅是其中的一些理解的片段，通过《领读公司法》这本书可以轻松的开启《公司法》的学习，是法律体系建立的良好学习开端。最后，再安利一下本文开头提到的一本书，绝对是学习《公司法》的经典书籍，是由法律出版社出版的施天涛《公司法论》（第三版），详尽解读公司起源、我国《公司法》制定和修订，对法律条文进行分类精讲，阐述法条设计逻辑和监管内涵，绝对是《公司法》精进学习的首选。作者：张力，北京康达律师事务所律师、合伙人，专业公司法律顾问，企业改制、公司并购重组（上市、非上市）和再融资、IPO、新三板挂牌、公司诉讼业务。出版社：社会科学文献出版社ISBN：978-7-版次：2016年11月第2次印刷（个人微信：cenbin-25，转载请注明出处）","updated":"T15:07:37.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":1,"likeCount":1,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","sourceUrl":"","publishedTime":"T23:07:37+08:00","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"url":"/p/","titleImage":"/v2-3b4eb3add301e3c52d4790c_r.jpg","summary":"","href":"/api/posts/","meta":{"previous":null,"next":null},"snapshotUrl":"","commentsCount":1,"likesCount":1},"":{"title":"2016年度总结：年度文章一页搞定，看看今年写了啥，想想明年该写啥！","author":"ouyanglijian","content":"人说翻脸比翻书快，可我觉得时间流逝的速度比翻脸还让人猝不及防，而且无法回头。2016年即将过去，对比着时间的快速流淌，我却愿意奢侈的花一个晚上静静的在台灯下对这一年进行回顾和总结。欣慰的是，今年的工作、学习、生活等等，让我头一次没有了太多遗憾的感觉。不是说万事完美，而是因为努力、