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梦之城:股票发行方案
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　公告编号：
　　证券代码：837364
证券简称：梦之城
主办券商：海通证券
　　北京梦之城文化股份有限公司
　　股票发行方案
　　股票发行方案
　　(修订后)
　　住所：北京海淀区中关村南大街5号1区689楼15层1501室
　　主办券商
　　海通证券股份有限公司
　　(办公地址：上海市广东路689号)
　　二〇一六年八月
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　声明......2
　　释义......4
　　一、公司基本信息......5
　　二、发行计划......5
　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11
　　四、其他需要披露的重大事项......11
　　五、中介机构信息......12
　　六、有关声明......13
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
　　本公司、公司、梦之城、发指
北京梦之城文化股份有限公司
　　股东大会
北京梦之城文化股份有限公司股东大会
　　董事会
北京梦之城文化股份有限公司董事会
　　《公司章程》
《北京梦之城文化股份有限公司章程》
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
　　《发行方案》
《北京梦之城文化股份有限公司股票发行方
　　《业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
　　《业务细则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务
　　细则(试行)》
　　《投资者适当性管理细则指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
　　(试行)》
管理细则(试行)》
　　全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　海通证券、主办券商
海通证券股份有限公司
　　律师事务所
北京大成律师事务所
　　会计师事务所
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　元、万元
人民币元、人民币万元
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　一、公司基本信息
　　(一)公司名称: 北京梦之城文化股份有限公司
　　(二)证券简称: 梦之城
　　(三)证券代码：837364
　　(四)注册地址: 北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼15层1501室
　　(五)办公地址：北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼15层1501室
　　(六)联系电话：010-
　　(七)法定代表人: 于仁国
　　(八)董事会秘书或信息披露负责人: 徐春晓
　　(九)电子邮箱：
　　二、发行计划
　　(一)发行目的
　　北京梦之城文化股份有限公司(以下简称“公司”)本次股票发行募集资金主要用于补充公司经营发展所需流动资金，支撑公司不断扩展主营业务规模，以及大电影的项目投入，以提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的可持续发展，增强公司综合竞争能力。根据公司发展规划，公司将持续增加对原创动漫的内容投入及开发，以稳定支撑现有业务。同时，公司将培育拓展电影、游戏及主题装置展览等业务。为了满足公司快速发展的资金需要，进行本次股票发行。
　　(二)发行对象
　　1、现有股东优先认购安排
　　根据《业务细则(试行)》第八条规定，股权登记日(即审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日)公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权，每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限(股权登记日登记在册的持股比例乘以本次发行股票数量上限作为优先认购数量上限，出现小数时，向下取整)，在册股东可在其配售上限内认购新增股份。
　　行使优先认购权的在册股东须在公司股东大会审议通过本方案后五个工作
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　日内，主动联系公司并将参与本次股票发行的《认购意向书》提交至公司董事会秘书徐春晓处，联系方式010-，邮箱，逾期未提交《认购意向书》的股东，视为自愿放弃行使优先认购权。
　　2、发行对象不确定的股票发行
　　公司股票拟发行对象范围为：(1)公司在册股东；(2)合计不超过35名
　　的公司董事、监事、高级管理人员及其他符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的投资者(以下简称“合格投资者”)。
　　(三)发行价格及定价方法
　　本次股票发行价格为每股人民币为20元至23元。
　　本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、成长性、公司最近一期增资交易价格、每股净资产等多种因素，并与潜在投资者沟通的基础上确定的价格区间。
　　(四)发行股份数量
　　本次拟发行股份数量不超过250万股(含250万股)，预计募集资金总额不超过人民币5,000万元(含5,000万元)。
　　(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整
　　公司在董事会决议日至股份认购股权登记期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
　　本公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，不会对公司股票发行价格产生影响。
　　(六)本次发行股票有限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺
　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。若董事、监事、高级管理人员参加本次新股认购的，所认购的股份将根据《公司法》及《业务规则(试行)》的要求，进行限售安排，即“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。除此之外，其余发行对象无限售安排或无自愿锁定的承诺的新增股份可以一次性进入全国
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　中小企业股份转让系统进行转让。
　　(七)前次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途及其必要性
　　1、前次发行募集资金使用情况
　　公司自挂牌以来至本次发行股票募集资金前，尚未有股票发行事项。
　　2、本次发行募集资金用途及其必要性
　　本次募集资金主要用于补充公司经营发展所需流动资金以及大电影的项目投入，具体如下：
金额(万元)
补充流动资金
大电影项目投入
　　(1)补充流动资金
　　根据公司发展规划，公司将持续增加对原创动漫的内容投入及开发，以稳定支撑现有业务。同时，公司将培育拓展电影、游戏及主题装置展览等业务。
　　A.补充流动资金的必要性分析
　　原创内容是公司的核心竞争力，针对原创内容端的研发工作公司投入较大，除基本原创内容如绘本、动画片、互联网增值内容外，公司也在不断拓展培育新的内容，如研发推广新形象，制作游戏及三维动画片等；同时，为寻找新增业务增长点，提升整体盈利能力，公司研发了新的产品系列，并在主题装置展览及主题乐园方面持续进行有效探索。上述主营业务拓展活动需要较大运营资金的支持，单纯依靠公司自有资金将难以有效实施。此外，公司业务规模的快速增长也加大了公司对流动资金的需求。故本次募集资金将用于补充公司经营发展所需流动资金，缓解公司流动资金压力，以提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的可持续发展，增强公司综合竞争能力。
　　B.补充流动资金的测算依据
　　公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末、2018年末、2019年末及
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产-经营性流动负债)。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2020年末流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
　　较早期间如2013年度和2014年度，公司业务构成中主要依赖自研产品销售，授权业务规模较小，而自2015年开始至今，授权业务增速较快，目前已成为公司销售额的主要贡献模式之一。以往年度的财务状况不能合理反应现阶段的公司发展情况，为了更好的预期未来营运资金占用情况，因此公司选用2015年度和2016年上半年的数据作为预测依据，并以2015年度为基期。
　　(a)收入预测
　　公司2015年度及2016年上半年营业收入较上年同期分别增长28%及55%，两期增长率算术平均值为42%。公司基于此预计未来5年的营业收入增长情况如下，该营业收入增长率的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺：
收入增长率 预测说明
　　2016年上半年公司营业收入增长已达58%，同时受季节性影响，
　　下半年收入增速将超过上半年，因此预计全年可实现50%的增长
　　2016年
　　2017年阿狸主题咖啡厅、阿狸主题乐园的开业以及阿狸大电影在
　　院线上映将带动公司业务高速增长，因此预计收入可以保持在
　　2017年
50%的高速增长。
　　2018年罗汹大电影在院线上映，因此预计收入增速虽有回落但
　　2018年
仍可保持30%的增速。
　　2019年
预计公司进入业务稳定期，增速有所回落保持20%的合理增幅。
　　2020年
预计公司进入业务稳定期，增速有所回落保持20%的合理增幅。
　　(b)经营性流动资产和经营性流动负债的预测
　　公司2016年末-2020年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入各项目销售百分比
　　各项目销售百分比取2015年度及截至日止6个月期间的的两期项目销售百分比的算术平均值，计算结果如下：
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　金额(万元)
金额(万元)
　　营业收入
3,293 100%
　　应收账款
　　预付账款
　　其他应收款
　　经营性流动资产合计
　　应付账款
　　预收款项
　　应付职工薪酬
　　应交税费
　　其他应付款
　　经营性流动负债合计
　　基于上述测算依据，公司预计2016年末至2020年末经营性流动资产、经营性流动负债各项目的预测结果如下：
　　单位：万元
　　销售百
2016年度/ 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/ 2020年度/
020.12.31(B)
　　营业收入
　　应收账款
　　预付账款
　　其他应收款
　　经营性流动
　　资产合计(①)
　　应付账款
　　预收款项
　　应付职工薪酬
　　应交税费
　　其他应付款
　　经营性流动
　　负债合计(②)
　　流动资金占用金额
　　(①-②)
　　流动资金缺口(B-A)
　　注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　&未来流动资金需求预测
　　基于上表测算结果，2020年末公司流动资金占用金额4,263万元，减去2015年末流动资金占用金额631万元，公司新增流动资金需求为3,632万元。因此，公司本次计划募集不超过3,600万元用补充公司经营发展所需流动资金，未超过公司2020年末流动资金缺口，有助于缓解公司日常经营面临的流动资金压力，为公司业务规模快速拓展提供稳定资金支持，以提升公司整体盈利能力，保障公司可持续发展，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
　　(2)大电影项目投入
　　公司计划于2017年和2018年发行阿狸和罗汹两部大电影，目前尚处于电影前期制作阶段。根据公司与合作方签署的相关项目投资合同，预计公司方面需负担的两部大电影的项目投入约为1,400万元。
　　大电影项目有利于公司现有卡通形象品牌影响力的进一步推广和推升，同时也是公司未来业绩增长的重要亮点之一，有利于公司整体竞争力和盈利能力的提升，因此项目投资具有必要性，为保障大电影项目后续推进顺利，确保稳定的资金支持，因此公司计划本次募集资金中不超过1,400万元用于电影项目的投入。
　　3、保证募集资金按计划合理使用的措施
　　公司将按照全国中小企业股份转让系统于日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将设立募集资金专项账户，并按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，公司将按照要求将《募集资金三方监管协议》向监管部门报备。
　　(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
　　本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同享有。
　　北京梦之城文化股份有限公司
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　　(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
　　本次股票发行的《北京梦之城文化股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》等议案，尚需股东大会批准和授权。
　　(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
　　本次股票发行完成后，公司股东人数不会超过200人，本次股份发行完成后，需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况
　　本次发行公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
　　(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
　　本次募集资金主要用于支持公司主营业务的进一步拓展，从而提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，能够为公司后续发展带来积极影响。因此，本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
　　(三)与本次发行相关特有风险的说明
　　本次股票发行不存在其他特有风险。
　　四、其他需要披露的重大事项
　　(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
　　(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
　　(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公
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　　开谴责的情形。
　　(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
　　五、中介机构信息
　　(一)主办券商：海通证券股份有限公司
　　住所：上海市广东路689号
　　法定代表人：王开国
　　项目负责人：李辉
　　项目组成员(经办人)：黄帆、李辉
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　(二)律师事务所：北京大成律师事务所
　　住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地7层
　　单位负责人：王隽
　　经办律师：吴立北、陈红军
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　(三)会计师事务所：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
　　执行事务合伙人：王全州
　　经办注册会计师：宋洁、孙雁
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　北京梦之城文化股份有限公司
股票发行方案
　　六、有关声明
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司全体董事(签名)：
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　　LeeHongWei,Jenny
　　公司全体监事(签名)：
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_________________
　　龚昕玮
　　公司高级管理人员(签名)：
　　_________________
_________________
_________________
　　_________________
　　徐春晓
　　XXXX股北京梦之城北京梦之城文化股份有限公司
　　份年月日
责任编辑：cnfol001
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