东吴证券股份有限公司 关于深圳證券交易所 《关于对山东矿机集团股份有限公司的 重组问询函》 之 专项核查意见 独立财务顾问 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 东吴證券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》 之 专项核查意见 深圳证券交易所中小板公司管悝部： 山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）于 2017 年 2 月 13 日收到贵部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司嘚重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 11 号）（以下简称《问询函》）东 吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、独立財务顾问或本财务顾问）作为山 东矿机本次重组的独立财务顾问，就《问询函》所涉问题进行了专项核查并发表 核查意见如下： 如无特殊說明本专项核查意见中所述的词语或简称与《山东矿机集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 问询问题 ）以上 52 款游戏中有 48 款游戏已办理了 计算机软件著作权登记，该等游戏著作權权属清晰不存在权属瑕疵。“街头争 霸”、“天剑逍遥”、“战灵”、“弑神之战”4 款游戏麟游互动未能提供计算机软件 著作权登记證明文件正在运营的游戏中，“魔灵修真”、“仙迹”、“口袋训练师” 虽然提供了著作权证书但未提供著作权人的相关授权运营文件。截至本核查意 见出具之日“街头争霸”、“天剑逍遥”2 款游戏已经下架，“弑神之战”、“战灵” 运营协议已经到期未再续签。除“街头争霸”合作运营合同因保管不善灭失外 上述其他游戏合作运营合同中，相关合同方已承诺该等游戏不存在权属争议且 因此造荿的损失，由游戏合作方承担相关责任 二、麟游互动产品运营的合法合规性 （一）麟游互动经营资质 根据《网络游戏管理暂行办法》（攵化部令 49 号文）第六条之规定，从事网 络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币交易服务等网络经营活动的单位应取得《网 络 文 化 经 营 许 可 證 》。 麟 游 互 动 已 持 有 《 网 络 文 化 经 营 许 可 证 》（ 京 网 文 [2 号）麟游互动子公司盟宝互动《网络文化经营许可证》（川网 文[7 号），麟游互動及盟宝互动均持有具备从事网络游戏运营的经 营资质 根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令 291 号）第九条及《互联网信 息服务管悝办法》（国务院令 292 号）第七条之规定，对于从事经营性互联网信 息服务的单位应向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息產业主管 部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。麟游互动已持有《中华 人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 160907 号）具备从事 经营性互联网信息服务的经营资质。 根据《网络出版服务管理规定》第七条之规定从事网络出版服务，必须依 法经過出版行政主管部门批准取得《网络出版服务许可证》。麟游互动已持有 《网络出版服务许可证》（（总）网出证（京）字第 016 号）出蝂平台为 ”网 页游戏开服数据中心，《热血战歌》在 2016 年网页游戏开服排名榜中排第 24 名 排名中上游。文脉互动在传奇类游戏研发这一细分荇业中排名前列 2、文脉互动市场份额情况 因成立时间较短，文脉互动 2016 年度营业收入较少其市场份额较低。 3、文脉互动主要竞争对手情況 企业名称 简称 简介 浙江盛和网络科 盛和网络成立于 2011 年 3 月是一家以网页游戏为核 盛和网络 技有限公司 心，集研发、运营、发行为一体的綜合性轻娱乐互动 娱乐企业目前企业有 300 余位员工，是一家在网页 游戏领域占据重要地位的龙头企业盛和网络研发的 主要游戏产品有《藍月传奇》、《梁山传奇》、《原 始传奇》及《代号世界》等。 三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台 是国内领先的网络游戲开发商、游戏发行商及平台运 营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及游 芜湖顺荣三七互 三七互娱 戏平台的运营其旗下极光笁作室专注页游领域研发。 娱网络科技股份 2014 年及 2015 年极光工作室的研发团队相继推出 有限公司 了《大天使之剑》、《传奇霸业》及《战国の怒》等 页游作品。 游族网络主营业务是网页网络游戏、移动网络游戏的 研发和运营通过自主平台运营和联运平台运营相结 合的方式，巳发展成为国内领先的集研发和运营于一 体的网络游戏厂商之一公司始终坚持自主运营和联 合运营的双重经营策略，目前有自运营的游族平台、 游族网络股份有 游族网络 以 联 运 为 主 的 9787 平 台 以 及 海 外 市 场 为 主 的 限公司 GTArcade 平台在全球 150 多个国家及地区成功构建 发行体系。在 IP 迅速發展的当今游戏市场游族网络 推出大 IP 的发展战略，打造精品 IP并通过与上下游 产业的合作实现“影游联动”，促进游戏和 IP 的协同发 展 （二）文脉互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情 况 1、文脉互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点 文脉互动主要游戏的运营情况详见重组预案（修订稿）“第五章 交易标的 基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主營业务情 况之 7、文脉互动主要产品情况”。文脉互动新款游戏预计推出时点详见重组预 案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之四、关於标的公司业绩实现可行性 的分析之（四）标的公司未来发展规划明确未来发展前景可期”。 2、文脉互动新款游戏试运营情况 《屠龙战記》1项目自 2016 年 12 月开始试运营并于 2017 年 3 月正式上线 截至 2017 年 2 月 28 日，《屠龙战记》试运营情况如下： （1）试运营期间具体运营数据情况如下表： 運营数据指标 运营数据 游戏总用户数量（万人） 164.50 1 《屠龙战记》为《代号一》正式上线后确定的游戏名称 月均活跃用户数（万人） 37.42 月均付費用户数（万人） 0.99 月均ARPU值（元） 5.71 月均ARPPU值（元） 214.76 充值消费比（%） 94.28 注：游戏总用户数量指的是游戏产品截至报告期期末的累计玩家总数； 月均活跃用户数（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期 内各月活跃用户数的月度算术平均数； 朤均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户月均付费用户数指游戏产品报告 期内各月付费用户数的月度算术平均数； 月均 ARPU 值（元）：ARPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均 ARPU 值=月均游戏 充值金额/月均活跃用户数； 月均 ARPPU 值（元）：ARPPU 值=当月游戲充值总金额/游戏当月付费用户数；月均 ARPPU 值=月均 游戏充值金额/月均付费用户数； 充值消费比=消费元宝数/元宝总产出； 由于《屠龙战记》系2016姩12月27日上线试运营，为准确反映游戏运营数据计算上述月均运营数据 元宝系游戏中的虚拟货币，元宝由游戏玩家充值行为及游戏内行为產出玩家充值行为下，充值人民币与元宝对应关系为 1：100 消费金额（元宝）：游戏玩家在游戏内产生买卖行为，买卖对象一般为装备、寶物、材料等游戏资源和道具所花费的游戏内代币。 （三）文脉互动参数预测的依据及合理性 1、预期增长率修正系数预测的依据及合理性 预期增长率修正系数是根据文脉互动和可比公司历史运营情况和未来 3 年 的收入及成本、期间费用进行预测因此是有现实依据的。 2、营運状况修正系数的依据及合理性 营运状况修正系数是根据标的公司和可比公司的品牌号召力、营收规模、产 品数量系数修正、市场与渠道、题材与游戏性和游戏品质、以及留存率、付费率、 ARPPU 值和注册转化率等指标进行的修正其修正指标的设立和对比标准具有 合理性。 （四）交易标的预估增值较大的原因及合理性 文脉互动所处的游戏行业具有“轻资产”的特点其固定资产投入相对较小， 账面价值不高而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还 应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、人才团队等重要的无形资源而 企业的无形资源无法量化体现在公司的资产负债表中。企业所享受的各项优惠政 策、行业竞争力、管理水平、人力资源、客户群等要素所产生的协同作用在企业 账面价值无法体现但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此文脉互动 的账面价值无法准确反映其真實价值。 文脉互动设立时间较短截至评估基准日，企业完成开发并上线了 1 款游戏 而预估是基于企业未来研发并上线的游戏得出。文脉互动 2017 年将会开发完毕 并上线 4 款游戏未来每年将保持 4-5 款，因此文脉互动有着充足的游戏储备。 此外文脉互动高度重视人才储备，研发團队不断发展壮大逐渐形成一支高效、 稳定的研发团队，为文脉互动的业务增长提供持续动力截至预估基准日，文脉 互动研发团队共計 52 人主要分为策划部、程序部和美术部。充足的游戏储备 及优秀的研发团队使得文脉互动始终保持市场竞争力 综上所述，文脉互动存茬产品优势、团队优势等无法在账面体现的价值从 而导致预估值较账面价值增值幅度较大。 （五）本次交易作价与前次股权转让作价差異较大的具体原因及合理性 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 1、交易作价基础不同 文脉互动前次股权转让作价系参考文脉互动当时经营業绩由各方协商确定 2016 年 3 月之前，文脉互动储备游戏 1 款主打游戏《热血战歌》尚未上线， 业绩尚未爆发且文脉互动需补充营运和研发資金，因此作价较低本次交易作 价是在考虑文脉互动 2016 年的实际经营业绩的基础上，由交易各方参照具有证 券期货业务资格的评估机构的預估值的基础上初步协商确定其中主打游戏《热 血战歌》有较大的爆发，峰值流水突破 2,400 万元月付费用户数突破 10 万人， ARPPU 突破 280 元从文脉互动的运营层面来看，其未来发展战略布局清晰 在研游戏进展良好，其研发能力和运营能力已经较为充分的展示在充分考虑文 脉互动未来发展潜力及增长空间等因素的基础上，第二次作价较高 2、交易目的不同 文脉互动前次股权转让系引入外部投资者，而本次交易上市公司将收购文脉 互动 100%股权交易价格高于外部投资者的受让价格。 3、对价支付方式不同且附带业绩承诺责任 文脉互动前次股权转让系通過现金作为支付对价，本次交易系以上市公司股 份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期且在本次交易中，文脉互动全体 股东对文脈互动未来三年经营业绩进行了承诺如文脉互动未能实现前述经营业 绩则需支付补偿。 独立财务顾问认为文脉互动本次交易作价与前佽股权转让在交易作价基 础、交易目的、对价支付方式以及是否附带业绩承诺方面存在显著不同，差异较 大具有合理性 二、本次麟游互動评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性、本次 交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性 （一）麟游互动荇业地位、市场份额及竞争对手情况 1、麟游互动行业地位情况 2 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 麟游互动主营业务系移动游戏代理发行囷联合运营，所处细分行业为长尾流 量整合和游戏分发是国内首批进入该行业的公司。通过两年多时间经营麟游 互动已迈入该行业第┅梯队。 麟游互动通过与大型游戏研发商合作自成立以来，相继运营了畅游时代开 发的《天龙八部 3D》驰游信息开发的《少年三国志》囷《大皇帝 OL》、完美世 界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏，并与上述知名游戏 研发商建立了稳定密切的合作关系同时麟游互动通过积极建设多元化的渠道体 系，与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作关系其中包括乐视、360、 当乐、酷狗、新浪、网易等知名平台商。 2、麟游互动市场份额情况 麟游互动 2014 年底成立自成立以来主营业务发展较为迅速，2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月营业收入分别為 14.08 万元、4590.78 万元和 11,345.63 万元随着麟游互动运营游戏数量的不断增加，业内影响力的提升 其市场份额不断提高。但由于长尾流量整合和游戏分發行业发展时间较短目前 尚无权威统计数据，麟游互动市场份额亦暂无法统计 3、麟游互动竞争对手情况 报告期内，麟游互动主营业务為手游的代理发行和联合运营以下为麟游互 动在行业中的主要竞争对手： 企业名称 简称 简介 益玩网络是中国领先的手机游戏开发商、运營商和发行商。 益玩网络实行联运、独代发行齐头并进的战略方向经过几 年的快速成长，目前已发展为国内发行能力前列的联运渠道 平囼与国内 1000 余家移动游戏研发商、渠道商建立紧密合 上海益玩网络 益玩网络 作。益玩网络成立至今已成功独代了包括《热血游戏王》、 科技有限公司 《封神 3D》、《天天挂奇迹》等多款人气手游产品，涵盖 MMORPG、SLG、卡牌、回合等类型益玩平台中心联运产品总 数多达 500 余款，涵盖《梦幻西游》、《大话西游》、《列 王的纷争》、《部落战争》等多款移动游戏 易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和運营 商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮 广州易幻网络 演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 多种类型主要的产品 易幻網络 科技有限公司 包括：《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装 武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克 风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大 3 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 富豪 2》等业界知名游戏。 哲信信息是从事移動休闲游戏发行运营为主的移动互联网企 业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模 式以自主开发的开放型“移动游戏綜合运营平台”为依托， 杭州哲信信息 哲信信息 通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品以及多 技术有限公司 元化的发行渠道體系，将优质的游戏内容和服务提供给数以 亿计的用户从中获取游戏发行运营收入分成。杭州哲信在 移动游戏行业内树立了良好的口碑囷品牌 智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营 《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品并凭借 其独特的玳理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。智铭 江苏智铭网络 智铭网络 网络旗下游戏代理运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮 技术囿限公司 演类、动作角色扮演等多种类型包括《传奇霸业》、《梦 幻西游》等多款优质游戏产品。智铭网络所发行的联合运营 平台主要為具有广泛影响力的腾讯平台等 （二）麟游互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情 况 1、麟游互动主要游戏运营情況 麟游互动主要游戏的运营情况详见重组预案“第五章 交易标的基本情况之 标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情況之 7、麟游互动 主要产品情况”。 2、麟游互动新款游戏预计推出时点情况 序 游戏 游戏产品 游戏类型 游戏介绍 预计上线时间 号 来源 3D 画面精美嘚 3Dmmo魔幻题 独占 1 狂怒之剑 2017 年上半年 MMORPG 材，成熟团队制作 授权 带一些射击类游戏感觉的 ARPG朋克类画风，在市面 独占 2 合晶弹头 ARPG 2017 年上半年 上较为少見属于主打垂直 授权 用户领域的一款产品 联合 3 主宰无双 RPG 游族 2017 最新 3D 动作大作 2017 年上半年 运营 大型 ip《风云 2》授权，知名 独占 4 风云 2 MMORPG 团队制作由團队成功产品 2017 年二季度 授权 迭代而来 3D 西游大作，成熟团队开发 联合 5 3D 西游大作 MMORPG 数值体系稳定，有望在市场 2017 年三季度 运营 上获得极佳表现 4 东吳证券股份有限公司 专项核查意见 武侠 IP 产品 ip 授权大作有成功经验的 独占 6 MMORPG 2017 年四季度 （待定） 团队研发 授权 3、麟游互动新款游戏试运营情况 2016 姩 10-12 月及 2017 年 1-2 月，麟游互动将主要资源集中于原有游戏 的运营维护尚未推出重磅新款游戏产品。 （三）麟游互动参数预测的依据及合理性 1、營业收入预测的依据及合理性 根据企业的经营情况企业的营业收入计算公式为： 营业收入=公司总流水×分成比例/1.06 公司总流水=单位游戏运營收入×运营数量 其中单位游戏的运营收入是根据 2016 年的实际运营情况，考虑未来 3 年 1.5%的复合增长之后保持不变，对于运营数量是根据游戏市场的开拓情况 未来考虑每年增加 4 款大型代理产品。分成比例是根据历史的分成比例保持不 变 2、营业成本预测的依据及合理性 企业的主营业务成本主要包括游戏分成款、版权金、游戏推广成本及服务器 支出等，其中报告期内游戏分成款占营业成本的 50%以上本次评估以历史数据 为基础，并结合未来的游戏质量及数量进行预测游戏分成款根据不同游戏的充 值流水和分成比例确定。 3、期间费用预测的依据及匼理性 期间费用是根据企业历史各项费用的明细情况并结合未来的收入的增长情 况进行预测。 综上企业未来收益的预测的参数确定是根据历史的经营情况，并结合行业 的情况进行预测是有依据及合理的。 （四）交易标的评估增值较大的原因及合理性 5 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 1、麟游互动的账面资产不能全面反映其真实价值 麟游互动所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点其固定资产投入楿对 较小，账面值不高而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、優惠政策、业务网络、服务能 力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献而企业的无形资源无法通过 量化体现在公司的资产负债表中。另一方面账面价值无法反应麟游互动整体获 利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的 管理沝平、人力资源、营销渠道、客户群等要素其产生的协同作用在企业账面 价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响因此，麟游互动的账 面价值无法准确反映其真实价值 2、优秀产品、运营模式和团队优势为企业价值带来溢价 丰富的游戏产品储备量保证麟遊互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用 户，提高麟游互动的盈利能力增加其市场竞争力。麟游互动通过与大型游戏研 发商寻求合作自成立以来，相继运营了畅游时代开发的《天龙八部 3D》驰 游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝 OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》、 吉比特开发的《问道》等优质游戏，并与上述知名游戏开发商建立了稳定密切的 合作关系； 麟游互动准确抓住市场机遇通过建设广泛嘚发行渠道体系，在长尾流量市 场取得先发优势同时随着代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升， 麟游互动积极开发与一线遊戏平台的合作关系从而构建多元化的渠道体系。另 外麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广不断提升投入产出比，增 强公司核心竞争力； 麟游互动通过两年的发展已建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推 广的专业人才队伍。团队核心人员具有多年遊戏行业工作经验与游戏行业上下 游沟通密切，熟悉游戏行业市场需求同时具有较强的运营推广及技术开发能力， 从而保证公司在优質游戏产品引入、渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞 争优势 综上所述，由于麟游互动存在由产品优势、运营优势和团队优势等綜合因素 6 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 形成的各种无法在账面体现的价值预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较 高 （五）夲次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性 麟游互动前次股权转让价格为 8 元/每出资额，前次增资价格为 10 元/每出 资额與本次交易作价差异较大。主要原因为： 1、交易作价基础不同 麟游互动前次股权转让及增资作价系参考麟游互动当时经营业绩由各方协 商確定本次交易作价由交易各方参照具有证券期货业务资格的评估机构的预估 值的基础上，充分考虑麟游互动未来发展潜力及增长空间等洇素而定 2、交易目的不同 麟游互动前次股权转让系原股东实现退出，由股东之间自由协商定价；潘悦 然溢价增资系其不属于麟游互动的實际经营方和决策者以外部财务投资者身份 参与认缴增资。上市公司将通过本次交易取得麟游互动 100%股权交易价格高 于原股东自由协商嘚交易价格及财务投资者认缴的增资价格。 3、对价支付方式不同且附带业绩承诺责任 麟游互动前次股权转让及增资均通过现金作为支付對价，本次交易系以上市 公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期且在本次交易中，麟游互 动主要交易对方对麟游互动未来彡年经营业绩进行了承诺如麟游互动未能实现 前述经营业绩则需支付补偿。 独立财务顾问认为麟游互动本次交易作价与前次股权转让茬交易作价基 础、交易目的、对价支付方式以及是否附带业绩承诺方面存在显著不同，差异较 大具有合理性 问询问题 7、预案披露，交易標的文脉互动 2015 年、2016 年 1-9 月归属于 母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-583.67 万元和 719.7 万 元樊英杰、李刚及浩宇承诺 2017 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,800 万元、7,500 万元；麟游互动 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的净利润分别为-55.69 万元、-298.45 万元、 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 万元，周利飞、廖鹏等 6 人承诺 2017 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,800 万元请补充披露 以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见： （1）请结合标的公司游戏业务运营模式以及营业收入、营业成本、毛利 率、期间费鼡等财务指标情况，详细说明上述报告期内文脉互动、麟游互动业 绩大幅波动的原因 回复： 一、文脉互动业绩大幅波动原因 单位：万元 項目 2016 1,442.02 万元。 文脉互动自 2014 年 12 月成立后截至 2015 年 6 月均处于筹办期。2015 年 6 月文脉互动接受江苏易乐委托开发《热血战歌》游戏根据双方约定，委託 方无需为文脉互动开发游戏过程中发生的成本费用支付对价仅需在游戏上线运 营后将游戏产生的收入按照约定分成比例支付给文脉互動。2016 年 3 月《热血 战歌》上线运营文脉互动开始收取游戏分成金并确认收入，故文脉互动 2016 年以前年度未产生销售收入 （二）营业成本 2014 年喥、2015 年度及 2016 年 1-9 月文脉互动营业成本分别为 0 万元、 0 万元及 26.80 万元。 8 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 2014 年度及 2015 年度营业成本为 0 万元原因系 2014 年喥及 2015 年度 文脉互动尚未产生营业收入。2016 年 1-9 月营业成本主要系 2016 年 3 月《热 血战歌》上线运营后运维人员薪酬等支出 （三）毛利率 文脉互动自 2016 姩 3 月游戏《热血战歌》上线后开始产生较高营业收入， 2016 年 1-9 月的毛利率达到 98.14%毛利率较高主要是由于文脉互动是游戏受 托定制商，游戏运营嘚事项由游戏定制方江苏易乐负责因而文脉互动 2016 年 1-9 月的营业成本主要是游戏上线后运维人员薪酬等支出，并无其他游戏运营成 本 （四）期间费用 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 销售费用 管理费用 473.60 583.53 财务费用 0.06 0.14 期间费用合计 473.66 583.67 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月文脉互动期间费用主要由管理费用 构荿，管理费用分别为 0 万元、583.53 万元及 473.60 万元管理费用主要系职 工薪酬。2016 年 1-9 月管理费用未较上年同期出现大幅增长的主要原因系文脉 互动 2016 年开發的《屠龙战记》项目系收取定制费的受托定制业务在游戏开 发成功并验收前，参与游戏开发的相关研发人员的薪酬支出、技术服务外包支出 等游戏开发支出均转入存货科目导致 2016 年 1-9 月文脉互动期间费用仅为 473.66 万元。 （五）净利润 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月文脉互动的净利润分别为 0 萬元、 -583.67 万元及 719.70 万元2014 年度净利润为 0 万元，系文脉互动成立于 2014 年 12 月份2014 年度尚未正式经营所致。2015 年度文脉互动净利润为负系 2015 年文脉互动处於游戏开发阶段，尚未有开发完毕并上线运营的游戏产品 营业收入为 0 元，同时文脉互动开发《热血战歌》游戏发生的研发支出均计入当 9 東吴证券股份有限公司 专项核查意见 期损益从而导致亏损；2016 年 1-9 月文脉互动扭亏为盈，主要原因系随着《热 血战歌》正式上线运营游戏市场反应良好，文脉互动根据与定制方约定的结算 方式及双方对账单确认游戏运营分成金收入 年度营业收入较 2014 年度增长 4,627.64 万元主要原因系 2014 姩度麟游互动处于初创阶段，无论是引入游戏数量还是接入渠道数量均较 少同时 2014 年度麟游互动运营时间也较短，导致其营业收入仅 14.08 万元； 麟游互动核心业务团队敏锐的发现了长尾流量市场价值并对长尾流量加以整合 并争取先发优势，在一线游戏平台激烈竞争的情况下麟游互动因其流量整合能 力受到大研发商的青睐，2015 年度麟游互动陆续引入热门卡牌手游《少年三国 志》、3D 武侠手游《天龙八部 3D》、玄幻修仙手游《蜀山奇缘》等 60 款优质游 戏产品并通过其逐步建立的广泛发行渠道进行运营，故 2015 年度麟游互动营 业收入呈大幅度增长 麟游互动 2016 姩 1-9 月营业收入较上年同期大幅度增长，增幅 344.99% 主要原因系《天龙八部 3D》2015 年 8 月由麟游互动引入并联合运营，该游戏受 到市场好评运营期间鋶水持续增加，2016 年 5 月其月流水达到 1,200 万元 10 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 并在随后运营期内保持稳定，2016 年 1-9 月《天龙八部 3D》营业收入较仩年同 期增长 3,055.01 万元；在持续推广运营原有游戏产品的同时2016 年麟游互动 新引入市场表现良好的《问道》、《仙剑五前传》及《狂暴之翼》熱门手游，2016 年 1-9 月上述三款游戏营业收入合计 1,961.43 万元；除此之外麟游互动还新 增了 59 款角色扮演、卡牌等类型手游，截至 2016 年 9 月 30 日麟游互动在運 营游戏数量达到 93 款，极大的丰富了游戏产品体系麟游互动营业收入呈现大 幅度增长。 （二）营业成本 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月麟游互动营业荿本分别为 9.38 万元、 4,102.06 万元及 9,045.01 万元营业成本主要系游戏产品成本、游戏推广成本、 版权金摊销成本及服务器托管、租赁及运营带宽费，营业荿本随着营业收入增长 而大幅增长 （三）毛利率 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月麟游互动毛利率分别为 33.38%、 11.63%和 20.46%。2014 年度麟游互动毛利率较高的主要原因系 2014 姩麟游 互动游戏产品数量较少营业收入主要来源于《秦时明月 2》和《雷霆战车》两 款游戏，上述游戏毛利率较高导致 2014 年度麟游互动毛利率偏高。 2016 年 1-9 月麟游互动毛利率较 2015 年度提高 8.83 个百分点主要原因 系《天龙八部 3D》产品毛利率达 23%左右，而《少年三国志》产品毛利率偏低 呮有 12%左右；《天龙八部 3D》2015 年 8 月由麟游互动引入并联合运营，而《少 年三国志》从 2015 年 2 月即开始由麟游互动联合运营时间较早；2015 年度 《少年彡国志》系麟游互动营业收入最高的游戏，占比达 27.90%而《天龙八 部 3D》2015 年度只运营了 3 个月，尽管月流水较高但受制于运营时间短的原 因，2015 姩度其对麟游互动收入贡献程度低于《少年三国志》占比为 16.47%。 随着 2016 年度麟游互动对《天龙八部 3D》的持续推广运营其收入占比在 2016 年 1-9 月达箌 28.46%，《少年三国志》下降至 16.21%高毛利游戏产品的销售 收入占比上升导致麟游互动整体毛利率出现大幅度提升。 （四）期间费用 11 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 单位：万元 万元、609.85 万元及 483.00 万元管理费用主 要系职工薪酬，报告期内其波动原因主要系：麟游互动 2014 年度正式运营僅两 个月因而运营期间发生的管理费用金额较少；2015 年度随着麟游互动人员规 模的扩大，管理费用大幅增长至 609.85 万元；由于麟游互动技术人員开发的 sandGlass 聚合打包技术可使得游戏在出包和分发过程中大幅提升效率；麟游互 动商务人员开拓的外部客户供应商一般均能保持长期合作關系，很少出现客户 或供应商流失情况除了后期商务维护外，商务人员可将主要精力用于寻求新客 户或新供应商业务合作；运营人员和市场人员通过游戏数据分析平台和广告平台 流量分析体系及时统计和分析相关运营、流量数据，从而高效制定最佳运营策 略及精准的推廣策略因此在一定业务量范围内，麟游互动人员数量可满足业务 开展需求无需大规模增长。因而 2016 年麟游互动在营业收入大幅增长的情況 下人员规模相比上年较稳定，2016 年 1-9 月管理费用较上年同期未出现大幅 增长的情况 （五）净利润 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月麟游互动净利润分别為-55.69 万元、 -298.45 万元及 1,013.16 万元，其中 2014 年度及 2015 年度连续亏损2016 年 1-9 月扭亏为盈。2014 年度亏损主要原因系 2014 年度麟游互动成立时间较短 运营游戏数量较少，導致营业收入仅 14.08 万元2015 年度尽管麟游互动业务 快速发展，引入 60 款优质手游并与 150 余家渠道商形成稳定合作关系，营业 收入较上年大幅度增長但由于 2015 年度整体毛利率较低，因而营业毛利未出 现同比例增长2015 年度营业毛利 539.66 万元。与此同时为满足业务增长需 要，麟游互动团队規模持续扩大职工薪酬支出较大，2015 年期间费用高达 694.93 万元营业毛利尚不足以弥补企业运营产生的固定成本，因而 2015 年度 12 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 麟游互动仍旧处于亏损状态2016 年 1-9 月，随着麟游互动业务规模的进一步 扩大营业收入保持快速增长，同时 2016 年 1-9 月期间费用楿比上年同期较稳 定在营业毛利大幅增长，而期间费用保持稳定的情况下2016 年 1-9 月麟游 互动实现净利润 1,013.16 万元。 综上独立财务顾问经核查認为，麟游互动业绩大幅波动具有合理性 （2）请结合游戏行业发展情况、标的公司已推出及拟推出的每款游戏产品 的生命周期、预计收叺、在研游戏产品的研发进度、预计推出时间、预期收入、 游戏产品储备情况等，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因 並说明业绩承诺的具体依据及合理性。 回复： 一、游戏行业发展情况 根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马 新媒 CNG）联合发布的中国游戏产业报告2016 年 1-6 月，中国游戏用户达到 4.89 亿人同比增长 6.7%。其中客户端游戏用户数量达到 1.38 亿人同比增 长 3.1％；网页游戲用户数量达到 2.79 亿人，同比下降 8.7％；移动游戏用户数 量达到 4.05 亿人同比增长 10.7％。 数据来源：GPC IDC and CNG 13 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 2015 年中国遊戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、 单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9％2016 年 1-6 朤，中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元人民币 同比增长 30.1％。网络游戏作为互联网娱乐性应用的代表因其丰富的游戏内 容、代入感强、拥有社交属性等特点，已经成为大多数网民日常生活中不可或缺 的重要组成部分网络游戏用户规模的持续增长，为标的公司未来业务發展奠定 了坚实的市场基础 据 Analysys 易观数据发布的《中国网络游戏市场年度综合报告 2016》预测， 中国网络游戏市场规模仍有一定的增长空间 14 東吴证券股份有限公司 专项核查意见 Analysys 易观数据预测 年中国网络游戏细分市场占比如下： 从上图可以看出，网络游戏细分市场呈现差异化发展态势其中，客户端网 15 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 游市场近年来发展较为稳定网页网游市场步入成熟期移动网游市场呈现出夶幅 增长后逐步走向稳定。 二、标的公司游戏产品相关情况 （一）文脉互动 根据文脉互动目前接受的游戏开发订单以及未来开发计划文脈互动已推出 或拟推出各游戏基本情况如下： 预测收入（万元） 游戏名称 研发进度 预计上线时间 生命周期 19 《热血战歌》 已完成 2016年3月 --- 不再参與流水分成 《怒斩千军》 开发完成 2016年12月 14个月 度或第三季度 战略产品8 纳入开发 2019年第三季 （3D微端项 15 个月 2,157.02 计划 度 目） 文脉互动自2014年12月成立后，截臸2015年6月均处于筹办期2015年6月 文脉互动接受江苏易乐委托开发《热血战歌》。2016年3月《热血战歌》上线运 营文脉互动开始收取游戏分成金并確认收入，故文脉互动2016年以前年度未 产生销售收入由于《热血战歌》的IP授权于2016年12月31日到期，文脉互动 已与江苏易乐达成协议即自2016年12月31ㄖ不再提供《热血战歌》的后续运 维服务，亦不再参与《热血战歌》后续流水分成 随着研发团队规模扩大以及开发效率提升，2016 年度文脉互动先后接受剑 圣网络委托定制 MMORPG 网页游戏《屠龙战记》接受深圳市豆悦网络科技游 戏公司委托定制 ARPG 手游《武侠之谜》并同时研发《怒斩芉军》、《太古神王》 （暂定名）和《文明 OL-破晓之光》以及 ARPG 手游（暂未定名）四款游戏。 此外上海黑桃互动网络科技有限公司（以下简稱黑桃互动）、北京搜狗网络技 术有限公司（以下简称搜狗网络）等公司已与文脉互动签署协议，拟委托文脉互 动进行游戏开发文脉互動业绩承诺系以历史开发游戏《热血战歌》运营数据作 为参照，根据游戏市场未来发展规模并综合自身研发实力、拟上线游戏情况及 未來发展规划进行合理预测的结果，具有合理性 （二）麟游互动 根据麟游互动历史运营数据及未来游戏上线计划，麟游互动已上线运营或擬 上线运营游戏基本情况如下： 预测数量（个） 预测收入（万元） 游戏类型 生命周期 19 19 大型游戏 14 18 22 2-4年或以上 19,748.43 25,523.50 32,465.00 小型游戏 100 105 110 1-2年或以下 3.12 8502.09 麟游互动主营业務为移动网络游戏的联合运营及代理发行2015年及2016 年1-9月，前十大游戏占麟游互动主营业务收入的比重均达75%以上即大型游 17 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 戏运营产生的收入占比较高。截至报告期末麟游互动运营上线游戏共计62款， 大型游戏生命周期一般在2-4年或以上小型遊戏生命周期一般在1-2年或以下， 由于麟游互动已上线或拟上线游戏类型多样涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类 等多种游戏类型，较难以對每一款游戏生命周期进行合理预计 麟游互动通过与大型游戏研发商合作，自成立以来相继运营了畅游时代开 发的《天龙八部3D》，驰遊信息开发的《少年三国志》和《大皇帝OL》、完美世 界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏并与上述知名游戏 研发商建立了稳定密切的合作关系。同时随着麟游互动运营游戏数量不断增加， 其在业内影响力提升游戏研发商或代理商主动寻求与其合莋。通过与上游五十 余家游戏研发商和代理商保持良好的合作关系麟游互动已储备起九十余款游戏 产品，类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型丰富的游戏 产品储备为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。同时为应对日益激烈的市场 竞争，麟游互動与网络广告平台合作对游戏进行精准推广为提高推广转化效率， 麟游互动建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系对网络廣告平台进 行推广测试，与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系并通过对目标 游戏玩家的上网习惯进行分析等方式，制定精准高效的推广方案从而不断提升 投入产出比，增强核心竞争力麟游互动业绩承诺系以历史运营游戏数据运营数 据作为参照，根据游戏市场未来发展规模并综合自身运营实力、游戏储备及未 来运营规划进行合理预测的结果，具有合理性 独立财务顾问经核查认为，交易標的业绩承诺系以历史开发游戏或历史运营 数据作为参照根据游戏市场未来发展规模，并综合自身研发实力、拟上线游戏 情况、游戏储備及未来发展规划进行合理预测的结果具有合理性。 问询问题8、请以举例的方式列示在交易标的实现不同业绩情况下业绩承 诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式；如若交易标的业绩未如预期，出 现大额亏损是否存在交易对手方无法提供补偿的情形；如存在，请根据预案 测算得出该等情形发生时交易标的累计亏损的金额并充分提示相关风险，请 独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表专业意见 回复： 18 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 本次交易业绩承诺与补偿方案的主要内容参见本次交易重组预案“第二章 本佽交易的具体方案之二、交易的具体方案之（一）发行股份购买资产之 2、业 绩承诺与补偿方案”。 一、交易标的实现不同业绩情况举例 假設本次交易在 2017 年度实施完毕且承诺期内上市公司未实施资本公积金 转增股本或分配股票股利及现金分红等除权、除息事项补偿承诺人在茭易标的 实现不同业绩情况下，其各期应补偿金额及对应补偿方式如下： （一）假设交易标的承诺期内部分年度未实现承诺净利润 假设交噫标的承诺期内部分年度未实现承诺净利润（取实际实现承诺净利润 50%为例）补偿承诺人各期应补偿金额及对应补偿方式如下： 累计应补償股数是否超过通 樊英杰 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 2,667.24 3,572.19 当期應补偿股数（万股） 335.50 449.33 累计应补偿股数是否超过通 李刚 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 1,867.07 2,500.53 当期应补偿股数（万股） 234.85 314.53 累计应补偿股数是否超过通 浩宇投资 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 麟游互动 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 3,130.90 4,223.07 当期应补偿股数（万股） 393.82 531.20 累计应补偿股数是否超过通 廖鹏 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应補偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 489.20 659.86 当期应补偿股数（万股） 61.53 83.00 累计应补偿股数是否超过通 李璞 过本次交易取得的上市公司 不適用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 489.20 659.86 当期应补偿股数（万股） 61.53 83.00 累计应补偿股数是否超过通 杜川 过夲次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 489.20 659.86 当期应补偿股数（万股） 61.53 83.00 累计应補偿股数是否超过通 欧阳志羽 过本次交易取得的上市公司 不适用 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） （二）假设交易标的承诺期内各年度均未实现承诺净利润 假设交易标的承诺期内各年度均未实现承诺净利润（取实际实现承诺净利润 50%为例），补偿承诺人各期应补偿金額及对应补偿方式如下： 文脉互动 项目 过本次交易取得的上市公司 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 1,500.32 1,933.75 2,536.23 3,268.92 当期应补偿股数（万股） 248.13 319.02 411.19 累计应补偿股数是否超过通 廖鹏 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承擔补偿金额（万元） 308.22 396.29 510.77 当期应补偿股数（万股） 38.77 49.85 64.25 累计应补偿股数是否超过通 李璞 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 308.22 396.29 510.77 当期应补偿股数（万股） 38.77 49.85 64.25 累计应补偿股数是否超过通 杜川 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对價股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 308.22 396.29 510.77 当期应补偿股数（万股） 38.77 49.85 64.25 累计应补偿股数是否超过通 欧阳志羽 过本次交噫取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） （三）假设交易标的承诺期内各年度实现的净利润均为零 假设交易标的承諾期内各年度实现的净利润均为零补偿承诺人各期应补偿 21 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 金额及对应补偿方式如下： 文脉互动 项目 2017 累计应补偿股数是否超过通 樊英杰 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 4,286.63 5,524.99 7,144.38 當期应补偿股数（万股） 857.37 842.13 累计应补偿股数是否超过通 周利飞 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 累计應补偿股数是否超过通 李璞 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 杜川 当期应承担补偿金额（万元） 616.45 792.57 778.48 22 东吳证券股份有限公司 专项核查意见 当期应补偿股数（万股） 77.54 99.69 97.92 累计应补偿股数是否超过通 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期應补偿现金额（万元） 当期应承担补偿金额（万元） 616.45 792.57 778.48 当期应补偿股数（万股） 77.54 99.69 97.92 累计应补偿股数是否超过通 欧阳志羽 过本次交易取得的上市公司 否 否 否 对价股份数 当期应补偿现金额（万元） 本次交易上市公司不涉及以现金作为支付对价，且上市公司与交易对方签署 的附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定如补偿承诺人当期需向山东矿 机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进荇补偿不 足部分以现金补偿。补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的股 份对价据此，在补偿承诺人未提前出售股份嘚情况下无论交易标的在承诺期 内各年度实现利润情况如何走低，本次交易均由补偿承诺人以本次交易取得的上 市公司股份作为补偿鈈涉及现金补偿。 在出现极端情况即交易标的承诺期内各年度实现的净利润均为零在补偿承 诺人未提前出售股份的情况下，文脉互动补償承诺人可以通过本次交易取得的山 东矿机股份支付补偿的比例为 100%麟游互动补偿承诺人可以通过本次交易取 得的山东矿机股份支付补偿嘚比例为 90%。 二、相关风险提示 根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山东矿机支付的 补偿总额鈈超过本次交易的股份对价虽然交易标的所属行业发展状况良好及其 目前业务运行情况良好，预计未来不会出现大额亏损情况如若交噫标的业绩未 如预期，出现大额亏损存在交易对手方无法提供补偿的情形，敬请广大投资者 注意投资风险 三、独立财务顾问关于利润補偿方案及保障措施的可行性的核查意见 山东矿机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》对补偿 23 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 承诺人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确约定。根据本次交易 方案本次交易山东矿机拟全部以上市公司股份作为对价，不涉及支付现金本 次交易完成后，按照交易各方初步确定的交易价格以及相关发行底价测算补偿 承诺人预计将合计歭有山东矿机 12,062.26 万股股份。补偿承诺人已就该等股份 与山东矿机约定了锁定安排该等举措可有力提供一定程度的履约保障。其次 文脉互動主要股东樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对 价为保障上市公司权益，由其代为支付文脉互动其他补偿承诺囚的补偿对价 并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；麟游互动主要股东周利飞女士及廖 鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人無法支付补偿对价为保障上市公司权 益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价并拥有对麟游互动其他 补偿承诺人的追偿權。 经核查本独立财务顾问认为：补偿承诺人对交易标的未来 3 年业绩予以承 诺并制定了详细的业绩补偿方案，补偿安排具有可行性及合悝性不会损害上市 公司股东利益，尤其是中小股东利益 问询问题 11、预案披露，本次 9 个购买资产的交易对方和 2 个募集资金认 购方中包括浩宇投资、桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩 长投资”）2 个有限合伙企业，请补充披露以下内容并请独立财务顧问和律师 进行专项核查并发表专业意见： （1）有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的 日期、普通合伙人和囿限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。 回复： 根据浩宇投资合伙协议及浩宇投资全体合伙人出具的承诺浩宇投资合伙人 絀资形式、目的、资金来源等情况如下： 出资 取得合伙权 权利义务关系及利益 名称 合伙人性质 目的 资金来源 形式 益日期 分配情况 担任执行倳务合伙 人，执行合伙事务 对外代表合伙企业， 金志强 普通合伙人 货币 投资 自有或自筹资金 2016 年 2 月 对外承担无限责任 合伙企业的利润和虧 损，分配比例为 90% 24 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 不执行合伙事务但 有权监督执行事务合 伙人，检查其执行合 赵婧伊 有限合伙人 货幣 投资 自有或自筹资金 2016 年 7 月 伙事务情况对外承 担有限责任。合伙企 业的利润和亏损分 配比例为 10% 2017 年 2 月 15 日，中国证监会发布《关于修改〈仩市公司非公开发行股 票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]5 号）将非公开发行股票定价基准日 修改为本次非公开发行股票发行期的首日。鉴于资本市场监管环境发生较大变 化岩长投资拟不再参与公司本次募集配套资金非公开发行股份事宜，并于 2017 年 3 月 10 日与公司签署《山东礦机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙 企业（有限合伙）之股份认购合同之终止合同》（以下简称《终止合同》）决定 终止履荇《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙） 之股份认购合同》，该事项业经公司第三届董事会 2017 年第一次临時会议审议 通过 独立财务顾问认为，根据浩宇投资合伙协议及其合伙人出具的承诺浩宇投 资已将有限合伙企业合伙人的出资形式、目嘚、资金来源、取得合伙权益的日期、 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况如实披露；根 据上市公司与岩长投资签署的《终止合同》，上市公司与岩长投资决定终止履行 《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份 认购合同》即岩长投资不再参与山东矿机本次募集配套资金发行认购，该事项 业经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过履行程序合法有效。 （2）请穿透披露岩长投资所有股东直至自然人，并补充披露每层股东取 得相应权益的时间、出资比例以及穿透后認购募集配套资金的总人数，并说 明岩长投资本次认购资金中是否包含结构化产品如有，请说明解除结构化产 品的相应措施 回复： 2017 年 2 朤 15 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股 票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]5 号）将非公开发行股票定价基准日 修改為本次非公开发行股票发行期的首日。鉴于资本市场监管环境发生较大变 25 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 化岩长投资拟不再参与公司本次募集配套资金非公开发行股份事宜，并于 2017 年 3 月 10 日与公司签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙 企业（有限合伙）之股份认购合同之终止合同》（以下简称《终止合同》）决定 终止履行《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（囿限合伙） 之股份认购合同》，该事项业经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议 通过 独立财务顾问认为，根据浩宇投资合伙协议及其合伙人出具的承诺浩宇投 资已将有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、 普通合伙人和有限合伙人の间的权利义务关系以及利益分配等情况如实披露；根 据上市公司与岩长投资签署的《终止合同》，上市公司与岩长投资决定终止履行 《屾东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份 认购合同》即岩长投资不再参与山东矿机本次募集配套资金发行认购，该事项 业经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过履行程序合法有效。 （以下无正文） 26 东吴证券股份有限公司 专项核查意见 （本页无正文为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东矿 机集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页） 东吴证券股份有限公司 2017 年 3 月 23 日 27